Pihlajalinna Oyj - Pörssitiedote

Pihlajalinna Oyj:Pihlajalinna ja Sentica julkistavat aikomuksensa tarjota Pihlajalinnan osakkeita institutionaalisille sijoittajille

Pihlajalinna Oyj pörssitiedote 14.12.2015 klo 18.50

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai
missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Pihlajalinna ja Sentica julkistavat aikomuksensa tarjota Pihlajalinnan osakkeita
institutionaalisille sijoittajille

Pihlajalinna Oyj ("Pihlajalinna" tai "Yhtiö") aikoo tarjota enintään 1 500 000
uutta Yhtiön osaketta ("Antiosakkeet") rajatulle joukolle institutionaalisia
sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ("Osakeanti").
Antiosakkeiden lukumäärä vastaa noin 7,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista
ja äänistä välittömästi ennen Osakeantia. Osakeannista saatavilla varoilla on
tarkoitus rahoittaa joulukuussa 2015 julkistettujen Tampereen Lääkärikeskus
Oy:n, Röntgentutka Oy:n ja Itä-Suomen Lääkärikeskus Oy:n hankinnat ja muita
mahdollisia yrityskauppoja sekä tukea Yhtiön kasvustrategiaa.

Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky (yhdessä "Sentica")
aikovat myydä Pihlajalinnan osakkeita ("Myyntiosakkeet", yhdessä Antiosakkeiden
kanssa "Osakkeet") Osakeannin yhteydessä ("Osakemyynti"). Sentica tulee
päättämään Myyntiosakkeiden määrän sijoittajakysynnän perusteella. Ennen
Osakemyyntiä Sentica omistaa 5 035 990 Yhtiön osaketta, mikä vastaa noin 26
prosenttia Yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista.

Osakeanti ja Osakemyynti toteutetaan niin sanotulla nopeutetulla
tarjousmenettelyllä, jossa valikoidut institutionaaliset sijoittajat voivat
antaa merkintätarjouksia Osakkeista. Osakkeiden merkintähinta- ja myyntihinta
määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella.
Tarjousmenettely alkaa välittömästi ja päättyy viimeistään 15.12.2015 kello
9.00. Tarjousten vastaanotto voidaan kuitenkin keskeyttää koska tahansa
tarjousmenettelyn aikana. Pihlajalinnan hallitus tekee päätöksen Osakeannin
toteuttamisesta, mukaan lukien Antiosakkeiden määrä sekä Antiosakkeiden
merkintähinta, viipymättä tarjousmenettelyn päätyttyä. Osakkeiden merkintä- ja
myyntihinta tulee olemaan sama Osakeannissa ja Osakemyynnissä ja
tarjousmenettelyssä Osakkeista tarjotaan ensisijaisesti Osakeannissa ja
toissijaisesti Osakemyynnissä. Osakeannin ja Osakemyynnin tuloksesta tiedotetaan
arviolta 15.12.2015.

Antiosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 16.12.2015 ja
kaupankäynnin Antiosakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:ssä odotetaan alkavan arviolta
 17.12.2015. Antiosakkeet tuottavat kaikin osin yhtäläiset oikeudet Yhtiön
olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity
kaupparekisteriin. Osakeanti perustuu yhtiökokouksen 14.12.2015 hallitukselle
antamaan valtuutukseen uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeannin yhteydessä Pihlajalinna on sitoutunut niin sanottuun lock-up
-sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin poikkeuksin, sitoutunut olemaan
laskematta liikkeeseen ja myymättä Pihlajalinnan osakkeita 90 päivän kuluessa
Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Carnegie Investment Bank AB ja Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike toimivat
pääjärjestäjinä Osakeannissa ja Osakemyynnissä.

Pihlajalinna Oyj

Hallitus

Mikko Wiren, Toimitusjohtaja

Lisätietoja

Mikko Wirén, toimitusjohtaja, Pihlajalinna Oyj, 050 322 0927

Mika Uotila, toimitusjohtaja, Sentica Partners Oy, 040 553 6110

Terhi Kivinen, johtaja, viestintä, markkinointi ja sijoittajasuhteet,
Pihlajalinna Oyj, 040 848 4001, terhi.kivinen@pihlajalinna.fi

Jakelu

Nasdaq OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

investors.pihlajalinna-konserni.fi



Vastuunrajoitus

Carnegie ja Danske Bank toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä
kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin
yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän
tiedotteen). Carnegie ja Danske Bank eivät ole vastuussa asiakassuhteen nojalla
kenellekään muulle kuin Pihlajalinnalle, eivätkä ne anna Osakeantiin tai
mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. Carnegie
ja Danske Bank eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisältämän
tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, eivätkä ne
sovellettavan lain sallimissa rajoissa ole siten sellaisessa vastuussa, joka
niillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta. Mikään tässä tiedotteessa ei
ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous
arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai
myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten
mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa
arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Pihlajalinna ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Pihlajalinna ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle
missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Tässä tiedotteessa mainittuja
arvopapereita voidaan tarjota Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ainoastaan
(a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä
2003/71/EY (muutoksineen).

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-
Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta
sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005
määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen
49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth
entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti
tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt").
Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien
henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden
kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän
asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.


[HUG#1973340]