Nokian Renkaat - Pörssitiedote

Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle

Nokia, Finland, 2013-02-06 07:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Nokian Renkaat Oyj
Pörssitiedote 6.2.2013 klo 08.00 

Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle

Hallituksen ehdotukset 11.4.2013 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle
koskevat osingon maksamista, Nokian Renkaiden hallituksen jäsenten ja
tilintarkastajan valintaa, optio-oikeuksien antamista sekä hallituksen
valtuuttamista päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. 

1. Hallituksen ehdotus osingonmaksusta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta
maksetaan osinkona 1,45 euroa osakkeelta. 

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.4.2013 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 26.4.2013. 

2. Hallituksen jäsenet, hallituksen palkkiot ja tilitarkastaja

Nokian Renkaiden hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä, ja että
nykyiset kuusi jäsentä (Kim Gran, Hille Korhonen, Risto Murto, Hannu Penttilä,
Aleksey Vlasov ja Petteri Walldén) valittaisiin uudelleen vuoden kestäväksi
toimikaudeksi. 

Kim Gran on yhtiön toimitusjohtaja. Muut hallituksen jäsenet ovat
riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista. 

Lisätietoja ehdotetuista nykyisistä hallituksen jäsenistä on Nokian Renkaiden
sijoittajasivuilla www.nokiantyres.com/sijoittajat 

Nokian Renkaiden hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 80 000 euroa vuodessa ja hallituksen
jäsenelle 40 000 euroa vuodessa. Vuosipalkkio maksetaan 50-prosenttisesti
rahana ja 50-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 12.4.-30.4.2013
hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan
lukuun 40 000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 20 000 eurolla. 

Lisäksi jokaisesta kokouksesta maksetaan 600 euroa kokouspalkkiota jokaiselle
läsnä olleelle jäsenelle. Toimitusjohtajalle ei makseta eri korvausta
hallitustyöskentelystä. 

Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi
valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. 

3. Optio-oikeuksien antaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Nokian Renkaat-konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin. 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan. 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 3 450 000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 150 000 merkitään tunnuksella 2013A, 1 150
000 merkitään tunnuksella 2013B ja 1 150 000 merkitään tunnuksella 2013C.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 450 000 yhtiön
uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien
optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään
2,5 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen
osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2013A
on 1.5.2015-31.5.2017, optio-oikeudella 2013B 1.5.2016-31.5.2018 ja
optio-oikeudella 2013C 1.5.2017-31.5.2019. 

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2013A on yhtiön osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.-30.4.2013,
optio-oikeudella 2013B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.1.-30.4.2014 ja optio-oikeudella 2013C osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.-30.4.2015. Osakkeen
merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2013, 2014 ja
2015. 

Optio-oikeuksiin 2013 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin ylin johto
velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä
päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista
saadusta tulosta. 

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
300 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä on 0,2 prosenttia kaikista yhtiön
osakkeista. 

Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin, mm.
käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, kuitenkin enintään 11.10.2014 asti. 

6. helmikuuta 2013

Nokian Renkaat Oyj
Hallitus

Lisätietoja: talousjohtaja Anne Leskelä, puh. 010 401 7481


Liite: Nokian Renkaat Oyj:n optio-oikeudet 2013

Jakelu: NASDAQ OMX, media ja www.nokiantyres.com





LIITE

NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2013

Nokian Renkaat Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 5.2.2013 päättänyt
esittää 11.4.2013 kokoontuvalle Nokian Renkaat Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle
yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
(konserni) henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin
ehdoin: 

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 3 450 000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 450 000 yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta (osake). Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle
uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. 

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 1 150 000 merkitään tunnuksella 2013A, 1 150 000 merkitään
tunnuksella 2013B ja 1 150 000 merkitään tunnuksella 2013C. Hallituksella on
oikeus muuntaa tytäryhtiön hallussa olevia optio-oikeuksia optiolajista
toiseen. 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin henkilöstölle ja yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien
antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet
on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää. 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta konsernin
henkilöstölle. Hallitus voi päättää optio-oikeuksia koskevista erityisistä
lisäehdoista optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä. Hallitus päättää
tytäryhtiölle annettavien ja tytäryhtiölle myöhemmin palautuneiden
optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. 

Optio-oikeuksien jakamista konsernin henkilöstölle Suomen ulkopuolella voidaan
rajoittaa tai jakamiseen voi liittyä lisäehtoja paikallisen lain tai muiden
määräysten perusteella. 

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 

Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista.
Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä
niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. 

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista
seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja
pantattavissa sitten, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut.
Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai
panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai
panttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi harkintansa mukaan päättää rajoittaa
optio-oikeuksien siirrettävyyttä tietyissä maissa mm. lainsäädännöllisistä tai
hallinnollisista syistä. 

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan
yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman johdosta
tai lakisääteiselle tai työ- tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle
siirtymisen tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta tai
pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle harkintansa mukaan jakamat
optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai
toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos
optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja
velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle
tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen
tarkoituksenmukaiseksi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää
optio-oikeutensa tai osan niistä. 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2013 liittämisestä
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki
menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta.
Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan
arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien
menettämisestä näiden ehtojen perusteella. 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien
nojalla osakkeita. 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on

- optio-oikeudella 2013A 1.5.2015-31.5.2017

- optio-oikeudella 2013B 1.5.2016-31.5.2018

- optio-oikeudella 2013C 1.5.2017-31.5.2019.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. 

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on
- optio-oikeudella 2013A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.1.—30.4.2013 
- optio-oikeudella 2013B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.1.—30.4.2014 
- optio-oikeudella 2013C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.1.—30.4.2015. 

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään
kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen
kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti
menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa
osakepääomaa osakkeenomistajille. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa tietyissä tapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään 0,01 euroa. 

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
sitten, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. 

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun
osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen. 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet ennen osakemerkintää 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on
optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan. 

7. Oikeudet tietyissä tapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman
palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä
osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää
poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön
liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa
määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai
mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla
ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta. 

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden
omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus
ei olisi alkanut. 

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki
ja välimiesoikeus koostuu yhdestä välimiehestä. Välimiesmenettelyn kieli on
suomi tai englanti. 

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka
aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja hallitus voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä. 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti. 

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.