Satama Interactive - Yhtiökokouskutsu

KUTSU SATAMA INTERACTIVE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SATAMA INTERACTIVE OYJ	PÖRSSITIEDOTE 28.2.2007  KLO 18:30                       

Satama Interactive Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen               
yhtiökokoukseen, joka pidetään 21. päivänä maaliskuuta 2007 kello 15.00 alkaen  
Sataman pääkonttorissa osoitteessa Henry Fordin katu 6, 00150 Helsinki.         

Osakeyhtiölaissa säädettyjen ja yhtiöjärjestyksessä määrättyjen asioiden lisäksi
yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat hallituksen ehdotukset:                  

SATAMAN HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI                  

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään osakeyhtiölain               
kokonaisuudistuksesta johtuvia muutoksia ja eräitä muita pääasiassa             
teknisluontoisia muutoksia, joilla yhtiöjärjestystä selkeytetään ja se saatetaan
vastaamaan lain nykyistä sanamuotoa ja määräyksiä.                              

(i) 3 §, 4 § ja 6 §: poistetaan vähimmäis- ja enimmäisosakepääomaa, osakkeiden  
lukumäärää sekä täsmäytyspäivää koskevat määräykset.                            

(ii) 7 §: poistetaan hallituksen jäsenen eroamista ja tyhjäksi jääneen paikan   
täyttämistä koskevat määräykset.                                                

(iii) 9 ja 10 §: poistetaan hallituksen ja toimitusjohtajan tehtäviä ja         
hallituksen kokousmenettelyä koskevat määräykset.                               

(iv) 11 §: muutetaan toiminimenkirjoitusoikeus edustusoikeudeksi uuden          
osakeyhtiölain mukaisesti.                                                      

(v) 12 §: poistetaan koko pykälä lukuun ottamatta kokouskutsua koskevaa         
kappaletta. Muutetaan kokouskutsua koskevaa kappaletta siten, että kutsun voi   
aikaisintaan lähettää kolme kuukautta ennen yhtiökokousta.                      

(vi) 13 §: muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa koskevat määräykset  
uuden osakeyhtiölain mukaisiksi.                                                

(vii) 14 §: muutetaan yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevaa kohtaa siten,   
että ilmoittautumisen määräpäivä voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen    
kokousta.                                                                       

(viii) 15 § ja 16 §: yksinkertaistetaan tilintarkastajia ja tilikautta koskevia 
säännöksiä.                                                                     

(ix) 17 §: poistetaan tarpeettomana maininta siitä, että ellei                  
yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, noudatetaan kulloinkin voimassa olevan         
osakeyhtiölain säännöksiä.                                                      

Lisäksi yhtiöjärjestyksen muihin kohtiin tehtäisiin tarvittavat kielelliset     
muutokset ja pykälänumerointia muutettaisiin.                                   

Ehdotettu uudistettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan liitteenä 1.           

SATAMAN HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ   
OSAKEANNISTA, JOKA SISÄLTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTUKSEN, SEKÄ ERITYISTEN       
OIKEUKSIEN ANTAMISESTA                                                          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta
osakeantia ja erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista alla    
olevin ehdoin.                                                                  

Hallituksella on valtuutuksen perusteella oikeus päättää maksullisesta tai      
maksuttomasta osakeannista käsittäen uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön      
hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen.                    

Hallituksella on valtuutuksen perusteella oikeus päättää optio-oikeuksien ja    
muiden erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia    
osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia yhtiön osakkeita,            
antamisesta.                                                                    

Osakeantia ja/tai erityisiä oikeuksia koskevien valtuutuksien perusteella       
voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa    
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 8.000.000 kappaletta, joka vastaa
noin 19,4 prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista.                 

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2008 saakka.                                    

Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien  
antamisen kaikista ehdoista mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus     
päättää myös suunnatuista osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta.    
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että      
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta ei voi         
kuitenkaan käyttää henkilöstön kannustamiseen.                                  


SATAMAN HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ   
YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA                                           
                                                                                
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallitukselle annettavasta
omien osakkeiden hankkimista koskevasta valtuutuksesta alla olevin ehdoin.      

Hallituksella on valtuutuksen perusteella oikeus päättää omien osakkeiden       
hankkimisesta. Osakkeita voidaan hankkia hallituksen päättämään arvoon, joka    
perustuu julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään      
arvoon. Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.          

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen perusteella omia osakkeita   
voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 4.000.000     
kappaletta, joka vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista      
osakkeista.                                                                     

Valtuutus on voimassa 30.6.2008 saakka.                                         

Hallitus on valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan   
lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois      
hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta,   
jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.                        

OSINGONMAKSU                                                                    

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2006 ei makseta  
osinkoa. 
                                                                       
ASIAKIRJAT   
                                                                   
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset 
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 12.3.2007 alkaen yhtiön          
pääkonttorissa, osoitteessa Henry Fordin katu 6, 00150 Helsinki. Jäljennökset   
asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.                 

OSALLISTUMISOIKEUS   
                                                           
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään   
perjantaina 9. maaliskuuta 2007 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen             
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.                         

ILMOITTAUTUMINEN 
                                                               
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään maanantaina 19.3.2007 kello 
12.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella Satama Interactive Oyj, Lakiasiat,
Henry Fordin katu 6, 00150 Helsinki tai puhelimitse numeroon 0207 581 581 tai   
sähköpostin välityksellä osoitteella nina.pakalen@satama.com. Kirjeen on oltava 
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään 
toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.                                       

EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENIKSI JA TILINTARKASTAJAKSI  
                           
Satama Interactive Oyj:n osakkeenomistajat, joiden osuus äänimäärästä ja        
osakepääomasta on 37,99 % ovat ehdottaneet, että hallituksen jäsenten           
lukumääräksi vahvistetaan 6, ja että hallituksen jäseniksi valitaan Manne       
Airaksinen, Aarne Aktan, Timo Everi, Jari Sarasvuo, Petteri Terho ja Matti      
Vikkula.   
                                                                     
Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 4.000 euroa ja jäsenen         
palkkioksi ehdotetaan 2.000 euroa kuukaudelta.                                  

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö        
PricewaterhouseCoopers Oy.                                                      

Helsingissä 28.2.2007   
                                                        
SATAMA INTERACTIVE OYJ                                                          
Hallitus                                                                        

LISÄTIETOJA                                                                     
Martti Ojala, talousjohtaja, 0207 581 637                                       

JAKELU                                                                          
HEX Helsingin Pörssi                                                            
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      


LIITE 1: SATAMA INTERACTIVE OYJ:N EHDOTETTU YHTIÖJÄRJESTYS                      

1. artikla                                                                      

Yhtiön toiminimi on Satama Interactive Oyj ja kotipaikka Helsingin kaupunki.    
Yhtiön ruotsinkielinen rinnakkaistoiminimi on Satama Interactive Abp ja         
englanninkielinen Satama Interactive Plc.                                       

2. artikla                                                                      

Yhtiön toimialana on itse ja/tai tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta harjoittaa  
yritysten ja yhteisöjen tiedonvälitystä palvelevaa toimintaa ja                 
tietoverkkopalveluihin ja interaktiiviseen mediaan ja niiden kehittämiseen,     
ylläpitoon sekä konsultointiin liittyvää myynti-, markkinointi- ja              
jakelutoimintaa, sekä edistää asiakkaittensa tuotteiden ja palveluiden          
markkinointia. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin yhteisistä palveluista  
ja tehtävistä. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita sekä  
harjoittaa arvopaperikauppaa.                                                   

3. artikla                                                                      

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.                               

4. artikla                                                                      

Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta kahdeksaan (3-8) jäsentä.                   

Hallituksen valitsee yhtiökokous toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan          
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                                          

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.                                 

5. artikla                                                                      

Yhtiöllä on toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta   
päättää yhtiön hallitus.                                                        

6. artikla                                                                      

Yhtiötä edustavat hallituksen jäsen, prokuristi tai muu yhtiön edustamiseen     
nimetty henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille        
oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai 
kukin erikseen hallituksen jäsenen tai prokuristin kanssa.                      

7. artikla                                                                      

Kutsu yhtiökokoukseen annetaan osakkeenomistajille tiedoksi ainakin kahdessa    
yhtiökokouksen määräämässä lehdessä julkaistavilla ilmoituksilla aikaisintaan   
kolme (3) kuukautta ja vähintään seitsemäntoista (17) päivää ennen              
yhtiökokousta.                                                                  

8. artikla                                                                      

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:                                              
                                                                                
esitettävä                                                                      
1. yhtiön ja konsernin tilinpäätökset sekä toimintakertomus;                    
2. tilintarkastuskertomus;                                                      

päätettävä                                                                      
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;                    
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;                                      
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;                
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;                                           
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;                        
8. lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan;                               

valittava                                                                       
9. hallituksen jäsenet; ja                                                      
10. tilintarkastaja.                                                            

9. artikla                                                                      

Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava    
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla           
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.                               

10. artikla                                                                     

Yhtiön tilien ja hallinnon tarkastamista varten yhtiökokouksen on valittava     
tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisön on oltava Keskuskauppakamarin     
hyväksymä tarkastusyhteisö.                                                     

11. artikla                                                                     

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.