Tieto Oyj - Kallelse till årsstämma

Tieto Abp:s bolagsstämmokallelse

Tieto Abp BÖRSMEDDELANDE 6.2.2014, kl. 8.35 EET

Aktieägarna i Tieto Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som hålls torsdagen
den 20 mars 2014 kl. 15.00 (finsk tid) i Finlandiahuset (kongressflygel, hall
A), Mannerheimvägen 13 e, 00100 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer
som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 14.00
(finsk tid). 

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1          Öppnande av stämman

2          Konstituering av stämman

3          Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4          Konstaterande av stämmans laglighet

5          Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6          Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse för år 2013 

•           Verkställande direktörens översikt

7          Fastställande av bokslutet

8          Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att en dividend om 0,90 euro per aktie skall
utbetalas från bolagets utdelningsbara medel för räkenskapsåret som avslutades
den 31 december 2013. Dividendutdelningen skall betalas till aktieägare som på
avstämningsdagen för utdelningen den 25 mars 2014 är antecknade i bolagets
aktieägarförteckning, som förs av Euroclear Finland Oy eller Euroclear Sweden
AB. Dividenden skall utbetalas från den 10 april 2014. 

9          Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktören 

10        Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att arvoden till bolagets
styrelseledamöter skall utgå årligen och bevaras oförändrade enligt följande:
72 000 euro för ordföranden, 48 000 euro för vice ordföranden och 31 500 euro
för ordinarie styrelseledamöter. Motsvarande arvode som styrelsens vice
ordförande erhåller skall utgå till ordföranden i en styrelsekommitté, såvida
inte denna person även är styrelsens ordförande eller vice ordförande. Därtill
föreslås att varje styrelsemedlem erhåller 800 euro som mötesarvode för varje
styrelsemöte samt för varje möte som hålls av styrelsens stadigvarande eller
tillfälligt tillsatta kommitté. Enligt bolagets praxis utbetalas inget arvode
till styrelseledamöter som är anställda inom Tieto-koncernen. 

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att 40 % av det fasta årliga arvodet
erläggs med aktier i Tieto Abp som förvärvas på marknaden. Aktierna kommer att
förvärvas inom två veckor från Tieto Abp:s presentation av interimsrapporten
för 1 januari - 31 mars 2014. Enligt förslaget skall ordinarie bolagsstämma
besluta om att bolaget skall förvärva aktierna direkt för styrelsemedlemmarnas
räkning, vilket är i enlighet med tillämpliga insiderregler och utgör en
accepterad metod för förvärv av bolagets aktier. Kommittén är av uppfattningen
att ett ökat, långsiktigt, aktieägande i bolaget av dess styrelsemedlemmar är i
samtliga aktieägares intresse. 

11         Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår bolagsstämman att antalet
styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta. 

12         Val av styrelseledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att nuvarande
ledamöter Kurt Jofs, Eva Lindqvist, Sari Pajari, Risto Perttunen, Markku
Pohjola, Teuvo Salminen och Jonas Synnergren återväljs samt att Endre Rangnes
väljs som ny styrelseledamot. Den nuvarande ledamoten Ilkka Sihvo har meddelat
att han inte ställer upp för omval. Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår
att Markku Pohjola återväljs som styrelsens ordförande. 

Mandatperioden för styrelseledamöterna upphör då nästa ordinarie bolagsstämma
avslutas. Samtliga kandidater har givit sitt samtycke till uppgiften. 

Endre Rangnes (född 1959) är för närvarande CEO för Lindorff Group, ett ledande
bolag i Europa för kredithanteringstjänster. Han har tidigare innehaft ett
antal positioner inom IBM, bland annat som verkställande direktör för IBM
Norge. Han har också varit verkställande direktör i EVRY ASA som är det största
IT-bolaget i Norge. Han innehar en kandidatexamen i företagsledning (Bachelor
of Business Administration, BBA) från Handelshögskolan i Oslo. 

Personbeskrivning av respektive kandidat och uppgift om deras aktieinnehav är
tillgängligt på Tieto:s hemsida www.tieto.com/proposal. 

Därutöver skall arbetstagarna utse två ledamöter till styrelsen och personliga
suppleanter för dessa. Mandatperioden för arbetstagarrepresentanter är två år.
Esa Koskinen (suppleant Ilpo Waljus) och Ingela Öhlund (suppleant Andres
Palklint) skall väljas till styrelsen till ordinarie bolagstämman 2016. 

13         Beslut om revisorns arvode

Styrelsens revisions- och riskkommitté föreslår bolagsstämman att den revisor
som stämman väljer skall erhålla arvode enligt faktura, i enlighet med
inköpsprinciperna godkända av kommittén. 

14         Val av revisor

Styrelsens revisions- och riskkommitté föreslår för bolagsstämman att
auktoriserad revisor PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till bolagets revisor
för räkenskapsåret 2014. 

15         Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna
aktier 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande: 

Antalet egna aktier som förvärvas skall inte överstiga 7 200 000 aktier, vilket
i nuläget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Bemyndigandet ger
endast rätt att förvärva egna aktier med användning av bolagets fria egna
kapital. 

Egna aktier får förvärvas till det pris som uppkommer i offentlig handel på
förvärvsdatumet eller som annars uppkommer på marknaden. 

Styrelsen beslutar om hur egna aktier skall förvärvas. Bolagets egna aktier kan
bland annat förvärvas genom användning av derivat. Egna aktier kan förvärvas i
annat förhållande än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav (riktat
förvärv). 

Bemyndigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade bemyndiganden
att besluta om förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är giltigt fram till nästa
ordinarie bolagsstämma, dock längst till den 30 april 2015. 

16         Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier,
optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om
emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som
berättigar till aktier och som avses i 10 kap. 1 § finska aktiebolagslagen i en
eller flera poster, i enlighet med följande: 

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet (inkl. aktier som
emitteras p.g.a. särskilda rättigheter) skall inte överstiga 7 200 000 aktier,
vilket i nuläget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Av sagda
maximala antal nyemitterade aktier får dock ej fler än 700 000 aktier, i
nuläget motsvarande knappt 1 % av samtliga aktier i bolaget, emitteras för
användning i bolagets aktiebaserade incitamentsprogram. 

Styrelsen beslutar om villkoren för emissionen av aktier, optionsrätter och
särskilda rättigheter. Bemyndigandet avser såväl emission av nya aktier som
avyttring av bolagets egna aktier. Emission av aktier samt optionsrätter eller
andra särskilda rättigheter får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till bolagets aktier (riktad emission). 

Bemyndigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade bemyndiganden
att besluta om emission av aktier och optionsrätter och andra särskilda
rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet är giltigt fram till
nästa ordinarie bolagsstämma, dock längst till den 30 april 2015. 

17         Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Föredragningslistan för bolagsstämman och förslagen av styrelsen, styrelsens
revisions- och riskkommitté, aktieägarnas nomineringskommitté samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Tieto Abp:s internetsida
www.tieto.com/agm. Tieto Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse finns tillgängliga på internetsidan från och med vecka 8.
Dessa handlingar finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa
handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna.
Stämmoprotokollet finns till påseende på internetsidan från senast den 3 april
2014. 

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1 Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 10 mars 2014 har
antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 17 mars 2014, kl. 15.00 (finsk
tid), vid vilken tidpunkt anmälan senast skall ha kommit Tieto tillhanda.
Anmälan kan ske: 

• via Tieto:s internetsida www.tieto.com/agm
• per e-post agm@tieto.com
• per telefon +358 20 727 1740 (mån-fre 9-15 (finsk tid))
• per telefax +358 20 602 0232 eller
• per post till Tieto, Legal/AGM, PB 38, FI-00441, Helsingfors, Finland.

I samband med anmälan skall aktieägaren uppge sitt namn, personbeteckning,
adress, telefonnummer och namn på ett eventuellt biträde eller befullmäktigat
ombud samt ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna
överlåter till Tieto Abp används endast för ändamål som hänför sig till
bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. 

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på
mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. 

2 Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 10 mars 2014 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 17 mars 2014, kl. 10.00 (finsk
tid) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av
Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta
också anmälan till bolagsstämman. 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. 

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolaget internetsidor
www.tieto.com/agm. 

3 Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

En aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB:s Securities
System och som har för avsikt att delta i bolagsstämman och där utöva rösträtt
måste: 

1          vara registrerad i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB
senast den 10 mars 2014. 

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att tillfälligt
kunna införa aktierna i den av Euroclear Finland Ab förda
aktieägarförteckningen, begära att deras aktier omregistreras i ägarens eget
namn i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB, och att ovan nämnda
begäran om tillfällig registrering hos Euroclear Sweden AB görs på aktieägarens
vägnar av förvaltaren. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 10
mars 2014 och förvaltaren bör således underrättas därom i god tid före det
nämnda datumet. 

2          begära tillfällig registrering i Tieto Abp:s aktieägarregister som
förs av Euroclear Finland Ab. Sådan begäran ska ske på särskild blankett och
vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 12 mars 2014 kl. 15.00 (svensk
tid). 

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolaget internetsidor
www.tieto.com/agm. 

Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB är
samtidigt anmälan till bolagsstämman. 

4 Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman.
Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder
aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i
samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör sändas i original till adressen Tieto, Legal/AGM, PB
38, FI-00441 Helsingfors, Finland, och vara Tieto tillhanda senast den 17 mars
2014. 

5 Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska
aktiebolagslagen. 

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
Tieto Abp 
till 73 143 467.

Bolagsstämman hålls huvudsakligen på finska och simultantolkning finns på
engelska, i erderforliga delar på finska. Kaffe serveras efter stämman. 

Helsingfors, den 5 februari 2014

Tieto Abp
Styrelsen


För ytterligare information, kontakta:
Jouko Lonka, chefsjurist, tel. +358 2072 78182, +358 400 424451,
förnamn.efternamn(at)tieto.com 

TIETO ABP

DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsinki
NASDAQ OMX Stockholm
Centrala media

Tieto är Nordens största IT-tjänstföretag som levererar IT-tjänster för hela
systemlivscykeln. Vi levererar tjänster till både den privata och den
offentliga sektorn och erbjuder produktutvecklingstjänster för kommunikation
samt inbäddad teknik. Via produktutvecklingsgrenen och globala leveranscenter
har företaget global närvaro. Tietos mål är att bidra till näringslivs- och
samhällsutvecklingen genom att erbjuda IT som hjälper kundföretagen att
förändras och ta tillvara nya möjligheter. Tietos övertygelse är att
professionell utveckling ger goda resultat. 

Tieto grundades 1968 och huvudkontoret ligger i Helsingfors. Med ca 15 000
experter har företaget verksamhet i fler än 20 länder och nettoomsättningen är
ca 1,7 miljarder euro. Tieto är noterat på NASDAQ OMX-börserna i Helsingfors
och Stockholm. Mer information finns på www.tieto.com.