Sponda - Pörssitiedote

Sponda Oyj ostaa Fennia-korttelin. Sponda Oyj:n hallitus päätti suunnatusta osakeannista myyjälle

Sponda Oyj Pörssitiedote         29.4.2011 klo 12.30



SPONDA OYJ OSTAA FENNIA-KORTTELIN KESKINÄINEN HENKIVAKUUTUSYHTIÖ SUOMELTA.
SPONDA OYJ:N HALLITUS PÄÄTTI SUUNNATUSTA OSAKEANNISTA MYYJÄLLE. 



Sponda Oyj (”Sponda”)ostaa tänään allekirjoitetulla kauppasopimuksella
Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelta (”Suomi-yhtiö”)Helsingin
ydinkeskustassa sijaitsevan Fennia-korttelin, joka koostuu kuuden
kiinteistöyhtiön koko osakekannasta sekä osuudesta Kaisaniemen metrohallia
hallinnoivasta yhtiöstä. Fennia-korttelissa on toimistotilaa yhteensä noin
25.500 m2 ja liiketilaa noin 14.200 m2. Kaupantekohetkellä kokonaisuuden
vajaakäyttö oli noin 9,7 %. Kohteen lähtötuotto on noin 5,7 %. 

Sponda maksaa kokonaisuudesta Suomi-yhtiölle velattomana kauppahintana yhteensä
122.000.000 euroa, josta kaupan allekirjoittamisen yhteydessä on suoritettu
käteisellä 100.000.000 euroa vähennettynä kaupan kohteen nettovelalla.
Käteissuorituksen lisäksi Spondan hallitus on päättänyt antaa osana
kauppahintaa Suomi-yhtiölle suunnatulla annilla 5.500.000 uutta Spondan
osaketta 16.3.2011 pidetyn Spondan varsinaisen yhtiökokouksen antaman
osakeantivaltuuden perusteella. 

Kaupan perusteet

Spondan keskeisiä vahvuuksia on pääkaupunkiseudun parhaisiin paikkoihin
keskittyvä kiinteistöportfolio. Fennia-korttelin hankinta tukee Spondan
strategiaa ja vahvistaa Spondan Sijoituskiinteistöt-liiketoimintayksikön
kiinteistösalkkua. Kokonaisuuden suurimmat vuokralaiset ovat
Raha-automaattiyhdistys, Finnkino ja Helsingin kaupunki. Nyt toteutuneella
kaupalla on positiivinen vaikutus Spondan osakekohtaiseen nettovarallisuuteen
ja osakekohtaiseen kassavirtaan jo vuonna 2011. Yhtiö on arvioinut, että Suomen
kiinteistömarkkinat kehittyvät positiivisesti kuluvan vuoden aikana, ja
erityisesti Helsingin keskusta-alueen vuokrien oletettu nousu vaikuttaa
positiivisesti Fennia-korttelin kannattavuuteen tulevaisuudessa. 

Omistusoikeus Fennia-kortteliin siirtyi Spondalle kauppakirjan
allekirjoittamisen yhteydessä, ja kokonaisuus kasvattaa Spondan vuokratuottoja
toukokuun 2011 alusta lähtien. Kauppa tehtiin tavanomaisin markkinaehdoin. 

Suunnattu anti

Käteissuorituksen lisäksi Spondan hallitus päätti antaa Suomi-yhtiölle
suunnatulla annilla 5.500.000 uutta Spondan osaketta 16.3.2011 pidetyn Spondan
varsinaisen yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuuden perusteella. Osakeanti
toteutetaan apporttiehdoin. Suomi-yhtiö merkitsi kaikki osakkeet neljän (4,00)
euron osakekohtaisella merkintähinnalla, joka on osakkeen päätöskurssi
29.3.2011 ja ylittää osinkokorjatun osakekohtaisen oman pääoman 31.12.2010 ja
Sponda osakkeen osinkokorjatun helmikuun 2011 keskikurssin. Osakevastikkeen
kokonaisarvoksi muodostui siten 22.000.000 euroa. Spondan hallitus katsoo, että
kaupan yhteydessä määritelty osakekohtainen merkintähinta on perusteltu osana
Fennia-korttelin kaupan kokonaisuutta. 

Osakeannin toteuttamiselle osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen
Fennia-korttelin kaupan yhteydessä on Spondan hallituksen näkemyksen mukaan
edellä kuvatuilla perusteilla painava taloudellinen syy. 

Spondan hallitus on saanut taloudellisena neuvonantajana toimineelta Advium
Corporate Finance Oy:ltä lausunnon Fennia-korttelin arvosta. Advium Corporate
Finance Oy:n lausunnon mukaan Fennia-korttelin kauppahinta kokonaisuudessaan
vastaa kokonaisuuden käypää arvoa ja on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. 

Suomi-yhtiölle annettavat osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen
jälkeen, kun osakkeet on rekisteröity 

kaupparekisteriin ja merkitty Spondan osakasluetteloon, arviolta 5.5.2011.
Sponda tulee jättämään hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle uusien osakkeiden
ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeet otetaan
arvo-osuusjärjestelmään ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsinki
Oy:n pörssilistalla arviolta 6.5.2011. Sponda on 20.4.2011 saanut
Finanssivalvonnalta poikkeusluvan uusien osakkeiden listalleottoon liittyvän
esitteen julkistamisvelvollisuudesta. 

Suomi-yhtiölle annettavat uudet osakkeet edustavat noin 1,94 prosenttia Spondan
kaikista osakkeista suunnatun annin rekisteröimisen jälkeen. Rekisteröinnin
jälkeen Spondalla on yhteensä 283.075.462 osaketta. Uusien osakkeiden
merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, ja Spondan
osakepääoma säilyy muuttumattomana 111.030.185 eurossa. 



Helsingissä 29. päivänä huhtikuuta 2011



Sponda Oyj



Lisätietoja:

Kari Inkinen, toimitusjohtaja, puh.0400-402 653 ja

Erik Hjelt, talous- ja rahoitusjohtaja, puh.0400-472 313

Pia Arrhenius, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040-527 4462





TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA, JAKAA TAI TOIMITTAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
KOKONAAN TAI OSITTAIN, ISOSSA-BRITANNIASSA, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA,
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, SINGAPORESSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SE OLISI LAITONTA. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE SUORA
TAI VÄLILLINEN TARJOUS KOSKIEN ARVOPAPEREITA ISOSSA-BRITANNIASSA,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, SINGAPORESSA
TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SE OLISI LAITONTA
TAI EDELLYTTÄISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN TARJOUSASIAKIRJAN LAATIMISTA,
REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ. ARVOPAPEREITA EI SAA MYYDÄ
YHDYSVALLOISSA ILMAN YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIKOMISSION (SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION) REKISTERÖINTIÄ TAI POIKKEUSTA VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN
(MUUTOKSINEEN) MUKAISESTA REKISTERÖINNISTÄ. YHTIÖ EI OLE REKISTERÖINYT EIKÄ AIO
REKISTERÖIDÄ MITÄÄN OSAA OSAKEANNISTA YHDYSVALLOISSA TAI TARJOTA ARVOPAPEREITA
JULKISESTI YHDYSVALLOISSA. 



LIITE: OSAKEANNIN EHDOT



Sponda Oyj:n ("Yhtiö" tai "Sponda") varsinainen yhtiökokous valtuutti 16.3.2011
Yhtiön hallituksen päättämään enintään 27.757.000 uuden osakkeen antamisesta.
Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella
päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen
ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Hallitus
voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää
valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen
päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon
tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Hallitus valtuutettiin
päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. 

Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt
29.4.2011 antaa osakeannissa ("Osakeanti") yhteensä 5.500.000 yhtiön uutta
osaketta ("Uudet Osakkeet") näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti Keskinäinen
Henkivakuutusyhtiö Suomelle (”Merkintään Oikeutettu”). Uudet Osakkeet ovat osa
Merkintään Oikeutetulle ns. Fennia-korttelista maksettavaa kauppahintaa
29.4.2011 Yhtiön ja Merkintään Oikeutetun välillä allekirjoitetun kauppakirjan
mukaisesti (”Kauppakirja”). 

Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee Osakeannin seurauksena 277.575.462
osakkeesta 283.075.462 osakkeeseen. Uudet Osakkeet edustavat 1,98 prosenttia
Spondan olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen
Osakeantia ja 1,94 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista
Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. 

1. Merkintäoikeus

Uudet Osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Merkintään Oikeutetun merkittäväksi. 

Osakeannissa annettavat osakkeet ovat osa Merkintään Oikeutetulle ns.
Fennia-korttelista maksettavaa kauppahintaa. Fennia-korttelin hankinta tukee
Spondan strategiaa ja vahvistaa Spondan
Sijoituskiinteistöt-liiketoimintayksikön kiinteistösalkkua. Osakeannin
toteuttamiselle osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen
Fennia-korttelin kaupan yhteydessä on Spondan hallituksen näkemyksen mukaan
painava taloudellinen syy. 

2. Merkintähinta

Uusien Osakkeiden merkintähinta on 4 euroa osakkeelta (eli yhteensä 22.000.000
euroa Uusilta Osakkeilta) (”Merkintähinta”), joka merkitään kokonaisuudessaan
yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta vastaa osakkeen
päätöskurssia 29.3.2011 ja ylittää osinkokorjatun osakekohtaisen oman pääoman
31.12.2010 ja osakkeen osinkokorjatun helmikuun 2011 keskikurssin. Kaupan
yhteydessä määritelty osakekohtainen merkintähinta on perusteltu osana
Fennia-korttelin kaupan kokonaisuutta. 

3. Merkintäaika

Merkintään Oikeutettu on Kauppakirjassa etukäteen ilmoittanut
peruuttamattomasti merkitsevänsä Uudet Osakkeet, ja Yhtiön hallitus
Kauppakirjassa sitoutunut hyväksymään kyseiset osakemerkinnät. Merkintäaika
päättyy hallituksen kokouksen päättyessä 29.4.2011. 

4. Merkintöjen tekeminen ja osakkeiden maksaminen

Merkintään Oikeutettu merkitsee Uudet Osakkeet erillisessä merkintälistassa.

Uusien Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella luovuttamalla
apporttiomaisuus Yhtiölle 29.4.2011 Kauppakirjan ehtojen mukaisesti.
Apporttiomaisuus koostuu seuraavista osakkeista: 

i.         Kiinteistö Oy Mikonkatu 19: osakkeet nrot 1 - 7.356,

ii.        Kiinteistö Oy Mikonkatu 17: osakkeet nrot 1 - 15.000,

iii.       Oy Mikonlinna Ab: osakkeet nrot 1 - 10.000,

iv.        Kiinteistö Oy Kaisaniemenkatu 2 B: osakkeet nrot 1 - 38.228,

v.         Kiinteistö Oy Paulon Talo: osakkeet nrot 1 - 36.677,

vi.        Kiinteistö Oy Helsingin Vuorikatu 14: osakkeet nrot 1 - 72.600, sekä

vii.       Kiinteistö Oy Kaisaniemen Metrohalli: osakkeet nrot 12.251 - 13.271
ja 13.655 - 15.450. 



5. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynti

Yhtiö tulee tekemään hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle Uusien Osakkeiden
ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeet otetaan
arvo-osuusjärjestelmään ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsinki
Oy:n pörssilistalla arviolta 6.5.2011. 

6. Osakasoikeudet

Tarjottavat osakkeet tuottavat oikeuden Yhtiön jakamaan osinkoon ja muuhun
varojenjakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun
Uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 5.5.2011. Uudet
Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin Spondan muut osakkeet. Jokainen Uusi
Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. 

7. Varainsiirtovero

Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa.

8. Sovellettava laki

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia.

9. Muut asiat

Yhtiön hallitus päättää tarvittaessa Osakeantiin liittyvistä muista seikoista
ja käytännön toimenpiteistä.