2016-12-16 11:00:16 CET
2016-12-16 11:00:16 CET
REGULATED INFORMATION
Ahlstrom - Listalleottoesite
Ahlstromin ja Munksjön sulautumiseen liittyen on julkaistu esite ja tiettyjä muita tietoja
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-
Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista
tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on
esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".
Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 16.12.2016 klo 12.00
Ahlstromin ja Munksjön sulautumiseen liittyen on julkaistu esite ja tiettyjä
muita tietoja
* Sulautumisesite, joka sisältää tilintarkastamattomat pro forma
-taloudelliset tiedot, julkaistaan tänään
* Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä toimintansa aloittava johtoryhmä on
nimitetty ja muita yhdistyneen yhtiön hallinnointiin liittyviä tietoja on
julkaistu
* Tiettyjä muita Munksjön tänään julkaisemia tietoja
Yleistä
Kuten 7.11.2016 tiedotettiin, Ahlstrom Oyj:n ("Ahlstrom") ja Munksjö Oyj:n
("Munksjö") hallitukset ovat sopineet näiden kahden yhtiön yhdistämisestä
osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Ahlstrom sulautuisi
Munksjöhön siten, että kaikki Ahlstromin varat ja velat siirtyisivät
selvitysmenettelyttä Munksjölle ("Sulautuminen"). Ahlstromin osakkeenomistajat
saisivat Munksjön uusia osakkeita sulautumisvastikkeena heidän tämänhetkisen
osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Lisäksi 14.11.2016 tiedotetun mukaisesti
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat ehdottaneet, että Munksjön ja Ahlstromin
ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on molemmat suunniteltu pidettävän
11.1.2017, päättävät Sulautumisesta.
Sulautumisesitteen julkaiseminen
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt esitteen suomenkielisen version, joka on
laadittu Sulautumiseen liittyen ja sulautumisvastikkeena liikkeeseen
laskettavien Munksjön uusien osakkeiden listaamiseksi. Suomenkielinen esite on
saatavilla arviolta 16.12.2016 alkaen internetissä osoitteissa
www.ahlstrom.com/fi/Sijoittajat/ahlstromin-ja-munksjon-yhdistyminen ja
www.munksjo.com/ahlstrommunksjo/fin sekä Nasdaq Helsingin palvelupisteestä
osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Ahlstromin rekisteröidystä
toimipaikasta osoitteessa Alvar Aallon katu 3 C, 00100 Helsinki ja Munksjön
rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki.
Englanninkielinen esite yhdessä tiivistelmän ruotsinkielisen käännöksen kanssa
on saatavilla arviolta 16.12.2016 alkaen internetissä osoitteissa
www.ahlstrom.com/en/Investors/ahlstrommunksjo-combination ja
www.munksjo.com/ahlstrommunksjo.
Esite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja liittyen
Sulautumiseen ja Munksjöhön:
Yhdistyneen yhtiön johtoryhmä ja muita yhdistyneen yhtiön hallinnointiin
liittyviä tietoja
Kuten aiemmin on tiedotettu, Munksjön nykyinen toimitusjohtaja, Jan Åström,
jatkaa yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana.
Yhdistyneen yhtiön liiketoiminta-alueita johtaa kokenut ryhmä, jossa yhdistyvät
molempien yhtiöiden kyvyt:
* Norbert Mix johtaa Decor-liiketoiminta-aluetta
* Fulvio Capussotti johtaa Filtration and Performance -liiketoiminta-aluetta
* Daniele Borlatto johtaa Industrial Solutions -liiketoiminta-aluetta
* Omar Hoek johtaa Specialties-liiketoiminta-aluetta
Yhdistyneen yhtiön johtoon kuuluu myös kokenut ryhmä konsernitoimintojen
johtajia:
* Sakari Ahdekivi, varatoimitusjohtaja ja Executive Vice President Corporate
Development
* Pia Aaltonen-Forsell, Chief Financial Officer (talous- ja rahoitusjohtaja)
* Andreas Elving, General Counsel (lakiasiainjohtaja)
* Åsa Jackson, Senior Vice President Human Resources
* Anna Selberg, Senior Vice President Communications
Yhdistyneen yhtiön uusi johtoryhmä aloittaa toimintansa Sulautumisen
täytäntöönpanopäivänä.
Tämänhetkisen ehdotuksen mukaan yhdistyneen yhtiön hallinnollinen pääkonttori
tulee pysymään Tukholmassa ja hallinnolliset tukitoiminnot Helsingissä
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Lopulliset päätökset hallinnollisten
pääkonttoritoimintojen sijainnista tullaan tekemään osana Sulautumiseen
liittyvää integraatioprosessia. Munksjö ja Ahlstrom tulevat konsultoimaan ja
neuvottelemaan relevanttien työntekijöiden, heidän edustajiensa ja/tai
työntekijäjärjestöjen kanssa tällaisen päätöksen vaikutuksista sovellettavien
oikeudellisten vaatimusten mukaisesti.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
Esitteeseen sisältyvät tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 (tilintarkastamattomissa pro forma
-taloudellisissa tiedoissa käytetyt mutta siinä määrittelemättömät termit on
määritelty esitteessä).
Lisätietoja rahoituksesta
Esitteeseen sisältyvät lisätiedot rahoituksesta ovat tämän pörssitiedotteen
liitteenä 2.
Muutoksia Munksjön kesäkuussa 2016 hyväksyttyyn osakkeen arvonkehitykseen
perustuvaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan
Munksjö on tänään, osana esitteen julkaisemista koskevaa pörssitiedotetta,
tiedottanut, että Munksjön hallitus on päättänyt purkaa Munksjön kesäkuussa
2016 hyväksytyn, osakkeen arvonkehitykseen perustuvan pitkän aikavälin
kannustinohjelman Munksjön johtoryhmän jäsenille ja muille avainhenkilöille.
Tiedote on saatavilla osoitteessa www.munksjo.com.
Munksjö kirjaa Sulautumiseen liittyviä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä
Munksjö on tänään, osana esitteen julkaisemista koskevaa pörssitiedotetta,
tiedottanut, että se tulee kirjaamaan Sulautumiseen liittyviä
vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. Tiedote on saatavilla osoitteessa
www.munksjo.com.
Lisätietoja
Sakari Ahdekivi
Vt. Toimitusjohtaja
Puh. 010 888 4768
Satu Perälampi
Viestintäjohtaja
Puh. 010 888 4738
Juho Erkheikki
Sijoittajasuhde- ja talousviestintäpäällikkö
Puh. 010 888 4731
Ahlstrom in brief
Ahlstrom provides innovative fiber-based materials with a function in everyday
life. We are committed to growing and creating stakeholder value by proving the
best performing sustainable fiber-based materials. Our products are used in
everyday applications such as filters, medical fabrics, life science and
diagnostics, wallcoverings, tapes, and food and beverage packaging. In 2015,
Ahlstrom's net sales amounted to EUR 1.1 billion. Our 3,300 employees serve
customers in 22 countries. Ahlstrom's share is quoted on the Nasdaq Helsinki.
More information is available at www.ahlstrom.com.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa
tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi
johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole
suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai
käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai
joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla
alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai
käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella
vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai
tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Ahlstromin
osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista Munksjöhön tulee perustaa
ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Munksjön ja Ahlstromin
yhtiökokouskutsuihin ja Sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä
itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on
tarkempaa tietoa Munksjöstä ja Ahlstromista sekä näiden tytäryhtiöistä ja
arvopapereista sekä Sulautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään
sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai
hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa
annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä,
täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Munksjö tai
Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti
tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä
tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on
luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Munksjöstä, Ahlstromista, näiden
tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin
liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi",
"saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Munksjöhön,
Ahlstromiin, Sulautumiseen tai Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen
yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia
lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä,
jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa
tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen
yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista,
sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja
kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin,
ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne
perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka
saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen
liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä
olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Munksjö tai
Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin,
jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat
tai olosuhteet.
Tämä tiedote sisältää Munksjön ja Ahlstromin laatimia lukuisiin oletuksiin ja
päätelmiin perustuvia arvioita kustannussynergiaeduista, joita Sulautumisella ja
Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan,
sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot
kuvaavat Sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen
yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen
yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Arvioituihin kustannussynergiaetuihin ja niihin liittyviin
yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja
alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun
liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että
Sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisestä
johtuvat mahdolliset todelliset kustannussynergiaedut ja niihin liittyvät
yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä
arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen pannaan
täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain
arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien
arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä
suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain
arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön uusia osakkeita
ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain
tai minkään soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion tai muun lainkäyttöalueen
arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uudet osakkeet tullaan tarjoamaan
Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Sulautumisen ja tähän liittyvien
osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan
Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän
tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla
Sulautumista koskien voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjötä tai Ahlstromia tai
näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien
rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden
lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
LIITE 1
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
Seuraavat tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot
("Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot") on esitetty ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Sulautumisen ja Uusien
rahoitussopimusten (kuten määritelty jäljempänä) mukaisen Munksjön nykyisten
velkojen uudelleenrahoituksen (riippumatta siitä, ovatko velat alun perin
syntyneet Munksjölle vai onko Munksjö ottanut ne vastattavikseen Sulautumisen
seurauksena) vaikutuksia Munksjön taloudellisiin tietoihin.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu perustuen
Munksjön ja Ahlstromin IFRS-standardien mukaisesti esitettyihin historiallisiin
tuloksiin. Lisätietoja Munksjön tai Ahlstromin historiallisista tuloksista on
esitetty Munksjön ja Ahlstromin konsernien tilintarkastetuista historiallisista
taloudellisista tiedoista ja tilintarkastamattomista taloudellisista
osavuositiedoista, jotka on sisällytetty viittaamalla Esitteeseen.
Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat 14.11.2016 ehdottaneet, että Munksjön ja
Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on suunniteltu pidettävän
11.1.2017, päättävät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja
hyväksyvät Sulautumissuunnitelman. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun
muassa Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää,
asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntää, Yhdistymissopimuksen ja
Sulautumissuunnitelman muiden ennakkoedellytysten täyttymistä tai niihin
vetoamisesta luopumista, sitä, ettei Yhdistymissopimusta ole ehtojensa
mukaisesti irtisanottu ja sitä, että Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään
Kaupparekisteriin. Tietoja Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman
sisältämistä Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä on esitetty Esitteen
kohdassa "Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen-Yhdistymissopimus-Sulautumisen
täytäntöönpanon edellytykset" sekä Sulautumissuunnitelmassa, joka on Esitteen
Liitteenä E. Ahlstrom purkautuu automaattisesti Täytäntöönpanopäivänä.
Sulautumisen ehtona on muun muassa se, että Ahlstrom on myynyt koko omistuksensa
Osnabrückissa, Saksassa sijaitsevasta tehtaasta. Ahlstrom tiedotti 7.11.2016
allekirjoittaneensa sopimuksen Osnabrückin tehdasta operoivan saksalaisen
tytäryhtiönsä myynnistä. Ahlstrom valmistaa Filtration & Performance
-liiketoiminta-alueen osana toimivalla Osnabrückin tehtaalla tapettien
pohjamateriaaleja, julistepapereita sekä tarrojen irrokepohjapapereita. Osana
järjestelyä Ahlstrom myy myös 50 prosentin osuutensa Kämmerer Paper Holding
GmbH:n ("Kämmerer") kanssa omistamastaan AK Energie GmbH -yhteisyrityksestä,
joka toimii tehdasalueella energiantuottajana ja vedenkäsittelijänä.
Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin arviolta
1.4.2017 (eli Täytäntöönpanopäivänä) edellyttäen, että Sulautumisen
täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet.
Uudet rahoitussopimukset
Munksjö ja Ahlstrom sopivat 7.11.2016 sitovista rahoitusjärjestelyistä
Sulautumista ja Yhdistynyttä yhtiötä varten pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja
SEB:n kanssa. Näiden sitovien järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi
10.11.2016 lainasopimuksen (Term and Revolving Facilities Agreement)
pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan
Nordean kanssa ("Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus"). Määräaikaislaina-
ja valmiusluottosopimuksen mukaan Munksjölle myönnetään 80 miljoonan euron
määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina, 150 miljoonan euron
määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun määräaikaislaina ja
35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina (yhdessä
"Määräaikaislainat") sekä 200 miljoonan euron monivaluuttainen valmiusluotto
("Valmiusluotto" ja yhdessä Määräaikaislainojen kanssa "Määräaikaislainat ja
Valmiusluotto").
Ahlstrom solmi samana päivänä 200 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksen
(Bridge Facility Agreement) pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja
agenttina toimivan Nordean kanssa ("Bridge-rahoitussopimus"). Olettaen, että
Sulautuminen pannaan täytäntöön, Munksjö ottaa Täytäntöönpanopäivänä
vastattavakseen Bridge-rahoitussopimuksen muutetun bridge-rahoitussopimuksen
(Amended and Restated Bridge Facility Agreement) mukaisesti ("Muutettu bridge-
rahoitussopimus" ja yhdessä Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen kanssa
"Uudet rahoitussopimukset"), ja ehtoja muutetaan ja sitoumuksia vähennetään
100 miljoonaan euroon ("Muutettu bridge-rahoituslaina" ja yhdessä
Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton kanssa "Lainat"). Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimuksen ja Muutetun bridge-rahoitussopimuksen mukaiset Lainat
ovat Yhdistyneen yhtiön nostettavissa certain funds -pohjalta sillä
edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset
ennakkoedellytykset ovat täyttyneet.
Lainoilla odotettavasti uudelleenrahoitettaviin olemassa oleviin velkoihin
sisältyvät muun muassa Munksjön 345 miljoonan euron ja 570 miljoonan Ruotsin
kruunun määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksesta johtuvat velat (kuten on
kuvattu Esitteen kohdassa "Tietoja Munksjöstä-Munksjön liiketoiminnan tulos,
taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät-Maksuvalmius ja pääomalähteet-
Lainat"), Ahlstromin 180 miljoonan euron monivaluuttaisesta
valmiusluottosopimuksesta johtuva velka (kuten on kuvattu Esitteen kohdassa
"Tietoja Ahlstromista-Ahlstromin liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja
tulevaisuudennäkymät-Maksuvalmius ja pääomalähteet-Maksuvalmius") ja eräistä
Ahlstromin kahdenkeskisistä rahoitusjärjestelyistä johtuvat velat.
Esittämisperusta
Sulautuminen käsitellään konsernitilinpäätöksessä liiketoimintojen yhdistämisenä
IFRS 3:n mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Munksjö on määritetty
Ahlstromin hankkivaksi osapuoleksi. IFRS 3:n mukaisessa hankintamenetelmässä
sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty "IFRS 13 - Käyvän arvon
määrittäminen" -standardissa, ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että
yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja
vastattavaksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja
mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä
olevan nettovarallisuuden, kirjataan liikearvoksi. Tässä esitettävä
hankintavastiketta koskeva laskelma on tehty yksinomaan näiden
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laatimista varten.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan
komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, liitteen II ja EU:ssa
käyttöön hyväksyttyjen IFRS-standardien sekä Munksjön 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä
sovellettujen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Tilintarkastamattomia pro forma
-taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-
X -säännöksen 11 artiklan tai amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön
(American Institute of Certified Public Accountants) vahvistamien ohjeiden
mukaisesti.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu (a) Munksjön
tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta, (b) Munksjön tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista
tiedoista 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, (c) Ahlstromin
tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta
ja (d) Ahlstromin tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista tiedoista
30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.9.2016 osoittaa Sulautumisen ja
Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutukset ikään kuin
ne olisivat tapahtuneet tuona päivämääränä. Tilintarkastamattomat yhdistetyt pro
forma -tuloslaskelmat 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta osoittavat Sulautumisen ja Uusien
rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutukset ikään kuin ne
olisivat tapahtuneet 1.1.2015.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa
historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat
välittömästi Sulautumisesta ja Uusien rahoitussopimusten mukaisesta
uudelleenrahoituksesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat
perusteltavissa tosiseikoin. Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa
tiedoissa ja selittävissä liitetiedoissa esitetään, miltä Munksjön tilinpäätös
olisi mahdollisesti näyttänyt, jos liiketoiminnat olisi tosiasiallisesti
yhdistetty ja Munksjön pääomarakenne kuvastaisi Sulautumista ja Uusien
rahoitussopimusten mukaista uudelleenrahoitusta edellä mainittuina ajankohtina.
Munksjö on alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat IFRS-tilinpäätöksen
laatimisperiaatteet pääasiassa julkisesti saatavilla olevien tietojen
perusteella sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden
varmistamiseksi. Toistaiseksi Munksjö on tunnistanut kaksi eroa, joita kuvataan
lähemmin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen
liitetiedossa 1. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa
Ahlstromin soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen
läpikäynnin. Lisäksi Ahlstromin tilinpäätökseen on tehty joitakin jäljempänä
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1
kuvattuja uudelleenluokitteluja, jotta se vastaisi Munksjön noudattamaa
esittämistapaa.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa on oletettu,
että kaikki Ahlstromin osakkeet vaihdetaan Sulautumisvastiketta käyttäen
Munksjön osakkeisiin (ilman Ahlstromin omistamia omia osakkeita) eikä yksikään
Ahlstromin osakkeenomistajista ole vaatinut omistamiensa Ahlstromin osakkeiden
lunastamista käteisellä.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvaavat alustavien pro
forma -oikaisujen soveltamista, ja nämä oikaisut perustuvat saatavilla oleviin
tietoihin ja tiettyihin oletuksiin, jotka on kuvattu jäljempänä
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedoissa ja
joiden Munksjö uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Todellinen
Sulautumisen lopputulos voi poiketa merkittävästi esitetyissä
Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyistä
oletuksista. Munksjö on laatinut Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset
tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja ne kuvaavat oletettua
tilannetta, eivätkä ne välttämättä anna kuvaa siitä, millainen Munksjön
todellinen taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi ollut, jos
Sulautuminen ja Uusien rahoitussopimusten mukainen uudelleenrahoitus olisivat
tapahtuneet ilmoitettuina päivämäärinä, eikä niitä ole tarkoitettu antamaan
viitteitä Munksjön ennakoidusta taloudellisesta asemasta tai tulevasta
liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Lisäksi tilintarkastamattomat
yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat eivät kuvaa mitään odotettuja
kustannussäästöjä tai synergiaetuja, joita odotetaan muodostuvan tai syntyvän.
Kaikki esitettävät luvut ovat miljoonia euroja, ellei toisin mainita. Tässä
esitetyt Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on pyöristetty.
Näin ollen tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina
vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.9.2016
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase
30.9.2016:
30.9.2016
Uudet
Munksjö Ahlstrom rahoitus- Yhdistynyt
historial- uudelleen- Sulau- sopi- yhtiö
linen luokiteltu tuminen mukset pro forma
(liitetieto (liitetieto (liitetieto
1) 2) 3)
(miljoonaa euroa)
Varat
Pitkäaikaiset
varat
Aineelliset
käyttöomaisuus-
hyödykkeet 416,1 312,7 130,5 - 859,3
Liikearvo 225,5 72,2 275,5 - 573,2
Muut aineettomat
hyödykkeet 43,5 10,7 221,3 - 275,5
Pääomaosuus-
menetelmällä
yhdistellyt
sijoitukset 2,2 15,7 -15,7 - 2,2
Muut
pitkäaikaiset
varat 3,2 8,1 -0,5 1,9 12,7
Laskennalliset
verosaamiset 48,3 66,6 -9,1 - 105,8
Pitkäaikaiset
varat yhteensä 738,8 486,0 601,9 1,9 1 828,6
Lyhytaikaiset
varat
Vaihto-omaisuus 156,0 123,2 -8,3 - 270,9
Myyntisaamiset 115,9 111,7 -7,1 - 220,6
Muut
lyhytaikaiset
varat 30,4 31,7 -3,0 - 59,0
Tuloverosaamiset 1,2 1,3 - - 2,5
Rahavarat 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0
Lyhytaikaiset
varat yhteensä 419,7 322,4 -81,1 19,0 680,0
Varat yhteensä 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6
Oma pääoma ja
velat
Oma pääoma
Emoyrityksen
osakkeeno-
mistajille
kuuluva oma
pääoma
Osakepääoma 15,0 70,0 - - 85,0
Sijoitetun vapaan
oman pääoman
rahasto 254,1 - 428,6 - 682,7
Muut rahastot 370,9 41,2 -41,2 - 370,9
Kertyneet
voittovarat -219,1 91,8 55,9 -3,5 -74,9
Oman pääoman
ehtoinen laina - 100,0 -100,0 - -
Emoyrityksen
osakkeeno-
mistajille
kuuluva oma
pääoma 420,9 303,0 343,3 -3,5 1 063,7
Määräys-
vallattomien
omistajien osuus 4,0 4,6 - - 8,7
Oma pääoma
yhteensä 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4
Pitkäaikaiset
velat
Pitkäaikaiset
lainat 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0
Muut
pitkäaikaiset
velat 3,1 0,0 - - 3,1
Eläkevelvoitteet 51,7 99,5 -33,3 - 117,8
Laskennalliset
verovelat 74,4 2,1 94,0 - 170,6
Varaukset 17,7 0,4 - - 18,2
Pitkäaikaiset
velat yhteensä 440,5 202,4 170,6 67,2 880,6
Lyhytaikaiset
velat
Lyhytaikaiset
lainat 22,4 84,6 -0,2 -43,7 63,1
Ostovelat 141,2 139,8 0,3 1,0 282,3
Velat
pääomaosuus-
menetelmällä
yhdistellyille
sijoituksille 5,9 - - - 5,9
Siirtovelat 103,6 44,1 7,0 - 154,8
Tuloverovelat 8,0 7,2 0,0 - 15,2
Muut
lyhytaikaiset
velat 12,0 22,7 -0,4 - 34,4
Lyhytaikaiset
velat yhteensä 293,1 298,4 6,9 -42,7 555,6
Velat yhteensä 733,6 500,8 177,5 24,5 1 436,2
Oma pääoma ja
velat yhteensä 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
jäljempänä
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 30.9.2016 päättyneeltä
yhdeksän kuukauden jaksolta
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma
-tuloslaskelma 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta:
1.1.-30.9.2016
Uudet
Munksjö Ahlstrom rahoitus- Yhdistynyt
historial- uudelleen- Sulau- sopi- yhtiö
linen luokiteltu tuminen mukset pro forma
(liitetieto (liitetieto (liitetieto
1) 2) 3)
(miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu)
Liikevaihto 860,5 819,8 -59,9 - 1 620,4
Liiketoiminnan muut
tuotot 5,3 5,5 -0,1 - 10,7
Tuotot yhteensä 865,8 825,3 -60,0 - 1 631,1
Varaston muutos 2,1 1,9 0,1 - 4,0
Materiaalit ja
tarvikkeet -411,5 -368,1 33,4 - -746,2
Liiketoiminnan muut
kulut -199,5 -194,3 26,5 - -367,2
Henkilöstökulut -156,3 -163,6 3,4 - -316,5
Poistot -42,1 -38,3 -23,1 - -103,5
Osuus pääomaosuus-
menetelmällä
yhdisteltyjen
sijoitusten
tuloksesta - 0,2 -0,2 - -
Liiketulos 58,5 63,0 -19,9 - 101,7
Rahoitustuotot 4,0 0,3 -0,1 - 4,3
Rahoituskulut -18,2 -11,9 0,7 -0,9 -30,3
Rahoituserät, netto -14,2 -11,6 0,7 -0,9 -26,0
Voitto/tappio(-)
ennen veroja 44,3 51,4 -19,2 -0,9 75,7
Tuloverot -12,8 -18,0 6,2 0,2 -24,4
Kauden tulos 31,5 33,5 -13,0 -0,7 51,2
Tuloksen
jakautuminen:
Emoyrityksen
osakkeeno-
mistajille 31,3 33,4 -13,0 -0,7 51,0
Määräysvallattomille
omistajille 0,2 0,0 - - 0,3
Osakekohtainen tulos
(emoyrityksen
osakkeeno-
mistajille kuuluva)
Laimentamaton
osakekohtainen
tulos, euroa 0,62 0,53
Laimennus-
vaikutuksella
oikaistu
osakekohtainen
tulos, euroa 0,62 0,53
Keskimääräinen
osakemäärä
Laimentamaton 50 761 581 96 138 573
Laimennus-
vaikutuksella
oikaistu 50 878 354 96 255 346
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
jäljempänä
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma
-tuloslaskelma 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
1.1.-31.12.2015
Uudet
Munksjö Ahlstrom rahoitus- Yhdistynyt
historial- uudelleen- Sulau- sopi- yhtiö
linen luokiteltu tuminen mukset pro forma
(liitetieto (liitetieto (liitetieto
1) 2) 3)
(miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu)
Liikevaihto 1 130,7 1 074,7 -80,8 - 2 124,6
Liiketoiminnan muut
tuotot 11,6 4,4 3,8 - 19,8
Tuotot yhteensä 1 142,3 1 079,1 -76,9 - 2 144,4
Varaston muutos 1,0 5,2 -4,3 - 2,0
Materiaalit ja
tarvikkeet -573,9 -495,2 48,2 - -1 020,8
Liiketoiminnan muut
kulut -283,6 -276,0 21,1 - -538,6
Henkilöstökulut -199,5 -216,6 4,4 - -411,8
Poistot -53,6 -74,6 -22,5 - -150,6
Osuus pääomaosuus-
menetelmällä
yhdisteltyjen
sijoitusten
tuloksesta 0,0 0,2 -0,2 - 0,0
Liiketulos 32,7 22,1 -30,1 - 24,6
Rahoitustuotot 10,5 0,5 -0,0 - 11,0
Rahoituskulut -15,2 0,1 0,9 -5,2 -19,4
Rahoituserät, netto -4,7 0,6 0,9 -5,2 -8,5
Voitto/tappio(-)
ennen veroja 28,0 22,6 -29,3 -5,2 16,2
Tuloverot -5,2 -14,1 4,4 1,0 -13,8
Kauden tulos 22,8 8,6 -24,8 -4,2 2,4
Tuloksen
jakautuminen:
Emoyrityksen
osakkeeno-
mistajille 22,4 9,2 -24,8 -4,2 2,6
Määräysvallattomille
omistajille 0,4 -0,7 - - -0,2
Osakekohtainen tulos
(emoyrityksen
osakkeenomistajille
kuuluva)
Laimentamaton
osakekohtainen
tulos, euroa 0,44 0,03
Laimennus-
vaikutuksella
oikaistu
osakekohtainen
tulos, euroa 0,44 0,03
Keskimääräinen
osakemäärä
Laimentamaton 50 818 260 96 195 252
Laimennus-
vaikutuksella
oikaistu 50 918 311 96 295 303
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
jäljempänä
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
(1) Ahlstromin taloudellisten tietojen yhdenmukaistaminen Munksjön
soveltamien tilinpäätösperiaatteiden ja esittämistavan kanssa
Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistaminen
Munksjö on alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat tilinpäätöksen
laatimisperiaatteet pääasiassa julkisesti saavilla olevien tietojen perusteella
sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja Tilintarkastamattomien pro
forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Munksjö on
tunnistanut kaksi eroa, joista toinen liittyy julkisten avustusten
kirjanpitokäsittelyyn ja toinen päästöoikeuksien kirjanpitokäsittelyyn.
Munksjön soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaan kulueriin
liittyvät avustukset merkitään konsernin laajaan tuloslaskelmaan oikaisemaan
niitä kuluja, joita avustukset on tarkoitettu kattamaan. Ahlstromin noudattamien
tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaan kuluja kattamaan tarkoitetut saadut
avustukset kirjataan liiketoiminnan muihin tuottoihin. Näin ollen julkiset
avustukset on Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa
oikaistu Munksjön noudattamien tilinpäätösperiaatteiden mukaisiksi siten kuin
jäljempänä kohdassa "-Ahlstromin historiallisten taloudellisten tietojen
uudelleenluokittelu" esitetään.
Munksjön soveltamien laatimisperiaatteiden mukaan päästöoikeudet kirjataan alun
perin käypään arvoon, kun konserni saa niihin määräysvallan, ja myöhemmin ne
arvostetaan hankintamenoon FIFO-periaatteen (first-in-first-out) mukaisesti.
Ahlstromin noudattamien periaatteiden mukaan maksuttomasti saadut päästöoikeudet
ja tosiasiallisiin päästöihin perustuva velka vähennetään toisistaan. Jos
päästöoikeudet ovat suuremmat kuin velka, ei kirjata aineetonta hyödykettä. Näin
ollen Ahlstromin nettovarallisuutta 30.9.2016 on oikaistu päästöoikeuksien velat
ylittävällä käyvällä arvolla jäljempänä liitetiedossa 2.
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa Ahlstromin soveltamien
tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän
läpikäynnin tuloksena Munksjö saattaa todeta näiden kahden yhtiön noudattamien
tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välillä myös muita eroja, jotka voivat
vaikuttaa yhdistettyyn tilinpäätökseen, kun laatimisperiaatteet
yhdenmukaistetaan. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella
Munksjön tiedossa ei ole muita laatimisperiaatteiden välisiä eroja, joilla voisi
olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin
tietoihin.
Ahlstromin historiallisten taloudellisten tietojen uudelleenluokittelu
Ahlstromin historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty eräitä
luokittelumuutoksia, jotta ne vastaisivat Munksjön noudattamaa tilinpäätöksen
esittämistapaa. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa
Ahlstromin tilinpäätöksen esittämistavan yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän
läpikäynnin tuloksena Munksjö saattaa tunnistaa yhtiöiden tilinpäätöksen
esittämistapojen välillä myös muita eroja, joilla saattaa olla vaikutusta
yhdistetyn tilinpäätöksen esittämistapaan, kun esittämistavat yhdenmukaistetaan.
Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Munksjön tiedossa ei ole
muita tilinpäätöksen esittämistapaan liittyviä eroja, joilla voisi olla
olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin
tietoihin.
Seuraavassa taulukossa esitetään luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta
Ahlstromin historiallinen tase 30.9.2016 vastaisi Munksjön noudattamaa
tilinpäätöksen esittämistapaa:
30.9.2016
Ahlstrom
Ahlstrom Uudelleen- uudelleen-
historiallinen luokittelu Liitetieto luokiteltu
(miljoonaa euroa)
Pitkäaikaiset varat
Muut pitkäaikaiset - 8,1 (i), (ii) 8,1
varat
Muut saamiset 7,8 -7,8 (i) -
Muut sijoitukset 0,3 -0,3 (ii) -
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset - 111,7 (iii) 111,7
Muut lyhytaikaiset - 31,7 (iii) 31,7
varat
Myyntisaamiset ja 143,4 -143,4 (iii) -
muut saamiset
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat - 139,8 (iv) 139,8
Siirtovelat - 44,1 (iv) 44,1
Muut lyhytaikaiset - 22,7 (iv), (v) 22,7
velat
Ostovelat ja muut 201,4 -201,4 (iv) -
velat
Varaukset 5,1 -5,1 (v) -
___________
(i) 7,8 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan muista saamisista
muihin pitkäaikaisiin varoihin.
(ii) 0,3 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan muista sijoituksista
muihin pitkäaikaisiin varoihin.
(iii) 143,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan myyntisaamisista ja
muista saamisista myyntisaamisiin (111,7 miljoonaa euroa) ja muihin
lyhytaikaisiin varoihin (31,7 miljoonaa euroa).
(iv) 201,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan ostoveloista ja muista
veloista ostovelkoihin (139,8 miljoonaa euroa), siirtovelkoihin (44,1 miljoonaa
euroa) ja muihin lyhytaikaisiin velkoihin (17,5 miljoonaa euroa).
(v) 5,1 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan varauksista muihin
lyhytaikaisiin velkoihin.
Seuraavassa taulukossa esitetetään tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden
yhdenmukaistamiset sekä luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta Ahlstromin
historiallinen toimintokohtaiseen kulujen erittelyyn perustuva tuloslaskelma
30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta olisi Munksjön noudattaman
kululajikohtaiseen kulujen erittelyyn perustuvan esittämistavan mukainen:
1.1.-30.9.2016
Laatimis-
periaatteiden Ahlstrom
Ahlstrom Uudelleen- yhdenmu- uudelleen-
historiallinen luokittelu kaistaminen Liitetieto luokiteltu
(miljoonaa euroa)
Liiketoiminnan
muut tuotot 7,4 - -1,9 (i) 5,5
Varaston muutos - 1,9 - (ii) 1,9
Materiaalit ja
tarvikkeet - -368,1 - (ii) -368,1
Liiketoiminnan - -196,1 1,9 (i), (ii), -194,3
muut kulut (iii),
(iv), (v),
(vi)
Henkilöstökulut - -163,6 - (ii), -163,6
(iii),
(iv), (v)
Poistot - -38,3 - (ii), -38,3
(iii),
(iv), (v),
(vi)
Myytyjä
suoritteita
vastaavat kulut -663,3 663,3 - (ii) -
Myynnin ja
markkinoinnin
kulut -28,8 28,8 - (iii) -
Tutkimus- ja
tuotekehityskulut -12,4 12,4 - (iv) -
Hallinnon kulut -55,8 55,8 - (v) -
Liiketoiminnan
muut kulut -3,9 3,9 - (vi) -
___________
(i) Oikaisu, jolla saatuihin julkisiin avustuksiin liittyvä tuotto
1,9 miljoonaa euroa siirretään liiketoiminnan muista tuotoista liiketoiminnan
muiden kulujen vähennykseksi, jotta Ahlstromin noudattamat tilinpäätöksen
laatimisperiaatteet saadaan vastaamaan Munksjön noudattamia
laatimisperiaatteita.
(ii) Myytyjä suoritteita vastaavista kuluista uudelleenluokitellaan
663,3 miljoonaa euroa materiaaleihin ja tarvikkeisiin (368,1 miljoonaa euroa),
liiketoiminnan muihin kuluihin (153,6 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin
(108,7 miljoonaa euroa), poistoihin (34,6 miljoonaa euroa) ja varaston
muutokseen (1,9 miljoonaa euroa).
(iii) Myynnin ja markkinoinnin kuluista uudelleenluokitellaan
28,8 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (21,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan
muihin kuluihin (7,7 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,1 miljoonaa euroa).
(iv) Tutkimus- ja tuotekehityskuluista uudelleenluokitellaan
12,4 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (8,3 miljoonaa euroa), liiketoiminnan
muihin kuluihin (2,9 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,1 miljoonaa euroa).
(v) Hallinnon kuluista uudelleenluokitellaan 55,8 miljoonaa euroa
liiketoiminnan muihin kuluihin (28,4 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin
(25,4 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,9 miljoonaa euroa).
(vi) Liiketoiminnan muista kuluista uudelleenluokitellaan
3,9 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (3,5 miljoonaa euroa) ja
poistoihin (0,5 miljoonaa euroa).
Seuraavassa taulukossa esitetään tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden
yhdenmukaistamiset ja luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta Ahlstromin
historiallinen toimintokohtaiseen kulujen erittelyyn perustuva tuloslaskelma
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta olisi Munksjön noudattaman
kululajikohtaiseen kulujen erittelyyn perustuvan esittämistavan mukainen:
1.1.-31.12.2015
Laatimis-
periaatteiden Ahlstrom
Ahlstrom Uudelleen- yhdenmu- uudelleen-
historiallinen luokittelu kaistaminen Liitetieto luokiteltu
(miljoonaa euroa)
Liiketoiminnan 7,0 - -2,6 (i) 4,4
muut tuotot
Varaston muutos - 5,2 - (ii) 5,2
Materiaalit ja - -495,2 - (ii) -495,2
tarvikkeet
Liiketoiminnan - -278,6 2,6 (i), (ii), -276,0
muut kulut (iii),
(iv), (v),
(vi)
Henkilöstökulut - -216,6 - (ii), -216,6
(iii),
(iv), (v)
Poistot - -74,6 - (ii), -74,6
(iii),
(iv), (v),
(vi)
Myytyjä -910,0 910,0 - (ii) -
suoritteita
vastaavat kulut
Myynnin ja -40,2 40,2 - (iii) -
markkinoinnin
kulut
Tutkimus- ja -20,9 20,9 - (iv) -
tuotekehityskulut
Hallinnon kulut -76,4 76,4 - (v) -
Liiketoiminnan -12,4 12,4 - (vi) -
muut kulut
___________
(i) Oikaisu, jolla saatuihin julkisiin avustuksiin liittyvä tuotto
2,6 miljoonaa euroa siirretään liiketoiminnan muista tuotoista liiketoiminnan
muiden kulujen vähennykseksi, jotta Ahlstromin noudattamat tilinpäätöksen
laatimisperiaatteet saadaan vastaamaan Munksjön noudattamia
laatimisperiaatteita.
(ii) Myytyjä suoritteita vastaavista kuluista uudelleenluokitellaan
910,0 miljoonaa euroa materiaaleihin ja tarvikkeisiin (495,2 miljoonaa euroa),
liiketoiminnan muihin kuluihin (214,0 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin
(144,0 miljoonaa euroa), poistoihin (61,9 miljoonaa euroa) ja varaston
muutokseen (5,2 miljoonaa euroa).
(iii) Myynnin ja markkinoinnin kuluista uudelleenluokitellaan
40,2 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (28,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan
muihin kuluihin (11,6 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,4 miljoonaa euroa).
(iv) Tutkimus- ja tuotekehityskuluista uudelleenluokitellaan
20,9 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (11,8 miljoonaa euroa), liiketoiminnan
muihin kuluihin (7,5 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,5 miljoonaa euroa).
(v) Hallinnon kuluista uudelleenluokitellaan 76,4 miljoonaa euroa
liiketoiminnan muihin kuluihin (40,6 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin
(32,7 miljoonaa euroa) ja poistoihin (3,2 miljoonaa euroa).
(vi) Liiketoiminnan muista kuluista uudelleenluokitellaan
12,4 miljoonaa euroa poistoihin (7,5 miljoonaa euroa) ja liiketoiminnan muihin
kuluihin (4,9 miljoonaa euroa).
Edellä esitettyjen 30.9.2016 päättynyttä yhdeksän kuukauden jaksoa ja
31.12.2015 päättynyttä tilikautta koskevien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden
yhdenmukaistamiseksi tehtyjen oikaisujen ja luokittelun muutosten lisäksi on
huomattava, että Ahlstrom on historiallisesti esittänyt osuuden
pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta liikevoiton
alapuolella (0,2 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden
jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta), kun taas Munksjö sisällyttää
osuuden pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta
liiketulokseen. Ahlstromin käyttämä esittämistapa on muutettu tältä osin
vastaamaan Munksjön noudattamaa esittämistapaa.
(2) Sulautuminen
Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma -oikaisut, jotka kuvaavat
Sulautumisen vaikutusta tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen
30.9.2016 (oikaisut on jaoteltu luonteensa mukaisesti eri ryhmiin, joita
kuvataan jäljempänä kutakin ryhmää koskevissa liitetiedoissa):
30.9.2016
Hankinta-
vastikkeen
kohdista-
minen Sulautumi-
hankituille sen
varoille ja vaikutus
vastattaviksi emoyrityk- Sulautu-
Varojen otetuille sen omaan Transaktio- minen
jakaminen veloille pääomaan menot yhteensä
(liitetieto (liitetiedot (liitetieto (liitetieto (liitetieto
2a) 2a ja 2b) 2c) 2d) 2)
(miljoonaa euroa)
Varat
Pitkäaikaiset
varat
Aineelliset
käyttöomaisuus-
hyödykkeet - 130,5 - - 130,5
Liikearvo - 275,5 - - 275,5
Muut aineettomat
hyödykkeet - 221,3 - - 221,3
Pääomaosuus-
menetelmällä
yhdistellyt
sijoitukset - -15,7 - - -15,7
Muut
pitkäaikaiset
varat - -0,5 - - -0,5
Laskennalliset
verosaamiset - -9,4 - 0,3 -9,1
Pitkäaikaiset
varat yhteensä - 601,6 - 0,3 601,9
Lyhytaikaiset
varat
Vaihto-omaisuus - -8,3 - - -8,3
Myyntisaamiset - -7,1 - - -7,1
Muut
lyhytaikaiset
varat - -2,7 - -0,3 -3,0
Tuloverosaamiset - - - - -
Rahavarat -22,8 -39,8 - - -62,6
Lyhytaikaiset
varat yhteensä -22,8 -57,9 - -0,3 -81,1
Varat yhteensä -22,8 543,7 - -0,1 520,8
Oma pääoma ja
velat
Oma pääoma
Emoyrityksen
osakkeeno-
mistajille
kuuluva oma
pääoma
Osakepääoma - -70,0 70,0 - -
Sijoitetun
vapaan oman
pääoman rahasto -22,8 684,7 -232,2 -1,1 428,6
Muut rahastot - -41,2 - - -41,2
Kertyneet
voittovarat - -91,8 162,2 -14,5 55,9
Oman pääoman
ehtoinen laina - -100,0 - - -100,0
Emoyrityksen
osakkeeno-
mistajille
kuuluva oma
pääoma yhteensä -22,8 381,8 - -15,6 343,3
Määräys-
vallattomien
omistajien osuus - - - - -
Oma pääoma
yhteensä -22,8 381,8 - -15,6 343,3
Pitkäaikaiset
velat
Pitkäaikaiset
lainat - 109,9 - - 109,9
Muut
pitkäaikaiset
velat - - - - -
Eläkevelvoitteet - -33,3 - - -33,3
Laskennalliset
verovelat - 94,0 - - 94,0
Varaukset - - - - -
Pitkäaikaiset
velat yhteensä - 170,6 - - 170,6
Lyhytaikaiset
velat
Lyhytaikaiset
lainat - -0,2 - - -0,2
Ostovelat - -15,2 - 15,5 0,3
Siirtovelat - 7,0 - - 7,0
Tuloverovelat - 0,0 - - 0,0
Muut
lyhytaikaiset
velat - -0,4 - - -0,4
Lyhytaikaiset
velat yhteensä - -8,7 - 15,5 6,9
Velat yhteensä - 161,9 - 15,5 177,5
Oma pääoma ja
velat yhteensä -22,8 543,7 - -0,1 520,8
__________
(2a) Varojen jakaminen
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat myös ehdottaneet ylimääräisille
yhtiökokouksille kummankin yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään
yhtiöiden tavallisen vuotuisen varojenjaon sijasta yhteensä noin 23 miljoonan
euron varojenjaosta kummankin yhtiön osakkeenomistajille ennen Sulautumisen
täytäntöönpanoa ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden ja 0,49 euroa
Ahlstromin osaketta kohden. Munksjö toteuttaisi tällaisen varojenjaon
pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja Ahlstrom
toteuttaisi tällaisen varojenjaon maksamalla osinkoa.
Tämä varojen jakaminen on otettu Munksjön osalta huomioon
tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa vähentämällä
22,8 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta ja
22,8 miljoonaa euroa rahavaroista. Ahlstromin osingonjako tapahtuu ennen
Täytäntöönpanopäivää ja näin ollen vähentää hankittavia Ahlstromin varoja
hankinta-ajankohtana, ja se otetaan huomioon hankittavia varoja ja vastattaviksi
otettavia velkoja koskevassa oikaisussa 2b jäljempänä.
(2b) Hankinta - suoritettavan vastikkeen kohdistaminen hankittaville
varoille ja vastattaviksi otettaville veloille
Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmällä siten, että Munksjö
hankkii Ahlstromin. Hankintamenetelmän mukaan hankinnasta suoritettava vastike
kohdistetaan hankituille varoille ja vastattavaksi otetuille veloille hankinta-
ajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla arvioitu
alustava vastike ylittää hankitun yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden
arvioidun käyvän arvon, on näissä Tilintarkastamattomissa pro forma
-taloudellisissa tiedoissa kohdistettu liikearvoon.
Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta
Hankinnasta suoritettava vastike määritetään perustuen
Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon. Sulautumisvastikeosakkeiden
kokonaismäärän odotetaan olevan 45 376 992 osaketta (ilman Ahlstromin omistamia
olevia omia osakkeita ja olettaen, ettei yksikään Ahlstromin osakkeenomistajista
vaadi omistamiensa Ahlstromin osakkeiden lunastamista Sulautumisesta päättävässä
Ahlstromin ylimääräisessä yhtiökokouksessa), ja niiden käypä arvo on yhteensä
684,7 miljoonaa euroa perustuen Munksjön osakkeen päätöskurssiin 15,09 euroa
Helsingin pörssissä 10.11.2016, ja tämä vastaa alustavaa arviota hankinnasta
suoritettavasta vastikkeesta, jos hankinta olisi toteutunut 30.9.2016.
Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena
0,9738 Sulautumisvastikeosaketta kutakin omistamaansa Ahlstromin osaketta
kohden.
Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyn alustavan
arvion hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta ei ole tarkoitus kuvastaa
Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä luovutettavaa todellista vastiketta.
IFRS-standardien mukaan hankinnan yhteydessä Munksjön liikkeeseen laskemien
hankinnasta suoritettavaa vastiketta vastaavien Sulautumisvastikeosakkeiden
käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Munksjön osakkeen senhetkisen
markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti
siihen, että hankinnasta suoritettava vastike poikkeaa Tilintarkastamattomissa
pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla
olennainen. Viiden prosentin muutos Munksjön osakkeen hinnassa lisäisi tai
vähentäisi odotettavissa olevaa luovutettavaa vastiketta noin 34,2 miljoonalla
eurolla, ja tämä näkyisi Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa
tiedoissa liikearvon lisäyksenä tai vähennyksenä.
Sulautumisen yhteydessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat
Munksjö on alustavasti kohdistanut arvioidun hankinnasta suoritettavan
kokonaisvastikkeen kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella. Tämän
Esitteen päivämääränä Munksjö ei ole saanut valmiiksi kaikkia yksityiskohtaisia
arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien arvioiden tekemiseksi
Ahlstromin kaikkien hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen
käyvistä arvoista. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö tekee kaikkien
hankinta-ajankohdan varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen,
jolloin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo
saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä luvuista. Seuraavassa esitetty
kauppahinnan alustava kohdistaminen perustuu Ahlstromin konsernitaseen
30.9.2016 sisältämiin tietoihin, ja näin ollen lopulliset käyvät arvot
määritetään Täytäntöönpanopäivänä hankittavien varojen ja vastattaviksi
otettavien velkojen perusteella.
Seuraavassa taulukossa esitetään hankittu nettovarallisuus ja hankinnasta
suoritettavan vastikkeen alustava kohdistaminen:
Pro forma -oikaisut
50 pro-
Varo- sentin
jen ja osuu-
velko- den Oikaisu
Ahlst- jen Ahlst- han- yhteensä
rom arvo- rom kinta ilman
uudel- stus Varo- Osna- AM Real liike-
leen- käy- jen brück Estate arvon
luo- pään Liite- jaka- GmbH:n S.r.l: lisäy-
kiteltu arvoon tieto minen myynti stä stä Yhteensä
(liite- (liite- (liite- (liite- (liite-
tieto tie- tieto tieto2b) tieto
1) dot 2a 2a) 2b)
ja 2b)
(miljoonaa euroa)
Aineelliset
käyttöo-
maisuus-
hyödykkeet 312,7 120,0 (i) - - 10,5 130,5 443,3
Liikearvo 72,2 -72,2 (ii) - - - -72,2 -
Muut
aineettomat (ii),
hyödykkeet 10,7 221,3 (iii) - -0,1 - 221,3 232,0
Pääomaosuus-
menetelmällä
yhdistellyt
sijoitukset 15,7 - - -3,2 -12,5 -15,7 -0,0
Muut pitkäai-
kaiset varat 8,1 - - -0,5 - -0,5 7,5
Las-
kennalliset
verosaamiset 66,6 -10,1 (v) - - 0,7 -9,4 57,2
Pitkäai-
kaiset varat
yhteensä 486,0 259,0 - -3,8 -1,2 254,0 739,9
Vaihto-
omaisuus 123,2 4,4 (iv) - -12,7 - -8,3 114,8
Myynti-
saamiset 111,7 - (ix) - -6,9 -0,2 -7,1 104,6
Muut lyhytai-
kaiset varat 31,7 - - -3,0 0,3 -2,7 28,9
Tuloverosaa-
miset 1,3 - - - - - 1,3
Rahavarat 54,5 - -22,8 -17,8 0,8 -39,8 14,7
Lyhytai-
kaiset varat
yhteensä 322,4 4,4 -22,8 -40,4 0,9 -57,9 264,5
Pitkäaikaiset
lainat 100,3 110,6 (vi) - - -0,7 109,9 210,2
Muut pitkäai-
kaiset velat 0,0 - - - - - 0,0
Eläkevel-
voitteet 99,5 - - -33,3 - -33,3 66,2
Las-
kennalliset
verovelat 2,1 93,0 (vii) - - 1,1 94,0 96,1
Varaukset 0,4 - - - - - 0,4
Pitkäai-
kaiset velat
yhteensä 202,4 203,6 - -33,3 0,3 170,6 373,0
Lyhytai-
kaiset lainat 84,6 0,4 (vi) - - -0,5 -0,2 84,4
Ostovelat 139,8 - (ix) - -15,1 -0,1 -15,2 124,6
Siirtovelat 44,1 8,1 (viii) - -1,0 -0,0 7,0 51,2
Tuloverovelat 7,2 - - - 0,0 0,0 7,2
Muut lyhytai-
kaiset velat 22,7 - - -0,4 -0,0 -0,4 22,3
Lyhytai-
kaiset velat
yhteensä 298,4 8,5 - -16,5 -0,6 -8,7 289,7
Hankittu
netto-
varallisuus 341,7
Määräys-
vallattomien
omistajien
osuus -4,6
Liikearvo (ii) 347,6
Arvioitu
hankinta-
vastike (2b) 684,7
Varojen ja velkojen arvostaminen käypään arvoon
i. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin on pro forma -taseessa 30.9.2016
kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 120,0 miljoonaa euroa, joka
kuvastaa hankittujen aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden alustavaa
käypää arvoa 443,3 miljoonaa euroa, kun otetaan huomioon myös vaikutus
jäljempänä kohdassa "-50 prosentin osuuden hankinta AM Real Estate
S.r.l:stä" kuvatusta hankinnasta, joka koskee 50 prosentin osuutta AM Real
Estate S.r.l:stä.
Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan
arvonmäärityksen perusteella kirjattu lisäpoisto 7,5 miljoonaa euroa 30.9.2016
päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 10,0 miljoonaa euroa 31.12.2015
päättyneellä tilikaudella. Hankittujen käyttöomaisuushyödykkeiden jäljellä
olevaksi poistoajaksi arvioidaan 12 vuotta.
(ii) Näillä oikaisuilla eliminoidaan historiallinen liikearvo
72,2 miljoonaa euroa ja nykyisten muiden aineettomien hyödykkeiden
kirjanpitoarvo 3,3 miljoonaa euroa, jotka arvostetaan käypään arvoon osana
alustavaa hankintavastikkeen kohdistamista. Vastaavasti poisto, 1,1 miljoonaa
euroa, on eliminoitu tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma
-tuloslaskelmasta 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja
3,0 miljoonaa euroa tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma
-tuloslaskelmasta 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.9.2016 merkitty
liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava hankinnasta suoritettava vastike
ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan käyvän
arvon. Hankinnasta johtuva liikearvo 347,6 miljoonaa euroa aiheutuu synergioista
ja henkilöstöstä. Munksjö ei odota liikearvon olevan vähennyskelpoinen
verotuksessa.
Pro forma -esittämistarkoituksessa Ahlstromin historiallisen liikearvon
72,2 miljoonaa euroa ja alustavan transaktiosta syntyvän liikearvon
347,6 miljoonaa euroa erotus 275,5 miljoonaa euroa on oikaistu
tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa.
(iii) Muiden aineettomien hyödykkeiden alustavat käyvät arvot on
määritetty pääasiassa käyttäen "tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa", joka
edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista
rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä on käytetty joko
moniperiodista ylituottomenetelmää (multi-period excess earnings method) tai
säästettyjen rojaltimenojen määrään perustuvaa menetelmää (the relief-from-
royalty-method).
Seuraavassa taulukossa esitetään alustavat arviot yksilöitävissä olevien
aineettomien hyödykkeiden käyvistä arvoista ja niiden poistoaikoja kuvastavat
arvioidut keskimääräiset taloudelliset vaikutusajat:
Arvioidut poistot
Alustava
arvio
käyvästä Taloudellinen
arvosta vaikutusaika 1.1.-30.9.2016 1.1.-31.12.2015
(miljoonaa euroa)
Asiakassuhteet 167,0 10 vuotta -12,5 -16,7
Tavaramerkit 45,7 15 vuotta -2,3 -3,0
Teknologia 9,4 10 vuotta -0,7 -0,9
Sopimuksiin
perustuvat
aineettomat
hyödykkeet 2,5 1 vuosi - -2,5
Muut aineettomat 7,4 -0,5 -0,6
hyödykkeet
Yhteensä 232,0 -16,0 -23,8
Asiakassuhteet edustavat asiakassopimusten ja niiden perustana olevien
Ahlstromin asiakassuhteiden käypää arvoa. Tilauskanta sisältyy asiakassuhteiden
käypään arvoon. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin
on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 12,5 miljoonaa euroa
30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 16,7 miljoonaa euroa
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Tavaramerkit edustavat Ahlstromin tavaramerkin ja muiden Ahlstromin omistamien
tavaramerkkien käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma
-tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja
2,3 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja
3,0 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Ahlstrom on hankkinut ja kehittänyt sisäisesti patentteja, joiden arvioidaan
tuottavan taloudellista hyötyä tulevaisuudessa. Teknologia edustaa Ahlstromin
sellaisten tuotteiden käypää arvoa, jotka ovat saavuttaneet teknisen
toteuttamiskelpoisuuden ja ovat hankinta-ajankohtana osa Ahlstromin
tuotelinjoja. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin
on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 0,7 miljoonaa euroa
30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 0,9 miljoonaa euroa
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet ovat Ahlstromin omistamia
päästöoikeuksia. Päästöoikeuksien käypä arvo on kirjattu kuluksi pro forma
-tuloslaskelmassa vuoden 2015 aikana olettaen, että nämä päästöoikeudet olisi
käytetty yhden vuoden aikana. Täten tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro
forma -tuloslaskelmaan on kirjattu poistoja 2,5 miljoonaa euroa 31.12.2015
päättyneeltä tilikaudelta.
Muut aineettomat hyödykkeet ovat Ahlstromin käytössä olevia
tietokoneohjelmistoja ja muita lisenssejä. Pro forma -tietoja varten on tehty
johtopäätös, että niiden kirjanpitoarvo 7,4 miljoonaa euroa vastaa niiden käypää
arvoa ja taloudelliset vaikutusajat ovat hankinnan jälkeen samat kuin nykyisin.
Alustavan arvonmäärityksen perusteella Ahlstromin tuloslaskelmaan on jo kirjattu
poistoja 0,5 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
ja 0,6 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
(iv) Vaihto-omaisuuteen on tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro
forma -taseessa 30.9.2016 kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu
4,4 miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankitun vaihto-omaisuuden 114,8 miljoonan
euron suuruista käypää arvoa. Munksjö odottaa hankitun vaihto-omaisuuden
kiertävän vuoden kuluessa, ja näin ollen arvioitu käyvän arvon oikaisu
4,4 miljoonaa euroa on kirjattu kuluksi tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro
forma -tuloslaskelmassa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta. Tällä oikaisulla
ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen tai
taloudelliseen asemaan.
(v) Oikaisu kuvastaa tulevaisuudessa verotuksessa hyödynnettävistä
tappioista Saksassa kirjatun 10,1 miljoonan euron suuruisen laskennallisen
verosaamisen alaskirjausta. Käyttämättömät tappiot eivät ole tällä hetkellä
voimassa olevien verolakien mukaan hyödynnettävissä määräysvallan muuttumisesta
johtuen.
(vi) Munksjö ottaa hankinnassa vastattavakseen Ahlstromin
100,0 miljoonan euron suuruisen hybridilainan, jonka Ahlstrom on luokitellut
konsernitilinpäätöksessään omaksi pääomaksi. Vastattavaksi otettu laina on
luokiteltu uudelleen omasta pääomasta velaksi ja sisältyy hankittuun
nettovarallisuuteen. Lisäksi se on arvostettu käypään arvoon hybridilainan
ehdoissa määriteltyyn make whole -hintaan 105,5 miljoonaa euroa, joka vastaa
hintaa, jonka markkinaosapuoli maksaisi lainasta 30.9.2016.
Ahlstromin pitkäaikaisiin lainoihin sisältyviin Joukkovelkakirjoihin (kuten on
määritelty Esitteen kohdassa "Tietoja Yhdistyneestä yhtiöstä-Tietyt muut
rahoitusjärjestelyt") on kirjattu käypää arvoa koskeva oikaisu 5,1 miljoonaa
euroa. Joukkovelkakirjojen kirjanpitoarvo on oikaisun jälkeen 104,8 miljoonaa
euroa, joka vastaa lainan myyntikurssia 30.9.2016.
Jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin lyhytaikaisiin lainoihin on kirjattu
käypään arvoon oikaisu 0,4 miljoonaa euroa. Oikaisun jälkeen lyhytaikaiset
lainat on arvostettu käypään arvoon (exit-hinta) 30.9.2016.
(vii) Oikaisu kuvastaa arvioitua pitkäaikaista laskennallista
verovelkaa, joka liittyy tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
-taseessa esitettyihin käypää arvoa koskeviin oikaisuihin (lukuun ottamatta
oikaisua liikearvoon, jonka oletetaan olevan vähennyskelvoton erä). Tämän
seurauksena laskennalliset verovelat kasvavat 93,0 miljoonaa euroa.
Rahoituseriin kuulumattomia eriä koskevat laskennalliset verovaikutukset on
määritetty käyttäen yhdistettyä verokantaa 28,0 prosenttia, ja vastattaviksi
otettuja rahoitusvelkoja koskevat verovaikutukset on määritetty käyttäen
nimellistä verokantaa 20,0 prosenttia, joka edustaa Suomen verokantaa.
Verokannat perustuvat alustaviin oletuksiin siitä, missä maissa tuotot (tai
kulut) kirjataan. Yhdistyneen yhtiön efektiivinen verokanta saattaa olla
merkittävästi erilainen riippuen hankinnan jälkeisistä toiminnoista, kuten
rahoitustarpeesta, tuloksen maantieteellisestä jakautumisesta ja
verosuunnittelustrategioista.
(viii) Ahlstromin pitkäaikaisia kannustimia 2014-2018 koskevan
järjestelyn ehtojen mukaan järjestelyn mukaiset kannustimet suoritetaan rahana,
jos Ahlstrom päättää sulautumisesta. Näin ollen vastattaviksi otettuja velkoja
on oikaistu kannustimien suorittamisesta johtuvan arvioidun velan huomioon
ottamiseksi olettaen, että enimmäismäärä 276 500 osaketta maksettaisiin
täysimääräisenä perustuen Ahlstromin osakkeen hintaan 14,95 euroa 10.11.2016
(pro forma -osakehinnan määräytymispäivä) sisältäen verot ja sosiaalikulut. Tämä
velka arvostetaan Ahlstromin osakkeen hinnalla jokaisena raportointipäivänä.
(ix) Tämä oikaisu koskee Munksjön ja Ahlstromin välisten saldojen
0,0 miljoonaa euroa eliminointia 30.9.2016. Tilintarkastamattomasta yhdistetystä
pro forma -tuloslaskelmasta 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
on vähennetty 0,2 miljoonaa euroa liikevaihtoa ja materiaaleja ja tarvikkeita ja
tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma -tuloslaskelmasta 31.12.2015
päättyneeltä tilikaudelta on vähennetty 0,3 miljoonaa euroa liikevaihtoa ja
materiaaleja ja tarvikkeita.
Seuraavissa taulukoissa esitetään hankinnan ja suoritettavan vastikkeen
alustavan kohdistamisen vaikutukset tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro
forma -tuloslaskelmaan 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja
31.12.2015 päättyneellä tilikaudella:
1.1.-30.9.2016
Ole-
massa Munksjön
Ainee- olevien ja Ahls-
llisten ainee- tromin
käyttöo- ttomien Vaihto- välisten
mai- hyödyk- omai- liike-
suushyö- keiden Aineetto- suuden tapah-
dykkeiden poistojen mien hyö- käyvän tumien
lisä- elimi- dykkeiden arvon elimi-
poisto nointi lisäpoisto oikaisu nointi Yhteensä
(miljoonaa euroa)
Liikevaihto - - - - -0,2 -0,2
Varaston
muutos - - - - - -
Materiaalit
ja tarvikkeet - - - - 0,2 0,2
Poistot -7,5 1,1 -15,5 - - -21,9
Liiketulos -7,5 1,1 -15,5 - - -21,9
Tuloverot 2,1 -0,3 4,3 - - 6,1
Kauden tulos -5,4 0,8 -11,2 - - -15,8
1.1.-31.12.2015
Munksjön ja
Ainee- Ole- Ahls-
llisten massa olevien Vaihto- tromin
käyttöomai- aineettomien Aineetto- omai- välisten
suushyö- hyödyk-keiden mien hyö- suuden liike-
dykkeiden poistojen dykkeiden käyvän tapahtumien
lisä- elimi- lisä- arvon elimi-
poisto nointi poisto oikaisu nointi Yhteensä
(miljoonaa euroa)
Liikevaihto - - - - -0,3 -0,3
Varaston
muutos - - - -4,4 - -4,4
Materiaalit
ja
tarvikkeet - - - - 0,3 0,3
Poistot -10,0 3,0 -23,2 - - -30,2
Liiketulos -10,0 3,0 -23,2 -4,4 - -34,6
Tuloverot 2,8 -0,8 6,5 1,2 - 9,7
Kauden tulos -7,2 2,2 -16,7 -3,2 - -24,9
Ahlstrom Osnabrück GmbH:n myynti
Ahlstrom ilmoitti 7.11.2016 allekirjoittaneensa sopimuksen omistamiensa
saksalaisen tytäryhtiön Ahlstrom Osnabrück GmbH:n osakkeiden myynnistä, mukaan
lukien Ahlstromin 50 prosentin osuus AK Energie GmbH:ssa (yhteisyritys
Kämmererin kanssa).
Tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma -tasetta ja kaikkien esitettävien
kausien tilintarkastamattomia yhdisteetyjä pro forma -tuloslaskelmia oikaistaan
eliminoimalla Ahlstrom Osnabrück GmbH:n kaikki varat, velat ja historialliset
tulokset kokonaisuudessaan. Lisäksi tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro
forma -taseeseen 30.9.2016 on tehty transaktiota koskevat oikaisut, mukaan
lukien arvioitu rahavarojen negatiivinen nettovaikutus noin 17,8 miljoonaa
euroa, joka syntyy tiettyjen Ahlstromin sisäisten saldojen suorittamisesta ennen
transaktion toteutumista ja myynnistä saadusta rahavastikkeesta.
Tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma -tuloslaskelmaa 31.12.2015
päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu 5,6 miljoonan euron suuruisella
myyntivoitolla ja noin 1,2 miljoonan euron verovaikutuksella, joka liittyy
tiettyjen aineettomien oikeuksien myyntiin osana transaktiota.
Seuraavassa taulukossa esitetään Ahlstrom Osnabrück GmbH:n myynnin vaikutus
tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin 30.9.2016
päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 31.12.2015 päättyneellä
tilikaudella:
1.1.-30.9.2016 1.1.-31.12.2015
(miljoonaa euroa)
Liikevaihto -59,7 -80,4
Liiketoiminnan muut tuotot -0,0 5,5
Varaston muutos 0,1 0,1
Materiaalit ja tarvikkeet 33,2 47,9
Liiketoiminnan muut kulut 23,8 33,1
Henkilöstökulut 3,4 4,4
Poistot 0,5 9,0
Liiketulos 1,3 19,5
Rahoitustuotot -0,1 -0,0
Rahoituskulut 0,7 0,8
Voitto ennen veroja 1,9 20,3
Tuloverot 0,2 -5,2
Kauden tulos 2,0 15,1
50 prosentin osuuden hankinta AM Real Estate S.r.l:stä
Vuonna 2013 toteutetusta liiketoimintojen yhdistämisestä, jossa Munksjö AB
yhdistettiin LP Europen ja Coated Specialtiesin kanssa muodostamalla uusi yhtiö
Munksjö Oyj, seurasi, että tietyt Torinossa Italiassa sijaitsevat varat olivat
Munksjo Italia S.p.A:n ja Torinon toimipaikalle jääneen Ahlstromin
liiketoiminnan yhteisiä. Yhteiset varat siirrettiin AM Real Estate S.r.l.
-yhtiöön, josta Munksjö Oyj omistaa 50 prosenttia ja Ahlstrom-konserniin kuuluva
yhtiö omistaa 50 prosenttia.
Sulautumisen seurauksena Munksjö hankkii 50 prosentin osuuden AM Real Estate
S.r.l:stä, ja Munksjö yhdistelee AM Real Estate S.r.l:n
konsernitilinpäätökseensä tytäryrityksenä. Pro forma -oikaisulla eliminoidaan
Munksjön ja Ahlstromin soveltamat yhteisjärjestelyn kirjanpitokäsittelyt
sisältäen Munksjön soveltaman suhteellisen yhdistelyn ja Ahlstromin soveltaman
pääomaosuusmenetelmän mukaisen yhdistelyn. Lisäksi pro forma -oikaisu kuvastaa
AM Real Estate S.r.l:n yhdistelyä kokonaan omistettuna tytäryrityksenä mukaan
lukien konsernin sisäisten liiketapahtumien ja saldojen eliminoinnit olettaen,
että Sulautuminen on tapahtunut.
Seuraavassa taulukossa esitetään vaikutus, joka 50 prosentin osuuden AM Real
Estate S.r.l:sta hankkimisella on tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro
forma -tuloslaskelmiin 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja
31.12.2015 päättyneellä tilikaudella:
1.1.-30.9.2016 1.1.-31.12.2015
(miljoonaa euroa)
Liiketoiminnan muut tuotot -0,1 -1,6
Liiketoiminnan muut kulut 2,2 3,1
Poistot -1,7 -1,3
Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen -0,2 -0,2
sijoitusten tuloksesta
Liiketulos 0,2 0,0
Rahoitustuotot 0,0 0,0
Rahoituskulut 0,1 0,1
Voitto ennen veroja 0,3 0,1
Tuloverot -0,1 -0,0
Kauden tulos 0,2 0,1
(2c) Sulautumisen vaikutus emoyrityksen omaan pääomaan
Munksjö Oyj, joka on emoyritys, kirjaa Täytäntöönpanopäivänä sille siirtyvät
varat ja velat taseeseensa määrään joka vastaa Ahlstrom Oyj:n kirjanpitoarvoja
Suomen kirjanpitolain säädösten ja kirjanpitolautakunnan lausunnon 1964/2016
mukaisesti. Munksjön emoyrityksen oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa
sulautumislaskentaa soveltaen siten, että Munksjön emoyrityksen osakepääomaan
kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin emoyrityksen osakepääoma,
kertyneisiin voittovaroihin kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin
emoyrityksen kertyneet voittovarat ja Munksjön emoyrityksen sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin
emoyrityksen sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, ja sulautumistulos, joka
määritetään Ahlstromin emoyrityksen nettovarallisuuden ja Sulautumisvastikkeen
arvon välisenä erotuksena, kirjataan Munksjön emoyrityksen vapaaseen omaan
pääomaan.
Johtuen sulautumisessa sovellettavien laskentamenetelmien erosta emoyhtiön
tilinpäätöksen ja IFRS:n mukaan laaditun konsernitilinpäätöksen välillä,
konsernitilinpäätöksen oma pääoma Yhdistyneen yhtiön taseessa tulee kuvastamaan
sulautumislaskennan vaikutusta Munksjö Oyj:n osakepääomaan ja vapaaseen omaan
pääomaan. Täten tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma -tasetta on oikaistu
kuvastamaan emoyhtiön oman pääoman rakennetta Sulautumisen jälkeen kirjaamalla
arvioitu Sulautumisvastike 684,7 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon (edustaen vastikkeen arvoa IFRS-standardien mukaisesti) ja siirtämällä
70,0 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta osakepääomaan ja
162,2 miljoonaa euroa kertyneisiin voittovaroihin laskettu perustuen Ahlstromin
emoyhtiön 30.9.2016 taseeseen ja olettaen, että osinko on jaettu.
Konsernitilinpäätöksessä ja emoyhtiön tilinpäätöksessä käytettävien
Sulautumisvastikkeiden ero näkyy konsernitilinpäätöksen sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastossa. Annettua vastiketta edustava Sulautumisvastike arvostetaan
IFRS:n mukaan käyttäen Munksjön osakkeen Täytäntöönpanopäivän hintaa, kun taas
emoyhtiön tilinpäätöksessä Sulautumisvastike arvostetaan käyttäen osakkeen
hintaa Sulautumisen julkistamispäivänä.
(2d) Transaktiomenot
Munksjölle ja Ahlstromille Sulautumisen yhteydessä syntyvien kokonaismenojen,
jotka koostuvat lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja
neuvontapalveluihin liittyvistä menoista, odotetaan olevan arviolta noin 16,4
miljoonaa euroa (pois lukien uudelleenrahoitukseen liittyvät arvioidut
transaktiomenot), joista 15,1 miljoonaa euroa on kirjattu 31.12.2015 päättyvän
tilikauden tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa
liiketoiminnan muihin kuluihin. Ahlstromin tuloslaskelmaan 30.9.2016
päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on jo kirjattu transaktiomenoja
0,6 miljoonaa euroa, ja ne on eliminoitu liiketoiminnan muista kuluista. Tällä
oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen
tai taloudelliseen asemaan.
Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskusta syntyvät arvioidut menot
1,1 miljoonaa euroa (verovaikutus huomioon otettuna) on vähennetty sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
-taseessa 30.9.2016. Oikaisun verovaikutus 0,3 miljoonaa euroa sisältyy
laskennallisiin verosaamisiin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
-taseessa.
Tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa maksamattomien
transaktiomenojen kokonaismäärä 15,5 miljoonaa euroa on kirjattu ostovelkoihin.
Jaksotetut transaktiomenot 0,3 miljoonaa euroa, jotka Munksjö on jo maksanut, on
vähennetty muista lyhytaikaisista varoista, ja 30.9.2016 jälkeen kuluksi
kirjattavat transaktiomenot 14,5 miljoonaa euroa on vähennetty voittovaroista.
(3) Uudet rahoitussopimukset
Munksjö ja Ahlstrom sopivat Sulautumisen yhteydessä sitovista
rahoitusjärjestelyistä Sulautumista ja Yhdistynyttä yhtiötä varten
pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien
järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi 10.11.2016 Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimuksen, jonka mukaan Munksjölle myönnetään Määräaikaislainat
(eli 80 miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina,
150 miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun
määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina) sekä
200 miljoonan euron Valmiusluotto.
Pro forma -tietoja varten on oletettu, että tarvitaan 363,7 miljoonan euron
suuruiset uudet lainat, jotta Munksjö pystyy uudelleenrahoittamaan Ahlstromilta
siirtyvät lainat ja tietyt Munksjön nykyiset lainat sekä rahoittamaan uusiin
lainajärjestelyihin liittyvät transaktiomenot. Tilintarkastamattomaan
yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.9.2016 Määräaikaislainat merkitään alun
perin käypään arvoon transaktiomenoilla vähennettyinä.
Seuraavassa taulukossa esitetään Uusien rahoitussopimusten mukaisen
uudelleenrahoituksen vaikutus tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma
-taseeseen 30.9.2016:
30.9.2016
Joukko-
Munksjön Ahlstromin Yhdistyneen Lainoihin velkakirjo-
lainojen lainojen yhtiön liittyvät jen
takaisin- takaisin- Määrä- trans- suostumus- Oikaisu
maksu maksu aikaislainat aktiomenot palkkio yhteensä
(miljoonaa euroa)
Muut
pitkäaikaiset
varat - - - 1,9((1)) - 1,9
Rahavarat -302,2 -35,3 363,7 -7,1 - 19,0
Varat
yhteensä -302,2 -35,3 363,7 -5,2 - 21,0
Kertyneet
voittovarat -2,5 - - - -1,0 -3,5
Pitkäaikaiset
lainat -283,8 -0,0 355,7 -4,8 - 67,2
Lyhytaikaiset
lainat -16,0 -35,3 8,0 -0,4 - -43,7
Ostovelat - - - - 1,0 1,0
Oma pääoma ja
velat
yhteensä -302,2 -35,3 363,7 -5,2 0,0 21,0
__________
(1) Sisältää Valmiusluottoon liittyvän palkkion 1,9 miljoonaa euroa,
joka on aktivoitu ennakkomaksuna ja poistetaan tasapoistoina velvoitekaudelle.
On oletettu, että Valmiusluottoa ei nosteta Sulautumisen yhteydessä ja se
pidetään rahoitustarpeisiin.
Tällä pro forma -oikaisulla uudet lainat (transaktiomenoilla vähennettyinä)
350,9 miljoonaa euroa on kirjattu pitkäaikaisiin lainoihin ja 7,6 miljoonaa
euroa lyhytaikaisiin lainoihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
-taseessa. Tietoja Yhdistyneen yhtiön pro forma -nettovelasta 30.9.2016 on
esitetty jäljempänä kohdassa "-Pro forma -lisätiedot".
Seuraavassa taulukossa esitetään Uusien rahoitussopimusten mukaisen
uudelleenrahoituksen vaikutus rahoituskuluihin tilintarkastamattomissa
yhdistetyissä pro forma -tuloslaskelmissa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
1.1.-30.9.2016
Takaisin-
Takaisin- maksett-
maksett- uihin Suostumus-
uihin lainoihin palkkio Hybridi-
lainoihin liittyvät sekä lainan ja
liittyvät Ahls- palkkio Joukkovel-
Munksjön tromin Määräai- liittyen kakirjojen
rahoitus- rahoitus- kaislainojen Valmius- korkojen Oikaisu
kulut kulut korkokulut luottoon oikaisu yhteensä
(miljoonaa euroa)
Rahoituskulut 6,0((1)) 1,3((1)) -5,6((2)) -0,3 -2,3 -0,9
__________
(1) Kuvastaa korkokulujen mukaan lukien Munksjön ja Ahlstromin
nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen transaktiomenojen
eliminointia. Tällä oikaisulla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen
yhtiön rahoituskuluihin.
(2) Kuvastaa kuluksi kirjattuja 4,6 miljoonan euron korkokulua ja
1,0 miljoonan euron transaktiomenoja liittyen Määräaikaislainoihin, joilla tulee
olemaan jatkuva vaikutus Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
1.1.-31.12.2015
Takaisin-
Takaisin- maksett-
maksett- uihin Suos-
uihin laino- tumus-
laino- ihin palkkio Hybridi-
ihin liittyvät Määräai- sekä lainan ja
liittyvät Ahls- kais- palkkio Joukkovel-
Munksjön tromin lainojen liittyen kakirjojen
rahoitus- rahoitus- korko- Valmius- korkojen Oikaisu
kulut kulut kulut luottoon oikaisu yhteensä
(miljoonaa euroa)
Rahoituskulut 5,0((1)) 2,0((2)) -7,7((3)) -1,4 -3,2 -5,2
__________
(1) Kuvastaa korkokulujen 7,5 miljoonaa euroa mukaan lukien Munksjön
nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen transaktiomenojen
eliminointia. Lisäksi 2,5 miljoonan euron aktivoidut transaktiomenot, liittyen
Munksjön määräaikaislainaan, on kirjattu kuluksi uudelleenrahoituksesta johtuen.
Näillä oikaisuilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön
rahoituskuluihin.
(2) Kuvastaa korkokulujen 2,7 miljoonaa euroa mukaan lukien Ahlstromin
nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen transaktiomenojen
eliminointia. Lisäksi 0,6 miljoonan euron aktivoidut transaktiomenot liittyen
Ahlstromin määräaikaislainaan on kirjattu kuluksi uudelleenrahoituksesta
johtuen. Näillä oikaisuilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen
yhtiön rahoituskuluihin.
(3) Kuvastaa kuluksi kirjattuja 6,3 miljoonan euron korkokulua ja
1,4 miljoonan euron transaktiomenoja liittyen Määräaikaislainoihin, joilla tulee
olemaan jatkuva vaikutus Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
Tuloslaskelmaoikaisussa eliminoidaan historiallisesti kirjatut rahoituskulut
liittyen uudelleenrahoitettuihin Munksjön ja Ahlstromin lainoihin sekä
jaksotetaan kullekin tuloslaskelmakaudelle Yhdistetyn yhtiön Uusien
rahoitussopimusten efektiivinen korkokulu. Pro forma -tarkoituksiin Ahlstromin
kirjaama hybridilainan korkomeno on siirretty omasta pääomasta rahoituskuluihin,
ja tämän oikaisun vaikutus on -5,9 miljoonaa euroa tilintarkastamattomiin
yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta ja -7,9 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Lisäksi rahoituskulua on oikaistu 3,6 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä
yhdeksän kuukauden jaksolta ja 4,7 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta liittyen Ahlstromilta vastattavaksi otettujen velkojen, sisältäen
hybridilainan ja Joukkovelkakirjat, käyvän arvon oikaisujen jaksotuksiin
kyseisille kausille. Tämän seurauksena pro forma -tuloslaskelmat sisältävät
vastattavaksi otettavien velkojen efektiivisen korkokulun perustuen velkojen
hankintapäivän käypiin arvoihin arvioituna niiden juoksuajalle. Pro forma
-tarkoituksiin käytetyt efektiiviset korot vaihtelevat
2,13 prosentista 4,55 prosenttiin riippuen laskennan perustana olevasta
lainasta.
Lisäksi oikaisu yhteensä sisältää arvioidun palkkion liittyen Valmiusluottoon ja
suostumuspalkkioon liittyen Joukkovelkakirjoihin, joilla ei tule olemaan
jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen.
Pro forma -lisätiedot
Osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyrityksen
osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos ulkona olevan osakemäärän pro forma
-perusteisella painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu Sulautumisen
vaikutuksilla.
Laimennettu pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan lisäämällä pro forma
-osakemäärän painotettuun keskiarvoon historiallinen laimennusvaikutus.
Sulautumisella ei odoteta olevan laimentavaa vaikutusta.
Seuraavassa taulukossa esitetään emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro
forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
1.1.-30.9.2016 1.1.-31.12.2015
(miljoonaa euroa, ellei toisin
ilmoitettu)
Emoyrityksen osakkeenomistajille
kuuluva pro forma -tulos jatkuvista
toiminnoista 51,0 2,6
Osakemäärä
Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän
painotettu keskiarvo -
historiallinen 50 761 581 50 818 260
Ahlstromin osakkeenomistajille
liikkeeseen laskettavat
Sulautumisvastikeosakkeet 45 376 992 45 376 992
Ulkona olevien osakkeiden pro forma
-lukumäärän painotettu keskiarvo -
laimentamaton 96 138 573 96 195 252
Laimennusvaikutus - historiallinen 116 773 100 051
Pro forma osakemäärän painotettu
keskiarvo - laimennusvaikutuksella
oikaistu 96 255 346 96 295 303
Emoyrityksen osakkeenomistajille
kuuluva pro forma -osakekohtainen
tulos - laimentamaton, euroa 0,53 0,03
Emoyrityksen osakkeenomistajille
kuuluva pro forma -osakekohtainen
tulos - laimennusvaikutuksella
oikaistu, euroa 0,53 0,03
Vaihtoehtoiset tunnusluvut
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen yhtiön oikaistun pro forma
-käyttökatteen ja oikaistun pro forma -liiketuloksen täsmäytys raportoituun
liiketoiminnan pro forma -tulokseen 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden
jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
1.1.-30.9.2016
Uudet
Munksjö Ahlstrom rahoitus- Yhdistynyt
histo- uudelleen- Sulautu- sopi- yhtiö pro
riallinen luokiteltu minen mukset forma
(liitetieto (liitetieto (liitetieto
1) 2) 3)
(miljoonaa euroa)
Oikaistu 100,6 104,7 2,7 - 208,0
käyttökate((1)(2)(3))
Poistot -42,1 -38,3 -23,1 - -103,5
Oikaistu 58,5 66,4 -20,5 - 104,5
liiketulos((2)(3)(4))
Vertailukel-
poisuuteen
vaikuttavat erät
Aiemmin raportoidut
vertailukel-
poisuuteen
vaikuttavat erät((5)) - -3,4 - - -3,4
Liike-
toimintojen
hankintoihin
liittyvät
transaktiomenot((3)) - - 0,6 - 0,6
Vertailukel-
poisuuteen
vaikuttavat erät
yhteensä((3)(5)) - -3,4 0,6 - -2,8
Liiketulos (IFRS) 58,5 63,0 -19,9 - 101,7
Poistot ja arvonalen- 42,1 38,3 23,1 - 103,5
tumiset
Käyttökate((2)(6)) 100,6 101,3 3,2 - 205,2
1.1.-31.12.2015
Uudet
Munksjö Ahlstrom rahoitus- Yhdistynyt
historia- uudelleen- Sulautu- sopi- yhtiö pro
llinen luokiteltu minen mukset forma
(liitetieto (liitetieto (liitetieto
1) 2) 3)
(miljoonaa euroa)
Oikaistu
käyttökate((1)(2)(3)) 93,6 105,0 6,2 - 204,7
Poistot -53,6 -57,3 -22,5 - -133,3
Oikaistu
liiketulos((2)(3)(4)) 40,0 47,7 -16,3 - 71,4
Vertailukel-
poisuuteen
vaikuttavat erät
Aiemmin raportoidut
vertailukel-
poisuuteen
vaikuttavat erät((5)) -7,3 -25,6 - - -32,9
Arvioidut transaktio-
menot((3)) - - -15,1 - -15,1
Arvioitu vaihto-
omaisuuden käyvän
arvon oikaisu((3)) - - -4,4 - -4,4
Pro forma -voitto
liiketoi-
mintojen
myynnistä((3)) - - 5,6 - 5,6
Vertailukel-
poisuuteen
vaikuttavat erät
yhteensä((3)(5)) -7,3 -25,6 -13,9 - -46,8
Liiketulos (IFRS) 32,7 22,1 -30,1 - 24,6
Poistot ja arvonalen-
tumiset 53,6 74,6 22,5 - 150,6
Käyttökate((2)(6)) 86,3 96,6 -7,7 - 175,2
____________
(1) Munksjö määrittelee pro forma -oikaistun käyttökatteen siten, että
se on pro forma -käyttökate ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.
(2) Munksjö katsoo, että pro forma -käyttökate, pro forma -oikaistu
käyttökate ja pro forma -oikaistu liiketulos antavat IFRS:n mukaisesti
laaditussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa esitettyjen taloudellisia tietoja
täydentäviä merkityksellisiä lisätietoja, sekä Munksjön johdolle että yhtiön
tilinpäätöksen lukijoille, sillä niiden ulkopuolelle jätetään olennaisia
tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia eriä, jotka heikentävät eri kausien
keskinäistä vertailukelpoisuutta. ESMAn antaman ohjeistuksen "Vaihtoehtoiset
tunnusluvut" mukaan käyttökate, oikaistu käyttökate ja oikaistu liiketulos eivät
ole IFRS-standardeissa määriteltyjä tai nimettyjä tunnuslukuja, ja näin ollen
niiden katsotaan olevan muita kuin IFRS:n mukaisia lukuja, joita ei tulisi
tarkastella erillään tai IFRS:n mukaisten lukujen sijaan. Yritykset eivät laske
vaihtoehtoisia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, ja siksi Esitteessä
esitettävät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia
muiden yritysten esittämien samalla tavoin nimettyjen lukujen kanssa.
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden
varmistamiseksi Munksjö on alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat IFRS-
tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja tehnyt tiettyjä laatimisperiaatteiden
yhdenmukaisuuteen ja tietojen uudelleenluokitteluun liittyviä oikaisuja
Ahlstromin historiallisiin taloudellisiin tietoihin. Nämä oikaisut kuvataan
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1.
(3) Pro forma -vertailukelpoiset tunnusluvut eivät sisällä pro forma
-oikaisuja, joilla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön
tulokseen ja joiden katsotaan olevan tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia
olennaisia eriä sisältäen Sulautumiseen liittyvät transaktiokulut, hankitun
vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisun ja Ahlstrom Osnabrück GmbH:n arvioidun
myyntivoiton.
(4) Munksjö määrittelee pro forma -oikaistun liiketuloksen siten, että
se on pro forma -liiketulos ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.
(5) Kuvastaa historiallisia Munksjön ja Ahlstromin raportoimia
vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä perustuen yhtiöiden määrittelemiin
vertailukelpoisuuteen vaikuttaviin eriin. Munksjön määrittelemät
vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ovat tavanomaiseen liiketoimintaan
kuulumattomia olennaisia eriä, kuten liiketoimintojen hankkimiseen liittyvät
välittömät transaktiomenot, liiketoimintojen lopettamisesta ja
uudelleenjärjestelyistä johtuvat menot, hankintahinnan kohdistamisesta
aiheutuvat kertaluonteiset erät sekä odottamattomista tai harvinaislaatuisista
tapahtumista aiheutuviin ympäristövahinkoihin liittyvät korvaukset. Muita eriä
ovat sakot (kuten arvonlisäverotarkastuksista aiheutuvat seuraamukset) tai muut
vastaavanlaiset maksut. Ahlstromin määrittelemät vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät ovat tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia
eriä, kuten liiketoimintojen lopettamisesta, uudelleenjärjestelyistä ja
sopeuttamistoimenpiteistä johtuvat menot, liiketoimintojen luovuttamisesta
syntyvät nettomääräiset voitot tai tappiot mukaan lukien välittömät
transaktiomenot sekä liikearvon arvonalentumiset ja pitkäaikaisten omaisuuserien
alaskirjaukset. Seuraavassa taulukossa esitetään Munksjön ja Ahsltromin aiemmin
raportoimat vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät:
1.1.-30.9.2016 1.1.-31.12.2015
(tilintarkastamaton)
(miljoonaa euroa)
Munksjön vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Liiketoimintojen hankintoihin liittyvät - -0,4
transaktiomenot
Uudelleenjärjestelykulut - -4,5
Oikaisu vaihto-omaisuuteen - -
Ympäristövaraus - -2,4
Muut erät - -
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä - -7,3
Ahlstromin vertailukelpoisuuteen vaikuttavat
erät
Uudelleenjärjestelykulut -4,5 -7,2
Nettovoitot tai -tappiot liiketoimintojen 1,1 -1,1
luovutuksista
Arvonalentumiset ja pitkäaikaisten - -17,3
omaisuuserien alaskirjaukset
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä -3,4 -25,6
(6) Munksjö määrittelee pro forma -käyttökatteen siten, että se on pro
forma -liiketulos ennen poistoja ja arvonalentumisia.
Pro forma -nettovelka ja -nettovelkaantumisaste
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen yhtiön nettovelka ja
nettovelkaantumisaste 30.9.2016 siten, että otetaan huomioon kaikki Yhdistyneen
yhtiön korollisiin nettovelkoihin ja omaan pääomaan vaikuttavat pro forma
-oikaisut:
Yhdistyneen yhtiön pro forma -nettovelka 30.9.2016
Munksjö Ahlstrom Uudet Yhdistynyt
historial- uudelleen- Sulau- rahoitus- yhtiö
linen luokiteltu tuminen sopimukset pro forma
(liitetieto (liitetieto (liitetieto
1) 2) 3)
(miljoonaa euroa)
Varat
Rahavarat 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0
Velat
Pitkäaikaiset 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0
lainat
Lyhytaikaiset 22,4 84,6 -0,2 -43,7 63,1
lainat
Pro forma 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0
-nettovelka
Yhdistyneen yhtiön pro forma -nettovelkaisuusaste
30.9.2016
Munksjö Ahlstrom Uudet Yhdistynyt
historial- uudelleen- Sulau- rahoitus- yhtiö
linen luokiteltu tuminen sopimukset pro forma
(liitetieto (liitetieto (liitetieto
1) 2) 3)
(miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu)
Pro forma -nettovelka 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0
Oma pääoma yhteensä 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4
Pro forma
-nettovelkaisuusaste,
prosenttia 47,0 42,4 - - 47,3
LIITE 2
Tietoja rahoituksesta
Kuten aiemmin on tiedotettu, Munksjö ja Ahlstrom sopivat 7.11.2016 sitovista
rahoitusjärjestelyistä Sulautumista ja yhdistynyttä yhtiötä varten
pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien
järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi 10.11.2016 lainasopimuksen (Term and
Revolving Facilities Agreement) pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivien
Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa ("Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimus"), jonka mukaan yhdistyneelle yhtiölle myönnetään
80 miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina,
150 miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun
määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina (yhdessä
"Määräaikaislainat") sekä 200 miljoonan euron monivaluuttainen valmiusluotto
("Valmiusluotto" ja yhdessä Määräaikaislainojen kanssa "Määräaikaislainat ja
Valmiusluotto"). Nordea ja SEB ovat aloittaneet Määräaikaislainojen ja
Valmiusluoton syndikointiprosessin. Ahlstrom solmi samana päivänä 200 miljoonan
euron bridge-rahoitussopimuksen (Bridge Facility Agreement) pääjärjestäjinä
toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa ("Bridge-
rahoitussopimus"). Olettaen, että Sulautuminen pannaan täytäntöön, Munksjö ottaa
Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä vastattavakseen Bridge-rahoitussopimuksen
muutetun bridge-rahoitussopimuksen (Amended and Restated Bridge Facility
Agreement) mukaisesti ("Muutettu bridge-rahoitussopimus" ja yhdessä
Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen kanssa "Uudet rahoitussopimukset"),
jossa ehtoja on muutettu ja sitoumuksia vähennetty 100 miljoonaan euroon
("Muutettu bridge-rahoituslaina" ja yhdessä Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton
kanssa "Lainat"). Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen ja Muutetun
bridge-rahoitussopimuksen mukaiset Lainat ovat yhdistyneen yhtiön nostettavissa
certain funds -pohjalta sillä edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu
täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet.
Kaikki Määräaikaislainat voidaan käyttää luottoina, joiden tarkoituksena on
(suoraan tai välillisesti) Munksjön olemassa olevien (joko Munksjön alun perin
itse hankkimien tai yhdistyneen yhtiön Sulautumisen johdosta vastattavakseen
ottamien) velkojen uudelleenrahoittaminen ja Sulautumiseen liittyvien
kustannusten rahoittaminen. Valmiusluottoa voidaan käyttää luottona, jonka
tarkoituksena on (suoraan tai välillisesti) Munksjön olemassa olevien (joko
Munksjön alun perin itse hankkimien tai yhdistyneen yhtiön Sulautumisen johdosta
vastattavakseen ottamien) velkojen uudelleenrahoittaminen, Sulautumiseen
liittyvien kustannusten rahoittaminen ja Munksjö-konsernin yleisten
rahoitustarpeiden täyttäminen (mukaan lukien yritysostot). Munksjöllä on oikeus
pyytää tytäryhtiöidensä liittämistä Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimukseen Valmiusluoton lisävelallisiksi. Sulautumisen
täytäntöönpanopäivänä voimaan astuva Muutettu bridge-rahoituslaina voidaan
käyttää luottona, jonka tarkoituksena on Ahlstromin 100 000 000 euron
kiinteäkorkoisten vuonna 2019 erääntyvien senior-tasoisten vakuudettomien
joukkovelkakirjojen ja Ahlstromin lokakuussa 2017 vaadittaessa maksettavien
100 miljoonan euron pääomalainojen uudelleenrahoittaminen, jotka Munksjö ottaa
vastattavakseen Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (jollei niitä ole maksettu
ennen kyseistä päivää).
Lainoilla odotettavasti uudelleenrahoitettaviin olemassa oleviin velkoihin
sisältyvät muun muassa Munksjön 345 miljoonan euron ja 570 miljoonan Ruotsin
kruunun määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksesta johtuvat velat,
Ahlstromin 180 miljoonan euron monivaluuttaisesta valmiusluottosopimuksesta
johtuva velka ja eräistä Ahlstromin kahdenkeskisistä rahoitusjärjestelyistä
johtuvat velat.
Lukuun ottamatta 150 miljoonan euron määräaikaislainaa kaikki Määräaikaislainat
ja Valmiusluotto erääntyvät maksettaviksi viiden vuoden kuluessa päivästä, joka
on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen
täytäntöönpanopäivä. 150 miljoonan euron määräaikaislaina erääntyy maksettavaksi
kolmen vuoden kuluessa päivästä, joka on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017
tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. 80 miljoonan euron määräaikaislainaa
lyhennetään puolivuosittain maksettavilla 8 miljoonan euron suorituksilla.
Edellyttäen, että Sulautuminen pannaan täytäntöön, Muutettu bridge-rahoituslaina
erääntyy maksettavaksi 18 kuukauden kuluessa päivästä, joka on aikaisempi
seuraavista: (i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. Mikäli
Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 1.8.2017 mennessä, Lainat perutaan
välittömästi kokonaisuudessaan. Lainojen rakennetta voidaan muuttaa siirtämällä
lainasta, jota ei tarvitse lyhentää, 100 miljoonaa euroa (tai tätä vastaava
summa toisessa valuutassa) lyhennettävään lainaan edellyttäen kuitenkin, että
suurin vuosittainen lyhennys ei ylitä 20 miljoonaa euroa.
Lainojen alla nostetuille luotoille maksettava korko on sovellettavan
marginaalin ja Euriborin (tai Stiborin Ruotsin kruunun määräisten lainojen
yhteydessä tai Liborin muun valuutan määräisten lainojen yhteydessä)
yhteenlaskettu summa. Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton alla nostettujen
lainasummien korkomarginaali on riippuvainen konsolidoidun senior-nettovelan
suhteesta yhdistyneen yhtiön konsolidoituun käyttökatteeseen ja Muutetun bridge-
rahoituslainan alla nostettujen lainasummien korkomarginaali kasvaa Sulautumisen
täytäntöönpanopäivästä kuluneen ajan mukaisesti.
Edellyttäen, että tietyt tavanomaiset ennakkoedellytykset täyttyvät (joita
rajoitetaan tavanomaiselta certain funds -pohjalta) Määräaikaislainat ovat
nostettavissa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen (kyseinen päivä mukaan
lukien) viiden pankkipäivän (kyseinen päivä mukaan lukien) tai kahden kuukauden
(kahden kuukauden ajanjakson viimeinen päivä mukaan lukien) ajan ja
Valmiusluotto on nostettavissa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen
(kyseinen päivä mukaan lukien) siihen päivään saakka, joka on yhtä kuukautta
ennen sovellettavan viiden vuoden laina-ajan päättymistä. Valmiusluoton laina-
aika lasketaan alkavaksi päivästä, joka on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017
tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. Edellyttäen, että tietyt tavanomaiset
ennakkoedellytykset täyttyvät (joita rajoitetaan tavanomaiselta certain funds
-pohjalta) Muutettu bridge-rahoituslaina on nostettavissa Sulautumisen
täytäntöönpanopäivästä (kyseinen päivä mukaan lukien) 30.9.2017 asti (kyseinen
päivä mukaan lukien). Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (ja jos tämä päivä ei
ole arkipäivä, ensimmäisenä arkipäivänä tämän jälkeen) nostettavissa oleva
Bridge-rahoitussopimuksen mukainen bridge-rahoituslaina alennetaan
automaattisesti 100 miljoonaan euroon, ja kaikki 100 miljoonan euron ylittävät
lainasummat perutaan automaattisesti ja kaikki 100 miljoonaa euroa ylittävät
lainasummat erääntyvät välittömästi yhdistyneen yhtiön maksettaviksi.
Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus sekä Muutettu bridge-rahoitussopimus
sisältävät tavanomaisia ennenaikaista takaisinmaksua ja peruutusta koskevia
ehtoja, kuten vaatimuksen, jonka mukaan yhdistyneen yhtiön on käytettävä kaikki
vieraan pääoman ehtoisilla markkinoilla tapahtuvasta liikkeeseen laskusta saadut
varat Muutetun bridge-rahoituslainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun (ja siltä
osin kuin tällaiset varat ylittävät Muutetun bridge-rahoituslainan
täysimääräiseen takaisinmaksuun vaadittavan määrän, varat on käytettävä
Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen mukaisen 150 miljoonan euron
määräaikaislainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun). Tämän lisäksi kunnes kaikki
jäljellä olevat Muutetun bridge-rahoituslainan alla nostetut lainasummat on
maksettu takaisin, yhdistyneen yhtiön tulee käyttää kaikki oman pääoman
ehtoisilla markkinoilla tapahtuvasta liikkeeseen laskusta saadut käteisvarat
Muutetun bridge-rahoituslainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Määräaikaislaina-
ja valmiusluottosopimus sekä Muutettu bridge-rahoitussopimus sisältävät
tavanomaisia rahoituskovenantteja, liiketoimintaan liittyviä kovenantteja,
vakuutuksia ja eräännyttämisehtoja (tietyin poikkeuksin ja edellytyksin). Lainat
ovat vakuudettomia ja takaamattomia.
[]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |