Sponda - Pörssitiedote

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Sponda Oyj                                  Pörssitiedote 19.3.2014 klo 16:30


Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset


1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä keskiviikkona
19.3.2014. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen
tilikaudelta 2013 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. 

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta
2013 maksetaan 0,18 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 24.3.2014
ja osinko maksetaan 31.3.2014. 

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen
valittiin nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Juha Laaksonen,
Arja Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Paul Hartwall ja Leena Laitinen
vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 60.000 euroa,
varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 36.000 euroa ja jäsenten vuosipalkkioksi
31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda
Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun
osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2014 on julkistettu. Lisäksi päätettiin,
että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle
kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa
kokoukselta ja että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa valiokunnan
kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa
tarkastusvaliokunnan kokoukselta. 

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG
Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kai Salli, ja
varatilintarkastajaksi KHT Lasse Holopainen seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa
laskun mukaan. 

2. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen yhtiökokoukseen
osallistumista ja kokouskutsua koskevaa määräystä seuraavasti: 

”9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle ennakkoon viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla

1) kutsu yhtiön internet-sivuilla ja

2) tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä kokouskutsun sisältävän
internet-sivun osoite vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin
ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä. 

Kutsu, mukaan lukien edellä tarkoitettu sanomalehti-ilmoitus, on julkaistava
aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä
ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.” 

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita
voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat
toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen
sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden
hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin
Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike
vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 18.3.2013 päätetyn hankintavaltuutuksen. 

4. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEESEEN
OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa
uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten
oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 18.3.2013 päätetyn valtuutuksen päättää
osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

5. SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Kaj-Gustaf Berghin ja varapuheenjohtajakseen Arja Talman. 

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma
puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Juha Laaksonen ja Paul
Hartwall jäseniksi. 

Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:
Kaj-Gustaf Bergh puheenjohtajaksi, Christian Elfving varapuheenjohtajaksi ja
Leena Laitinen jäseneksi. 

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Juha Laaksonen, Leena Laitinen, Arja Talma
ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä
osakkeenomistajista ja Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Paul Hartwall
ovat riippumattomia yhtiöstä. 



Helsingissä 19. päivänä maaliskuuta 2014



Sponda Oyj
Hallitus



Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh. 040-555 2140





Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,3 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,4 miljoonaa neliömetriä.