|
|||
2017-03-22 09:51:12 CET 2017-03-22 09:51:12 CET REGULATED INFORMATION Nokia - Julkinen ostotarjousNokia ilmoittaa Euro- ja Dollarivelkakirjojen ostotarjoustensa lopulliset tuloksetNokia Oyj Pörssitiedote 22.3.2017 klo 10.50 Nokia ilmoittaa Euro- ja Dollarivelkakirjojen ostotarjoustensa lopulliset tulokset Nokia Oyj ("Nokia") ilmoittaa lopulliset tulokset aikaisemmin tiedotetulle ostotarjoukselleen liittyen Eurovelkakirjojen ja Dollarivelkakirjojen takaisinostamiseen ("Ostotarjoukset"). Ostotarjousten mukaisesti Nokia ostaa käteisellä korkeintaan Sallitulla Enimmäismäärällä: (i) pääomaltaan yhteensä 500 000 000 euron 6,75 %:n velkakirjoja, jotka erääntyvät 4.2.2019, ja jotka on laskettu liikkeelle Euro Medium Term Note -ohjelman puitteissa ("Eurovelkakirjat"), (ii) pääomaltaan yhteensä 300 000 000 Yhdysvaltain dollarin 6,50 %:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.1.2028 ("2028-velkakirjat"), ja (iii) pääomaltaan yhteensä 1 360 000 000 Yhdysvaltain dollarin 6,45 %:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.3.2029 ("2029-velkakirjat", ja yhdessä 2028-velkakirjojen kanssa, "Dollarivelkakirjat", ja yhdessä Eurovelkakirjojen kanssa "Velkakirjat"). Dollarivelkakirjat ovat alun perin Lucent Technologies Inc.:n (Alcatel-Lucent USA Inc.:n, Nokian kokonaan omistaman tytäryhtiön edeltäjä) liikkeeseen laskemia ("USD-velkakirjayhtiö"). Ostotarjoukset tehtiin 22.2.2017 päivätyn ostotarjousasiakirjan ("Ostotarjousasiakirja") mukaisilla ehdoilla. Isolla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousasiakirjassa. Ostotarjoukset päättyivät 21.3.2017 kello 23.59 (New Yorkin aikaa) ("Päättymispäivä") ja ne selvitetään arviolta 23.3.2017 ("Ostotarjouksen Selvityspäivä"). Velkakirjoja oli Päättymispäivänä pätevästi tarjottu Ostotarjousten mukaisesti yhteenlasketulta pääomaltaan 770 684 828,40 Yhdysvaltain dollarin edestä. Nokia toteutti 15.3.2017 pääomaltaan yhteensä 1,25 miljardin euron uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun, joihin sisältyvät (i) 500 miljoonan euron, 1,00 %:n seniorivelkakirjat, jotka erääntyvät 2021, ja (ii) 750 miljoonan euron, 2,00 %:n seniorivelkakirjat, jotka erääntyvät 2024, joista kummatkin on laskettu liikkeelle 5 000 000 000 euron Euro Medium Term Note -ohjelman alla ("Uudet Velkakirjat"). Uudet Velkakirjat hyväksyttiin 15.3.2017 kaupankäynnin kohteeksi Irlannin Pörssissä. Näin ollen Nokia vahvistaa, että (i) Ostotarjousasiakirjan mukainen Uuden Rahoituksen Ehto on täyttynyt; ja (ii) se on hyväksynyt kaikki Ostotarjousten mukaisesti pätevästi tarjotut Velkakirjat täysimääräisesti takaisinostettaviksi. Dollarivelkakirjoihin ei sovelleta suhteellista jaotusta (pro-ration). Alla oleva taulukko esittää kunkin Velkakirjojen sarjan yhteenlasketun pääoman, joka on tarjottu ja hyväksytty takaisinostettavaksi Ostotarjouksissa, sekä kunkin Velkakirjojen sarjan yhteenlasketun pääoman, joka pysyy liikkeeseen laskettuna Ostotarjousten selvityksen jälkeen. Liikkeeseen Liikkeeseen laskettu Kuvaus ISIN/ laskettu pääoma Tarjottu pääoma Osto- CUSIP ennen Osto- pääoma tarjousten tarjouksia selvityksen jälkeen(1) ------------------------------------------------------------------------------- 6,75 %:n vel- kakirjat, jotka XS0411735482 EUR 500 000 000 EUR EUR erääntyvät 268 812 000 231 188 000 4.2.2019 6,50 %:n debentuurit, US549463AC10/ USD 300 000 000 USD 85 990 000 USD jotka erääntyvät 549463AC1 214 010 000 15.1.2028 6,45 %:n debentuurit, US549463AE75/ USD 1 360 000 000 USD USD jotka erääntyvät 549463AE7 400 910 000 959 090 000 15.3.2029 (1) Kuten Ostotarjousasiakirjassa on kuvattu, Nokia olettaa mitätöitävänsä Ostotarjouksissa hankitut Eurovelkakirjat ja pitävänsä Ostotarjouksissa hankitut Dollarivelkakirjat Ostotarjouksen Selvityspäivän jälkeen. Dollarivelkakirjojen liikkeeseen laskettu pääoma ei sisällä Ostotarjousten jälkeen Nokia hallussa olevia Dollarivelkakirjoja. Alla oleva taulukko esittää lopullisen Eurovelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen, Eurovelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen, Dollarivelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen, Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen sekä kunkin Velkakirjojen sarjan Ostotarjousten mukaisen Kertyneen Koron. Liikkee- Aikai- ISIN/ seen laskettu semman Aikai- Myöhäi- Kertynyt Kuvaus CUSIP pääoma ennen Tarjouksen sempi sempi Korko Osto- Palkkio(1) Vastike Vastike tarjouksia -------------------------------------------------------------------------------- 6,75 %:n vel- EUR 30 EUR EUR EUR 8,69 kakirjat, XS0411735482 EUR per EUR 1 128,37 1 098,37 per EUR jotka 500 000 000 1 000 per EUR per EUR 1 000 erääntyvät 1 000 1 000 4.2.2019 6,50 %:n USD USD USD debentuurit, US549463AC10/ USD USD 30 1 087,47 1 057,47 12,28 jotka 549463AC1 300 000 000 per USD per USD per USD per USD erääntyvät 1 000 1 000 1 000 1 000 15.1.2028 6,45 %:n USD USD debentuurit, US549463AE75/ USD USD 30 1 089,96 1 059,96 USD 1,43 jotka 549463AE7 1 360 000 000 per USD per USD per USD per USD erääntyvät 1 000 1 000 1 000 1 000 15.3.2029 (1) Määrä lasketaan sovellettavasta Kiinteästä Tuotosta tai Kiinteästä Erotuksesta, ja se sisältää Aikaisemman Tarjouksen Palkkion. Velkakirjojen kuhunkin sarjaan liittyvä Myöhäisempi Vastike vähentää Aikaisemman Tarjouksen Palkkiota määrällä, joka lasketaan sovellettavasta Kiinteästä Tuotosta tai Kiinteästä Erotuksesta. Velkakirjojen haltijat, jotka tarjosivat pätevästi sekä olivat vetäytymättä Velkakirjoja koskevista tarjouksista ennen Aikaisemman Tarjouksen Päivää tai tänä päivänä ja joiden Velkakirjat on hyväksytty takaisinostettaviksi Ostotarjousten mukaisesti, saavat kulloinkin soveltuvan Eurovelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen tai Dollarivelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen, jotka sisältävät kuhunkin Velkakirjojen sarjaan soveltuvan Aikaisemman Tarjouksen Palkkion. Aikaisemman Tarjouksen Päivän jälkeen, mutta Päättymispäivään mennessä tai Päättymispäivänä pätevästi tarjottujen ja Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen Velkakirjojen haltijat saavat Eurovelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen tai Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen, kuten kussakin tapauksessa soveltuu. Lisäksi kaikki Velkakirjojen haltijat, jotka tarjosivat pätevästi sekä olivat vetäytymättä Velkakirjoja koskevista tarjouksista ja joiden Velkakirjat on hyväksytty takaisinostettaviksi Ostotarjousten mukaisesti, saavat kulloinkin soveltuvan Kertyneen Koron. Kulloinkin soveltuva Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike, Eurovelkakirjojen Myöhäisempi Vastike, Dollarivelkakirjojen Aikaisempi Vastike tai Dollarivelkakirjojen Myöhäisempi Vastike sekä Kertynyt Korko maksetaan Ostotarjouksen Selvityspäivänä tai niin pian sen jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. Jokainen Velkakirja, joka on hyväksytty maksettavaksi Ostotarjouksen mukaisesti, ei kerrytä enää korkoa Ostotarjouksen Selvityspäivän jälkeen suhteessa haltijoihin, jotka tarjosivat Ostotarjousten mukaisesti. Ostotarjouksen järjestäjäpankit Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch ja Merrill Lynch International ("USD-ostotarjouksen järjestäjäpankit") toimivat kummankin ostotarjouksen järjestäjäpankkeina. Nordea Bank AB (publ) toimii ostotarjouksen järjestäjäpankkina ainoastaan Eurovelkakirjoihin liittyvässä Ostotarjouksessa ja ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Sijoittajat, joilla on kysymyksiä, voivat olla yhteydessä ostotarjouksen järjestäjäpankkien alla esitettyihin osoitteisiin ja puhelinnumeroihin. Citigroup Global Deutsche Bank AG, Merrill Lynch Nordea Bank AB Markets Limited London Branch International (publ) Citigroup Centre Winchester House 2 King Edward Smålandsgatan17 Canada Square 1 Great Winchester Street SE-105 71 Canary Wharf Street London EC1A 1HQ Stockholm London E14 5LB London EC2N 2DB United Kingdom Sweden United Kingdom United Kingdom Lontoo Lontoo Lontoo Puh: +44 (0) Puh: +44 20 7986 8969 Puh: +44 20 7545 8011 20 7996 5420 Yhdysvallat Yhdysvallat Yhdysvallat Eurooppa Puh (veloitukseton): Puh (veloitukseton): Puh Puh: +1 (800) 558-3745 +1 (855) 287-1922 (veloitukseton): +45 6161 2996 Puh (vastapuhelu): Puh (vastapuhelu): +1 (888) 292-0070 +1 (212) 723-6106 +1 (212) 250-7527 Puh Nordea Liability (vastapuhelu): Management +1 (980) 387-3907 Liability Management Liability Management Group Group Liability Management Group liabilitymanagement. liability.management DG.LM_EMEA NordeaLiability europe@citi.com @db.com @baml.com Management @nordea.com Nokia Nokia on globaali johtaja verkottuneen maailman teknologioiden innovoinnissa. Nokia Bell Labsin tutkimustyön ja innovoinnin vauhdittamana tarjoamme viestintäpalvelujen tarjoajille, viranomaisille, suuryrityksille ja kuluttajille toimialan kattavimman valikoiman tuotteita, palveluita sekä lisensointimahdollisuuksia. Luomme mullistavaa tulevaisuuden teknologiaa ihmisten muuttuviin tarpeisiin rakentamalla infrastruktuurin 5G-teknologialle ja esineiden internetille sekä kehittämällä uudenlaisia virtuaalitodellisuuden ja digitaalisen terveyden sovelluksia. www.nokia.com Lisätietoja tiedotusvälineille: Nokia Viestintä Puh. 010 448 4900 Sähköposti: press.services@nokia.com Tulevaisuutta koskevat lausumat Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat esimerkiksi: (i) Nokian kyky integroida Alcatel Lucent toimintoihinsa ja toteuttaa liiketoimintasuunnitelmat ja tavoitellut hyödyt, mukaan luettuna toteutuneesta Alcatel Lucentin hankinnasta tavoitellut synergiat; (ii) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin ja kasvun hallintaan; (iii) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian liiketoimintojen tulevaan tulokseen; (iv) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät muutoksiin Nokian johdossa, toiminnallisessa rakenteessa ja toimintamalleissa; (v) odotukset markkinoiden kehittymisestä, yleisestä taloudellisesta tilanteesta ja rakenteellisista muutoksista; (vi) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat tuloskehitystä, tulosta, liiketoiminnan kuluja, veroja, valuuttakursseja, suojauksia, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta, mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka koskevat markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa, tuottoja ja katteita; (vii) Nokian tuotteiden ja palveluiden toimitusten ajoitus; (viii) oletukset ja tavoitteet, jotka koskevat yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä, yhteisyrityksiä tai niiden perustamisia, sekä Nokian odotettua asiakaskuntaa; (ix) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten menettelyjen ja viranomaistutkimusten lopputulokset; (x) oletukset, jotka koskevat uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja Nokian kykyä saavuttaa uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, mukaan lukien ehdotetut ostotarjoukset; ja (xi) lausumat, jotka sisältävät tai joita edeltävät "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut. Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden tietojen valossa, jotka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti niistä tuloksista, joita Nokia tällä hetkellä odottaa. Riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1) Nokian kyky toteuttaa strategiaansa, ylläpitää tai parantaa operatiivista ja taloudellista tulosta tai tunnistaa oikein tai tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- tai kasvumahdollisuuksia; 2) Nokian kyky saavuttaa Alcatel Lucentin hankinnasta odotettavat liiketoimintaan liittyvät ja operatiiviset hyödyt ja synergiat, ja Nokian kyky toteuttaa organisaatio- ja liiketoimintarakenne tehokkaasti; 3) yleinen taloustilanne, markkinaolosuhteet ja muu kehitys maissa, joissa Nokia toimii; 4) Nokian kyky kilpailla ja panostaa tehokkaasti ja kannattavasti uusiin kilpailukykyisiin ja korkealaatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja teknologioihin sekä tuoda ne markkinoille oikea-aikaisesti; 5) Nokian riippuvuus niiden toimialojen kehityksestä, joilla se operoi, mukaan lukien televiestintäalan syklisyys ja vaihtelu; 6) Nokian globaali liiketoiminta ja altistuminen lainsäädäntöön liittyvälle, poliittiselle tai muulle kehitykselle eri maissa tai alueilla, myös kehittyvillä markkinoilla, sekä muun muassa verotukseen ja valuuttakontrolliin liittyville riskeille; 7) Nokian kyky hallita ja parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyä sekä saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel Lucentin hankinnan jälkeen; 8) Nokian riippuvuus rajallisesta asiakasmäärästä ja laajoista monivuotisista sopimuksista; 9) valuuttakurssien vaihtelu sekä suojaustoimenpiteet; 10) Nokian altistuminen suoralle ja epäsuoralle sääntelylle ja talous- tai kauppapolitiikalle, sekä hallinnossa, sisäisessä valvonnassa ja säädösten noudattamisen varmistamisessa käyttämiensä prosessien luotettavuus oikeudellisten seuraamusten estämisessä; 11) Nokian altistuminen erilaisille sääntelykehyksille ja eri lainkäyttöalueille, jotka sääntelevät vilpillistä toimintaa, kauppa- ja talouspakotteita ja -politiikkaa, sekä mahdollisuus, että oikeudelliset menettelyt tai tutkimukset johtavat sakkoihin, rangaistuksiin tai sanktioihin; 12) mahdolliset eri lainkäyttöalueilla kohdattavat monitahoiset veroihin liittyvät seikat sekä verokiistat ja -velvoitteet, joiden perusteella Nokialle voidaan määrätä maksettavaksi lisää veroja; 13) Nokian kyky hyödyntää laskennallisia verosaamisia muun muassa todellisen tai oletetun tuloksen perusteella; 14) Nokian kyky sitouttaa, kannustaa, kehittää ja rekrytoida osaavia työntekijöitä; 15) häiriöt Nokian valmistus-, palvelutuotanto-, toimitus-, logistiikka- ja toimitusketjuprosesseissa sekä Nokian maantieteellisesti keskittyneisiin tuotantolaitoksiin liittyvät riskit; 16) Nokian liiketoimintoja koskevat oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyjen ja sopimusriitojen epäsuotuisat lopputulemat ja niiden vaikutukset; 17) Nokian kyky optimoida pääomarakenne suunnitellusti sekä palauttaa luottoluokitus investment grade -tasolle tai muutoin parantaa sitä; 18) Nokian kyky saavuttaa suunnitelluista järjestelyistä, mukaan lukien suunniteltu uusi liikkeeseenlasku sekä ostotarjoukset, odotetut hyödyt tai toteuttaa ne onnistuneesti sekä niihin liittyvät odottamattomat vastuut sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomitealle (Securities and Exchange Commission) jätetyissä asiakirjoissa. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus. [] |
|||
|