Nokia - Pörssitiedote

Nokia ja China Huaxin allekirjoittivat aiesopimuksen uudesta yhteisyrityksestä, joka yhdistää Nokian Kiinan toiminnot ja Alcatel-Lucent Shanghai Bell -yksikön

Nokia Oyj
Pörssitiedote
28.8.2015 klo 13.15

Nokia ja China Huaxin allekirjoittivat aiesopimuksen uudesta yhteisyrityksestä,
joka yhdistää Nokian Kiinan toiminnot ja Alcatel-Lucent Shanghai Bell -yksikön

Nokia ja China Huaxin Post & Telecommunication Economy Development Center
("China Huaxin") ovat tänään allekirjoittaneet aiesopimuksen Nokian Kiinan
tietoliikenneinfrastruktuuriliiketoiminnan ("Nokia Kiina") ja Alcatel-Lucent
Shanghai Bell -yksikön ("ASB") yhdistämisestä uudeksi yhteisyritykseksi.
Aiesopimuksen mukaisesti Nokia arvioi omistavansa 50 % ja lisäksi yhden osakkeen
uudesta yhteisyrityksestä ja China Huaxin omistavan loput osakkeet.
Yhteisyritykseen siirrettävistä olennaisista varoista saataisiin näiden käypään
arvoon perustuva hyvitys.

Yhteisyrityksen muodostaminen on ehdollinen, ja se on riippuvainen Nokian ja
Alcatel-Lucentin suunnitellusta yhdistymisestä, jonka jälkeen yhteisyritys
muodostettaisiin, jolloin Nokia omistaisi 50 % ja lisäksi yhden osakkeen
ASB:sta. Uuden yhteisyrityksen odotetaan olevan vahva kansallinen voimavara
Kiinassa ja pystyvän tuottamaan lisäarvoa molemmille osapuolille. Nokia Kiina ja
ASB ovat Kiinan televiestintäinfrastruktuurimarkkinan johtavia toimijoita, ja ne
ovat molemmat edistäneet Kiinan kehitystä ja maan innovaatioita.

Uuden yhteisyrityksen suunnitellaan toimivan englanninkielisellä nimellä Nokia
Shanghai Bell ja se rekisteröitäisiin Kiinan ensimmäisellä vapaakauppa-alueella
Shanghaissa. Uudella yhteisyrityksellä olisi yksi hallitus, yksi johtoryhmä,
yhtenäiset asiakas- ja liiketoiminnat sekä yksi integroitu tuotevalikoima ja
tutkimus- ja tuotekehitys.

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri sanoi: "Tänään solmittu sopimus osoittaa
Nokian syvää sitoutumista Kiinaan. Yhdessä China Huaxinin kanssa Nokia tulee
olemaan erinomaisessa asemassa tukeakseen Kiinan hallitusta strategisissa
aloitteissa kuten "Internet Plus" ja tuodakseen vahvan linkin Euroopan ja Kiinan
välille. Odotamme innolla tuovamme yhdessä China Huaxinin ja ASB:n kanssa
innovaatioita asiakkaille Kiinassa ja tukevamme Kiinan kiihtyvää siirtymistä
innovaatiohin perustuvaan talouteen. Aiesopimuksen mukaisesti työskentelemme
tiiviisti uusien yhteistyökumppaniemme kanssa saadaksemme Kiinan viranomaisilta
pikaisesti hyväksynnän Nokian ja Alcatel-Lucentin suunnitellulle
yhdistymiselle."

China Huaxinin hallituksen puheenjohtaja Yuan Xin sanoi: "Olemme tyytyväisiä
tämän sopimuksen solmimisesta Nokian kanssa ja uskomme vakaasti, että
suunniteltu yhdistyminen vahvistaisi yhtiöidemme jalansijaa Kiinassa. Tuomalla
nämä kaksi yhteisöä yhteen saamme aikaan yhtiön, jolla on suurempi
innovaatiokapasiteetti ja erinomaiset tutkimus- ja tuotekehitysvalmiudet, jotka
hyödyttävät sekä asiakkaitamme että osakkeenomistajiamme. "

Aiesopimuksen mukaisesti Nokia Kiina ja China Huaxin neuvottelevat uuden
yhteisyrityksen muodostamisen lopulliset ehdot. Aiesopimuksen sisältyy ns.
deadlock-mekanismi, jolla varmistetaan, että Nokia Kiina ja China Huaxin
pääsevät lopulliseen sopimukseen transaktion ehdoista ja kaikkien oleellisten
varojen arvonmäärityksestä. Tämä mekanismi varmistaisi lopullisen ratkaisun,
mikäli sopimukseen ei oltaisi päästy yhdeksän kuukauden sisällä siitä, kun
Nokian suunniteltu yhdistyminen Alcatel-Lucentin kanssa on toteutunut.

Nokia Kiina ja ASB jatkavat toimintaansa kahtena itsenäisenä yhtiönä Nokian ja
Alcatel-Lucentin suunniteltuun yhdistymiseen asti.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa ihmisten lisäksi esineet ja laitteet ovat yhteydessä toisiinsa
verkon välityksellä. Kolme liiketoimintaamme ovat kaikki omien alojensa johtavia
toimijoita: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja palveluita tarjoava Nokia
Networks, kartta- ja sijaintipalveluihin keskittyvä HERE sekä
teknologiakehitykseen ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies.
www.nokia.com

Huaxin
China Huaxin Post & Telecommunication Economy Development Center ("China
Huaxin") on teollinen sijoitusyhtiö, joka hakee pitkän aikavälin kaupallisia
kasvumahdollisuuksia tieto- ja viestintätekniikan (ICT) alalla. China Huaxinilla
on laajaa globaalia toimintaa ja kokemusta kansainvälisistä investoinneista.
China Huaxinin tavoitteena on olla kilpailukykyinen maailmanlaajuinen holding-
yhtiö, joka luo pitkäaikaista arvoa sidosryhmilleen ja yhteiskunnalle
kokonaisuutena vaalimalla ja kehittämällä teknologiainnovaatioita
tietoteollisuudessa.

Nokia Kiina
Nokia Kiina tarjoaa tietoliikenneinfrastruktuuriohjelmistoja, -laitteita ja
palveluja johtaville matkapuhelinoperaattoreille Kiinassa. Nokia Kiinalla on
neljä innovaatioihin keskittyvää tutkimus- ja tuotekehityskeskittymää, kaksi
tuotantolaitosta ja yksi palveluiden tuottamiseen keskittyvä keskus sekä
toimistoja eri puolilla maata. Nokia Kiina vastaanotti vuonna 2014 People's
Republic of China Friendship Award -palkinnon sekä Marco Polo Award - palkinnon.

Alcatel-Lucent Shangai Bell
Alcatel-Lucent Shanghai Bell (ASB) tarjoaa tietoliikenteen ratkaisuja ja
korkealaatuisia palveluja asiakkailleen Kiinassa ja muualla maailmassa. ASB:lla
on 30-vuotinen historia Kiinassa ja yhtiö on ensimmäinen yhteisyritys Kiinassa
korkean teknologian alalla, jossa on mukana ulkomainen sijoittaja. ASB:n laaja
myynti- ja palveluverkosto kattaa kaikki maakunnat Kiinassa ja yli 50 maata
ympäri maailman. ASB tukee lisäksi Alcatel-Lucent-yliopiston kampusta
Shanghaissa. www.alcatel-sbell.com.cn

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat Nokian
tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista"odottaa", "tulee" ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta
koskevia lausumia ovat muun muassa: odotettu Nokian ja Huaxinin välinen
transaktio, tällaisen transaktion rakenne ja ehdot, tällaisen transaktion
odotettu ajankohta, Nokian ja Alcatel Lucentin ehdotetun transaktion odotettu
toteutusajankohta ja toteuttamisehtojen täyttyminen (mukaan lukien
viranomaislupiin liittyvät ehdot). Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin
sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat
vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset
saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja
odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa.
Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvattämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä, ja niihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea
ennustaa, koska ne liittyvät ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden tapahtumista ja
olosuhteista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi Nokian
ja Huaxinin kyky sopia lopullisista asiakirjoista suhteessa uuteen
yhteisyritykseen, osapuolten kyky yhdistää Nokia Kiina ja ASB, Nokian ja Alcatel
Lucentin kyky hankkia tarvittavat viranomaishyväksynnät ja saattaa loppuun
yhtiöiden välinen ehdotettu transaktio.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät
Rekisteröintiasiakirjassa (määritelty myöhemmin), Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat rekisteröineet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä tiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä tiedote liittyy Nokian ehdotettuun julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa
kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi. Tämä tiedote
on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa
tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita ja sen
liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä pörssitiedote
ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule
TO -asiakirjassa tai SEC:lle 14.8.2015 jätettyyn Form F-4
-Rekisteröintiasiakirjan ("Rekisteröintiasiakirja") alustavaan luonnokseen
sisältyvää Alustavaa Esitettä / Vaihtotarjousta, kehotusta / Suositus lausuntoa,
jonka Alcatel-Lucent tulee jättämään SEC:lle (Schedule 14D-9),
Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi jätettävää Nokian listalleottoesitettä, tai
tarjousasiakirjaa (note d'information), jonka Nokia tulee jättämään AMF:lle, ja
mikä tulee olemaan AMF.n kommentoitavana, tai vastausasiakirjaa (note en
réponse) jonka Alcatel-Lucent tulee jättämään AMF:lle, jotka sisältävät letter
of transmittal -asiakirjan ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Ehdotettu osakevaihtotarjous tullaan ainoastaan tekemään
Tarjousasiakirjojen kautta.

Ehdotetun julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat
Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolella tai ovat Ranskan tai Yhdysvaltain
ulkopuolisia kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-
osuuksien tai omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan
tehdä ainoastaan näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden
Poissuljettujen osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa
vaadittavia lakeja heihin sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun
osakevaihtotarjoukseen. Rekisteröintiasiakirjan luonnosta lukuun ottamatta,
Tarjousasiakirjoja ei ole jätetty yhdellekään asiaankuuluvalle viranomaiselle,
mukaan lukien SEC:lle. Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen
kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TAI TULEVAT
SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA, JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN
TULEE HARKITA ENNEN MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA JULKISTA
OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko suoraan
tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä valtiossa tai
alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi henkilöt
kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan tai
levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja ja
asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta, ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Kun Nokia on jättänyt julkisen osakevaihtotarjouksen ja AMF on hyväksynyt sen,
Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatelin vastausasiakirja (note
en réponse), jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa osakevaihtotarjouksesta,
ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org), Nokian (www.nokia.com) ja Alcatel-
Lucentin (www.alcatel-lucent.com) verkkosivuilla.

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia China
Ada Wang
Puh.:  +86 10 58965204
Sähköposti: ada.y.wang@nokia.com

Nokia
Viestintä
Puh.: +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Brunswick Group, Kiina
Puh.: +86 10 59608637

Brunswick Group, Lontoo
Puh.: +44 207 404 5959


[HUG#1948174]