Marel hf. - Fyrirtækjafréttir

SAMÞYKKTIR AÐALFUNDAR MAREL HF.

Á aðalfundi Marel hf. sem haldinn var í höfuðstöðvum félagsins þann 4. mars
2015 voru allar tillögur samþykktar samhljóða. 

Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins:

1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar og forstjóra voru samþykkt.

2. Tillaga um greiðslu arðs vegna reikningsársins 2014 var samþykkt

Samþykkt var að hluthafar fái greidd 0,48 evru sent í arð á hlut fyrir
rekstrarárið 2014. Miðað við fjölda útistandandi hluta nú nemur fyrirhuguð
heildararðgreiðsla um 3,5 milljónum evra, sem samsvarar um 30% af hagnaði
ársins. Hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 5. mars 2015 (e. ex-date =
arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður
miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 6. mars 2015 sem verður
arðsréttindadagur (e. record date). Arður verður greiddur út hinn 27. mars 2015
(e. payment date). 

3. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2015 og greiðslu til endurskoðanda
fyrir liðið starfsár var samþykkt 

Samþykkt var að stjórnarlaun vegna ársins 2015 verði sem hér segir:
Stjórnarformaður fái 8.250 evrur á mánuði, formaður endur­skoðunarnefndar fái
5.500 evrur á mánuði og aðrir stjórnarmenn fái 2.750 evrur hver á mánuði.
Stjórnarlaun skulu greidd 15. dag hvers mánaðar. Samþykkt var að greiðslur til
endurskoðenda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra. 

4. Starfskjarastefna félagsins var samþykkt

Starfskjarastefnan er eftirfarandi:

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að
laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum
samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða
stjórnunarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa. 

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal
framkvæmda­stjórn (e. Executive Team) og stjórn. 

Starfskjör stjórnenda - framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um
starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og
í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð
og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum
ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og
launagreiðslur. 

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

  -- Fastra grunnlauna 
sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og
     persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri
     fyrirtækisins.
  -- Hvatagreiðslna 
sem byggjast á því að ná skilgreindum markmiðum til skemmri tíma varðandi
     rekstrarárangur og stefnu sem stjórn félagsins hefur samþykkt.
     Skammtímahvatagreiðslur geta ekki farið yfir 40% af grunnlaunum og tengjast
     að hluta til rekstrarlegum markmiðum og hluta til persónulegum markmiðum
     sem eru ótengd fjárhagslegri afkomu. Skammtímahvatagreiðslur eru
     endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða
     villandi.
  -- Langtímahvata 
í formi kauprétta til að skapa jafnvægi á milli skammtíma­markmiða og
     langtímahugsunar. Gerð er nánari grein fyrir kaupréttarkerfi félagsins hér
     að neðan.
  -- Lífeyrisgreiðslna 
sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga. 
  -- Starfslokagreiðslna 
í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfsloka­greiðslur
     skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.



Kaupréttarkerfi byggt á langtímahvata

Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja
hagsmuni fram­kvæmdastjórnar og valinna lykilstarfsmanna við langtímamarkmið
félagsins og hluthafa þess. 

Kaupréttarkerfi félagsins hefur þann tilgang að veita þátttakendum í því árlega
kauprétti þar sem áætlað framtíðarvirði jafngildir að hámarki 20% af árslaunum
við dagsetningu kaup­anna. Kaupréttaráætlun er til langs tíma, fimm til sjö
ára, og fyrsti ávinnslutími er þrjú ár. Nýtingar­verð er uppfært árlega að
teknu tilliti til lágmarksávöxtunar sem og arð­greiðslna. 

Kaupréttaráætlun félagsins felur ekki í sér neinar skuldbindingar varðandi
framtíðarútgáfu nýrra hluta og hægt er að hætta útgáfu nýrra kauprétta hvenær
sem er. Endurmeta skal áætlunina árlega og breyta má samsetningu hennar í
framtíðinni að fengnu samþykki hluthafa. 

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun
árlegs aðal­fundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir
komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn
verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og
viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrir­tæki, sam­bærileg að stærð
og umfangi og Marel, greiða. 

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna
skyldu­verka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að
ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal
upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins. 

Upplýsingagjöf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu
stjórn­enda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins
skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og
óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári. 

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi
framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins. 

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um
kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn
félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir
stjórnarinnar. 

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í
lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir
útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnunarhætti
sem NASDAQ OMX Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og
skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta. 

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

5. Breyting á samþykktum félagsins

Samþykktar voru eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:

  1. Tillaga um breytingu á grein 4.13

Samþykkt var að 3. mgr. greinar 4.13 verði breytt að því er varðar upplýsingar
sem birta skal í tengslum við aðalfundi og tímafresti þar að lútandi, í samræmi
við grein 88. d. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og hljóði svo eftir
breytinguna: 

„Ársreikningur félagsins, skýrsla stjórnar, skýrsla endurskoðanda, upplýsingar
um heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, tillaga stjórnar um
starfskjarastefnu og aðrar tillögur stjórnar til aðalfundar skulu liggja frammi
á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis eigi síðar en 21 dögum fyrir
aðalfund.“ 

  1. Tillaga um breytingu á grein 15.2. 

Samþykkt var að grein 15.2. væri breytt þannig að heimild stjórnar til
ráðstöfunar nýrra hluta til einstakra hluthafa falli niður og heimild til
ráðstöfunar nýrra hluta án forgangsréttar verði afmörkuð við þær aðstæður að
hækkun hlutafjár sé liður í fyrirtækjakaupum félagsins og nýir hlutir notaðir
sem endurgjald í viðskiptunum. Greinin hljóðar svo eftir breytinguna: 

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr.
100.000.000 að nafnvirði eða samsvarandi fjárhæð í evrum hafi hlutafé félagsins
verið skráð í þeirri mynt þegar heimildin er nýtt. Kaupgengi hlutanna og
söluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar
falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, enda
séu nýir hlutir notaðir sem endurgjald vegna fyrirtækjakaupa félagsins og
kaupgengi nýrrah luta eigi lægra en 10% undir skráðu meðalgengi bréfa félagsins
fjórum vikum áður en sala fer fram. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju
hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir í fimm
ár frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir
það tímamark.“ 



6. Kosning stjórnar

Eftirtaldir sjö einstaklingar voru kosnir í stjórn félagsins til næsta
aðalfundar: 

Ann Elizabeth Savage, Spalding, Bretlandi

Arnar Þór Másson, Reykjavík

Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík

Helgi Magnússon, Seltjarnarnesi

Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnesi

Ólafur Guðmundsson, Princeton, Bandaríkjunum

Ástvaldur Jóhannsson, Reykjavík



7. Kosning endurskoðanda

Samþykkt var að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. yrði endur­skoðandi
félagsins.