Talentum Oyj - Pörssitiedote

TALENTUM OYJ: HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA VAIHTOTARJOUKSESTA KOSKIEN TALENTUM OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA

Helsinki, Suomi, 2015-09-29 07:31 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- 

TALENTUM OYJ        Pörssitiedote                         29.9.2015 klo 8.30

TALENTUM OYJ: HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA
VAIHTOTARJOUKSESTA KOSKIEN TALENTUM OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ SEN
LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN TAI TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. 

Viitaten Talentum Oyj:n (jäljempänä "Talentum") ja Alma Media Oyj:n (jäljempänä"Alma Media") pörssitiedotteisiin aiemmin tänään 29.9.2015 koskien Alma Median
julkistamaa vapaaehtoista julkista vaihtotarjousta Talentumin kaikista
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeisiin
oikeuttavista arvopapereista, Talentumin hallitus antaa alla olevan
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun
lausunnon vaihtotarjouksesta. 

VAIHTOTARJOUS LYHYESTI

Talentum ja Alma Media ovat 28.9.2015 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
(jäljempänä "Yhdistymissopimus"), jonka perusteella ne ovat sopineet
yhdistävänsä Talentumin ja Alma Median liiketoiminnot (jäljempänä"Yhdistyminen"). Yhdistyminen toteutetaan siten, että Alma Media tarjoutuu
hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet
(jäljempänä "Talentumin osakkeet") ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit,
jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (jäljempänä"Vaihtotarjous"). 

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni.  Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli 295,4 miljoonaa euroa. 

Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median
osaketta (jäljempänä "Uudet osakkeet")(jäljempänä "Osakevastike") ja
käteisvastikkeena 0,70 euroa (jäljempänä "Käteisvastike") kustakin Talentumin
osakkeesta (jäljempänä Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike").
Alma Median tarjous koskee myös osakkeisiin oikeuttavia optioita. Tarjottava
vastike kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta on 0,11 euroa ja
2013B-sarjan optio-oikeudesta 0,06 euroa (jäljempänä "Optiovastike").
Tarjouksen rakenne tarjoaa Talentumin osakkeenomistajille mahdollisuuden saada
käteisvastiketta osakkeistaan ja samalla jatkaa osakkeenomistajana Alma Median
ja Talentumin liiketoiminnot yhdistäneessä yhtiössä (jäljempänä ”Yhdistynyt
yhtiö”). Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna
Talentumin osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen
julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson
aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä
painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa). 

Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen
Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä. 

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 42,7 miljoonaa euroa perustuen
kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin 28.9.2015
päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana ja noin 39,8 miljoonaa euroa
perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin 28.9.2015, lisättynä
Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen kokonaismäärällä. 

Vaihtotarjous tullaan tekemään Alma Median arviolta 14.10.2015 julkistettavassa
yhdistetyssä vaihtotarjousasiakirjassa ja listalleottoesitteessä, sisältäen
Yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat
pro forma -taloudelliset tiedot, (jäljempänä "Tarjousasiakirja") esittämien
ehtojen mukaisesti. 

Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Alma Media saa
Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia
Talentumin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä,
(ii) kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Vaihtotarjouksen ja Yhdistymisen
toteuttamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan
siten, että niissä mahdollisesti asetetut ehdot, ovat Alma Median kannalta
kohtuullisesti hyväksyttäviä ja (iii) Talentumissa tai sen
liiketoimintaympäristössä ei ole sattunut olennaisen haitallista muutosta.
Mikäli Alma Media saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90)
prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä
hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Talentumin osakkeet pörssilistalta. 

Alma Media on ilmoittanut, että Vaihtotarjouksen hyväksymisaika (jäljempänä"Tarjousaika") alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy arviolta 12.11.2015 ellei
Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä. 

Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistivat Vaihtotarjousta 29.9.2015
julkistaessaan 14 236 295 kappaletta Talentumin osaketta, joka vastaa 32,14
prosenttia Talentumin osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Vaihtotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät Tarjousasiakirjasta,
jonka Alma Media on ilmoittanut julkistavansa arviolta 14.10.2015. 

TALENTUMIN NÄKYMÄ VUODELLE 2015 ENNALLAAN, UUSI NÄKYMÄ VUODELLE 2016

Talentum on päättänyt esittää alustavan näkymäarvion vuodelle 2016 tämän
Vaihtotarjouksen yhteydessä. Näkymä vuodelle 2015 pysyy muuttumattomana.
Talentumin uusi näkymä on: 

Talentum arvioi, että vuoden 2015 liikevaihto säilyy suunnilleen samalla
tasolla kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä on korkeampi
kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli 4,1 miljoonaa euroa
vuonna 2014. 

Talentum arvioi alustavasti, että vuonna 2016 sen liikevaihto säilyy
suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna 2015. Talentumin liiketuloksen ilman
kertaluonteisia eriä arvioidaan olevan vuonna 2016 korkeampi kuin vuonna 2015. 

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Taustaa lausunnolle

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan kohdeyhtiön hallituksen on
julkistettava lausuntonsa julkisesta ostotarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää
perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien
arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa
esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä
vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä. 

Hallituksen lausunnon antamista varten Alma Media on toimittanut Talentumin
hallitukselle suomenkielisen Tarjousasiakirjaluonnoksen. Valmistellessaan
lausuntoaan Talentumin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Alma Media on
esittänyt Tarjousasiakirjaluonnoksessa eikä Talentumin hallitus ole
itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. 

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa ja suosituksensa arviointiin asioista ja
olosuhteista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Vaihtotarjouksen
arvioinnissa, mukaan lukien muttei rajoitettuna tietoihin ja oletuksiin
Talentumin liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä. 

Talentum noudattaa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä
tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi). 

Hallituksen arvio tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja
niiden todennäköisistä vaikutuksista Talentumin liiketoimintaan ja
työllisyyteen Talentumissa 

Tarjousasiakirjaluonnoksen mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen myötä
syntyvän yhdistyneen yhtiön perustana on Talentumin toimintojen yhdistäminen
Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut -liiketoimintayksikköön.
Liiketoiminnan tukitoiminnot, mukaan lukien talous, henkilöstö, ICT- sekä
pörssiyhtiön hallintotoiminnot yhdistetään konsernitasolla. Muilta osin Alma
Median muut liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa myös Alma Median ja
Talentumin yhdistymisen jälkeen. 

Yhdistynyt yhtiö on selkeästi nykyistä Talentumia ja Alma Mediaa suurempi
hyödyttäen Yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajia ja henkilöstöä entistä
vakaampana liiketoiminnallisena kokonaisuutena. Yhdistyneen yhtiön taseasema
säilyy vahvana, mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden jatkaa mediamarkkinoiden
digitalisaation edellyttämiä investointipanostuksia sekä harjoittaa aktiivista
osingonmaksukäytäntöä. Alma Median ja Talentumin pro forma -liikevaihto
(Yhdistetyt luvut on laskettu laskemalla yhteen Alma Median ja Talentumin
liikevaihdot, joissa on huomioitu yhtiöiden keskinäinen myynti, niin kuin
Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014) tilikaudelta 2014 on noin 367
miljoonaa euroa, Alma Median liikevaihto tilikaudelta 2014 oli 295,4 miljoonaa
euroa ja Talentumin 72,3 miljoonaa euroa. 

Tarjousasiakirjaluonnoksen mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen myötä
syntyvän yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka
tuottaa laatujourna­lismia, ammattikirjallisuutta ja -tapahtumia sekä muita
palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa
digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda
markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta.
Yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut
(työnimi) -liiketoimintayksikkö toimii talous- ja ammattimedian sekä erilaisten
tieto- ja yrityspalveluiden markkinoilla Suomessa ja muissa Pohjoismaissa.
Liiketoimintayksikön strategiana on: 

  -- hyödyntää yksikön vahvaa brändisalkkua (Suomessa muun muassa Kauppalehti,
     Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous, Ruotsissa Affarsvärlden,
     Ny Teknik ja Objektvision.se), medialiiketoiminnan kehittä­mises­sä ja
     toiminnan laajentamisessa etenkin uusiin maksullisiin digitaalisiin
     palveluihin;
  -- tuottaa laatujournalismia alan parhaalla ja monipuolisimmalla
     toimituksellisella henkilökunnalla;
  -- ylläpitää ja kehittää pitkiä ja vahvoja asiakassuhteita laadukkaimpiin
     kohderyhmiin eri alojen ammattilaisten ja yrityspäättäjien keskuudessa;
  -- ristiinmyydä tehokkaasti tuotteita ja palveluja liiketoimintayksikön
     olemassa olevia kattavia asiakas­kantoja sekä omia markkinointi- ja
     myyntikanavia hyödyntäen; ja
  -- vahvistaa yksikön kilpailukykyä mainonnan markkinalla yhdistämällä
     liiketoimintayksikön laadukkaat kohderyhmät Alma-konsernin digitaaliseen
     verkostoon ja osaamiseen.

Alma Media uskoo uudella liiketoimintayksiköllä olevan mahdollisuuksia
kasvattaa liiketoimintaansa media­liike­toi­mintaa tukevien ja hyödyntävien
palveluiden, kuten digitaalisten tietopalveluiden, avulla sekä orgaanisesti
että mahdollisten yritysostojen kautta. Alma Median mukaan Alma Median ja
Talentumin Yhdistyminen laajentaa liiketoimintayksikön asiakkailleen
tarjottavan palveluiden kokonaisuutta ja mahdollistaa uudenlaisten palveluiden
paketoinnin asiakkaiden tarpeiden mukaan. 

Alma Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa esittämän näkemyksen mukaan Alma
Median ja Talentumin toiminnot ovat osittain päällekkäiset, ja Vaihtotarjouksen
toteuttamisen jälkeen päällekkäisiä toimintoja tullaan yhdistämään, mikä voi
johtaa muutoksiin Alma Median ja Talentumin johdossa ja hallinnossa.
Yhdistyneen yhtiön johto ja hallinto selviävät integraatioprosessin edetessä.
Yhdistyneen yhtiön hallituksena jatkaa Alma Median hallitus ja
toimitusjohtajana Kai Telanne. Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Alma Median
ja Talentumin Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä toteuttavien
henkilöstöjärjestelyjen kautta. Alma Medialla oli 30.6.2015 päättyneellä kuuden
kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista työntekijää ja Talentumilla
samalla ajanjaksolla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää. Yhdistyneen
yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset
henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa
konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti yhdistyneen yhtiön
suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa. 

Talentumin hallitus on arvioinut Alma Median strategisia suunnitelma sekä
niiden todennäköisiä vaikutuksia Talentumin liiketoimintaan ja työllisyyteen
Talentumissa Tarjousasiakirjaluonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella.
Talentum pitää Alma Median strategisia suunnitelmia uskottavina. Talentumin
hallitus uskoo, että toteutuessaan Talentumin ja Alma Median Yhdistyminen antaa
uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja-
ja yrityspalveluita. Talentum on luottanut lausuntoa valmistellessaan Alma
Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon strategisten suunnitelmien
liiketoiminta- ja työllisyysvaikutuksista eikä Talentumin hallituksella ole
esittää niistä erityistä huomautettavaa. 

Lausuntoa antaessaan Talentumin hallitus on luottanut Alma Median
Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon eikä ole itsenäisesti varmentanut
tietoja. Tästä syystä hallituksen arvioon strategisista suunnitelmista ja
niiden todennäköisestä vaikutuksesta Talentumin liiketoimintaan tai
työllisyyteen on suhtauduttava harkiten. 

Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta

Alma Media uskoo, että Alma Median ja Talentumin yhdistymisessä syntyvällä
yhdistyneellä yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet kehittää yhtiön digitaalisia
palveluita perustuen Alma Median digitaalisiin kyvykkyyksiin ja samalla
kehittää etenkin Talentumin palvelutarjontaa. Yhdistyneellä yhtiöllä on etenkin
digitaalisen kehityksen osalta skaalaetuja, sillä se voi tuote- ja
palvelu­kehitykseen tehtävillä investoin­neilla edistää sekä Alma Median että
Talentumin tuotteiden ja palveluiden kehittämistä ja sillä on paremmat
yhdistyneet henkilöresurssit tehdä tuote- ja palvelukehitystä.  Alma Media
uskoo, että Yhdistymisen avulla voidaan tehdä uusia, vielä nykyisiä parempia
palveluita ja tuotteita lukijoille, tilaajille, mainostajille ja muille
yritys­asiakkaille. 

Alma Media uskoo lisäksi, että Yhdistyneellä yhtiöllä on vahvat brändit, joita
se voi hyödyntää ja joiden avulla se voi tuoda markkinoille uusia palveluita ja
tuotteita. Alma Medialla ja Talentumilla on pitkäaikainen kokemus etenkin
ammatti- ja päättäjä­median toimittajana, mikä mahdollistaa yhdistyneen yhtiön
tuotteiden tehokkaam­man markkinoinnin yhdisty­neen yhtiön olemassa olevien
asiakkaiden keskuudessa sekä myös uusille asiakas­ryhmille. 

Alma Median johto uskoo, että Alma Median ja Talentumin toimintojen
yhdistämisellä voidaan saavuttaa suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus,
jolla on paremmat mahdollisuudet investoida digitalisaation vaatimiin
toimenpiteisiin, sekä lisätä omistaja-arvoa yhdistyneessä yhtiössä muun muassa
kustannussynergioilla ja tilaajapotentiaalin hyödyntämisellä. 

Talentumin hallitus uskoo, että toteutuessaan Talentumin ja Alma Median
Yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia
digitaalisia kuluttaja- ja yrityspalveluita. Alma Median osakkeiden saaminen
osana Tarjousvastiketta on Talentumin hallituksen käsityksen mukaan
positiivista Talentumin osakkeenomistajille yhdistyvän yhtiön vankkojen
tulevaisuudennäkymien vuoksi. Osakevastikkeen avulla Talentumin omistajat
pääsevät mukaan yhtiöön, jolla on Talentumin hallituksen mielestä suomalaisista
mediayhtiöistä parhaat ainekset kehittää entistä kannattavampaa liiketoimintaa
parhaille kohderyhmille. 

Talentumin hallitus on tietoinen siitä, että osakkeenomistajat, jotka edustavat
yhteensä noin 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ovat sitoutuneet
hyväksymään Vaihtotarjouksen. Nämä osakkeenomistajat ovat Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF. 

Talentumin hallitus on Vaihtotarjousta koskevan arvionsa tueksi pyytänyt
Talentumin taloudelliselta neuvonantajalta, HLP Corporate Financelta Oy:ltä,
fairness opinion -lausuntoa (jäljempänä "Fairness Opinion -lausunto"). HLP
Corporate Finance Oy:n 29.9.2015 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon mukaan
Vaihtotarjouksen mukainen osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille
tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion
-lausunto on liitetty tämän hallituksen lausunnon liitteeksi 1. 

Hallituksen suositus

Talentumin hallitus on huolellisesti arvioinut Vaihtotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjaluonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä
olevan tiedon perusteella. 

Edellä esitetyt näkökohdat huomioiden Talentumin hallitus pitää Vaihtotarjousta
ja sen mukaista yhdestä Talentumin osakkeesta tarjottavaa Osakevastikkeen ja
Käteisvastikkeen määrää vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena
osakkeenomistajille huomioiden muun ohella Vaihtotarjoukseen sisältyvän
preemion tarjoamisen, Alma Media-konsernin omistuksen Talentumissa, joidenkin
Talentumin osakkeenomistajien edellä viitatun tuen Vaihtotarjoukselle,
Talentumin mahdolliset vaihtoehtoiset strategiat ja HLP Corporate Finance Oy:n
antaman Fairness Opinion -lausunnon. Tämän mukaisesti hallitus katsoo myös,
että optio-oikeuksista tarjottava vastike on yllämainittujen syiden perusteella
kohtuullinen. Yllämainittujen syiden perusteella hallitus suosittelee, että
Talentumin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Alma
Median tekemän Vaihtotarjouksen. 

Talentumin hallitus huomauttaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole
luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää
erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä
riskejä. Vaihtotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka
jokaisen osakkeenomistajan ja optionhaltijan on tehtävä itsenäisesti ottaen
huomioon kaikki myöhemmin julkistettavassa Alma Median laatimassa
Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot, tämä hallituksen lausunto
kokonaisuudessaan ja muut osakkeiden ja optio-oikeuksien arvoon vaikuttavat
seikat. 

Vaihtotarjousta koskevien päätösten tekeminen Talentumin hallituksessa

Hallituksen kanta lausunnosta on yksimielinen.

Päätös Vaihtotarjousta koskevasta suosituksesta sekä muut Vaihtotarjoukseen
liittyvät relevantit päätökset on tehty Talentumin hallituksen toimesta siten,
että Talentumin hallituksen puheenjohtaja, Alma Median toimitusjohtajana
työskentelevä Kai Telanne ei ole osallistunut asioiden käsittelemiseen eikä
niistä päättämiseen. 

Hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund on päätoimeltaan Accendo Capital
Fundin Founding Partner, joka hallinnoi Accendo Capital SICAV SIF -nimistä
rahastoa, joka puolestaan omistaa yli kymmenen prosenttia Talentumin
osakkeista. Alma Media on pyytänyt Accendo Capital SICAV SIF:iltä sitoumuksen
hyväksyä Alma Median tarjous ja Accendo Capital SICAV SIF on antanut kyseisen
sitoumuksen sen jälkeen, kun Talentumin hallitus on käsitellyt
Yhdistymissopimuksen hyväksymisen ja yllä tarkoitetun lausunnon antamisen. 

Muut asiat

Talentumin hallitus toteaa, että Talentumin ja Alma Median liiketoimintojen
yhdistymiseen liittyy synergiaetujen lisäksi haasteita kummallekin osapuolelle,
ja että yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavankaltaisissa
järjestelyissä, sisältyä ennalta tiedostamattomia riskejä. Talentumin hallitus
toteaa, että Talentumin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden on
syytä huomioida Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit.
Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättävän Talentumin osakkeenomistajan omistamat
osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa säädetyillä edellytyksillä lunastaa
osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen
lunastusmenettelyn kautta saadun mahdollisen rahavastikkeen arvo voi Talentumin
osakekurssin kehityksestä riippuen olla myös alempi kuin Vaihtotarjouksessa
maksettavan Tarjousvastikkeen arvo. Vaihtotarjouksen hyväksyminen vähentää
Talentumin osakkeenomistajien lukumäärää ja niiden Talentumin osakkeiden
lukumäärää, joilla muuten käytäisiin kauppaa julkisella markkinalla. Riippuen
Talentumin osakkeiden lukumäärästä, joiden osalta Vaihtotarjous on pätevästi
hyväksytty, voi tällä olla kielteinen vaikutus Talentumin osakkeen kurssiin ja
kurssikehitykseen. 

Talentumin hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut HLP Corporate
Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy. 

TALENTUM OYJ HALLITUS

Liite 1: Fairness Opinion -lausunto

Lisätietoja antaa:

Henri Österlund, Hallituksen varapuheenjohtaja, Talentum Oyj
henri.osterlund@accendofund.com
+358 50 348 9600

Jakelu:

Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.talentum.fi

Talentum lyhyesti

Talentum on erikoistunut ammattilaisille suunnattuihin lehtiin, kirjoihin,
verkkopalveluihin, koulutukseen ja tapahtumiin. Yhtiö keskittyy etenkin
juridiikan, johtamisen, HR:n, myynnin ja markkinoinnin, ICT:n, teknologian ja
terveydenhuollon aiheisiin. Talentumin tavoite on auttaa ammattilaisia
menestymään. 

Vuonna 2014 Talentumin liikevaihto oli 72,3 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa työskentelee 720 henkeä Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Virossa
ja Latviassa. Talentumin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää:
www.talentum.fi 



TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, KIINAAN,
SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN, YHDYSVALTOIHIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE
ALUEELLE, JOLLA VAIHTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA
OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA VAIHTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN
SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI
REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA
VAIHTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. 

VAIHTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ VAIHTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN
TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. VAIHTOTARJOUSTA
EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI
MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN,
PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA,
SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOI´SSA. VAIHTOTARJOUSTA EI VOIDA
HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA, HONG KONGISTA, JAPANISTA, KANADASTA, KIINASTA, SINGAPORESTA,
UUDESTA-SEELANNISTA TAI YHDYSVALLOISTA. 



LIITE 1: Fairness Opinion -lausunto

(Käännös suomeksi alkuperäisestä englanninkielisestä asiakirjasta)

Helsinki, 29.9.2015

Talentum Oyj:n hallitukselle


HLP Corporate Finance Oy (”HLP”) toimii Talentum Oyj:n (“Talentum”)
taloudellisena neuvonantajana Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai
”Tarjouksentekijä”) tänään julkistamassa vapaaehtoisessa julkisessa
ostotarjouksessa, jossa Alma Media tarjoutuu ostamaan kaikki Talentumin
osakkeet ja optiot joita Alma Media ei jo entuudestaan omista (”Tarjous”).
Tarjouksen mukaan Alma Media maksaa kustakin Talentumin osakkeesta
osakevastikkeena 0,25 kappaletta Alma Media osaketta ja rahavastikkeena 0,70
euroa käteisenä (molemmat vastikkeet yhdessä ”Vastike”) Tarjouksentekijän
29.9.2015 julkistamassa tiedotteessa mainituin ehdoin (”Ehdot”). Lisäksi
Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki optiot, jotka oikeuttavat
merkitsemään Talentumin osakkeita (”Optio”) hintaan 0,11 euroa kultakin
A-Optiolta ja 0,06 euroa kultakin B-optiolta (molempien Optioiden vastikkeet
yhdessä ”Optiovastike”). 

Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Tarjouksentekijä yhdessä tarjouksentekijän
tytäryhtiöiden kanssa omistaa 29.9.2015 noin 32,14% Talentumin osakkeista ja
äänistä (laskettu pois lukien Talentumin omistamat osakkeet). 

Suomessa sovellettavien corporate governance sääntöjen parhaimman käytännön
mukaan sekä johdon osakeyhtiölain § 1:8:aan perustuvaan että Ostotarjouskoodin
suositus 5:ssä ilmaistuun huolellisuusvelvoitteeseen perustuen on Talentumin
hallitus pyytänyt HLP:ltä asiantuntijalausunnon yllä määritellyn Vastikkeen ja
Optiovastikkeen kohtuullisuudesta. 

Tarjousta koskevassa käsittelyssä Talentumissa on puheenjohtajana toiminut
Talentumin varapuheenjohtaja Henri Österlund, koska Talentumin hallituksen
puheenjohtaja ja Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne ei tietojemme mukaan
ole osallistunut Tarjouksen käsittelyyn Talentumin hallituksessa. 

HLP on riippumaton investointipankki joka tarjoaa riippumatonta neuvonantoa
julkisissa ostotarjouksissa, erilaisissa yrityskaupoissa ja sulautumisissa ja
rahoitusjärjestelyissä. 

HLP on tässä kirjeessä olevaa lausuntoa laatiessaan käynyt läpi julkisesti
saatavilla olevia, Talentumia ja Alma Mediaa koskevia taloudellisia tietoja
sekä muita tietoja sekä taloudellisia tietoja, analyyseja ja muita tietoja,
joita HLP on saanut Talentumilta tai Alma Medialta. HLP on myös käynyt
keskusteluja Talentumin ja Alma Median ylimpiin johtoihin kuuluvien henkilöiden
kanssa Talentumin ja Alma Median liiketoiminnoista ja näkymistä. 

 Tämän lisäksi HLP on:

  1. Tutkinut julkisia tietoja Talentumin ja Alma Median osakkeiden
     hintakehityksestä ja vaihdon määrästä;
  2. Vertaillut rahoituksellisia ja julkiseen osakemarkkinahinnoitteluun
     perustuvia tietoja koskien Talentumia ja Alma Mediaa muihin vastaaviin
     tietoihin koskien valittuja muita julkisen kaupankäynnin kohteena olevia
     yhtiöitä, joita HLP on pitänyt Talentumiin ja Alma Mediaan vertailtavina;
  3. tutkinut taloudellisia näkökohtia liittyen valittuihin julkisiin
     ostotarjouksiin ja yrityskauppoihin, joihin HLP on katsonut, että Tarjousta
     voi verrata;
  4. tutkinut Tarjouksen taloudellisia ehtoja;
  5. tutkinut Ehtoja sekä tiettyjä muita vastaavia asiakirjoja; ja
  6. suorittanut sellaisia muita tutkimuksia ja analyyseja ja huomioinut muita
     tarkoituksenmukaisiksi katsomiaan näkökohtia.

HLP on tehdessään analyyseja ja muodostaessaan tässä kirjeessä olevaa lausuntoa
käyttänyt erilaisia yleisesti hyväksyttyjä arvonmääritysmenetelmiä, joita
yleisesti käytetään tämän tapaisissa analyyseissa. HLP on tehnyt arviointejaan
vain pystyäkseen muodostamaan tässä kirjeessä olevaa lausuntoa eivätkä tehdyt
analyysit ole arvioita eivätkä ne välttämättä heijasta sellaisia hintoja,
joilla liiketoimintoja tai arvopapereita todella myydään, koska sellaiset
hinnat ovat luonnostaan epävarmoja. 

HLP on olettanut ja luottanut, että Talentumia ja Alma Mediaa koskevat julkiset
tiedot ja HLP:lle Talentumilta tai Alma Medialta tai muilta annetut tiedot tai
HLP:n muutoin tätä lausuntoa varten tutkimat tiedot ovat paikkaansa pitäviä ja
täydellisiä, eikä HLP ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. HLP ei ole
suorittanut eikä teettänyt minkään Talentumin tai Alma Median tai näiden
konserniyhtiöiden omaisuuserän, varojen tai vastuiden fyysistä tarkastusta tai
arviota, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia
arvioita mistään Talentumin tai Alma Median omaisuuserästä, varoista tai
vastuusta. HLP ei ole erikseen tarkastanut mitään Talentumin tai Alma Median
yksittäisiä sopimuksia, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään
riippumattomia arvioita mistään sopimuksesta. 

HLP:lle tiedoksi annettujen taloudellisten ennusteiden ja suunnitelmien,
sisältäen myös Tajouksentekijän ennusteet Tarjouksen tuloksena odotettavissa
olevista synergioista (”Synergiat”), osalta on HLP olettanut että ne on
mielekkäästi tehty perustuen parhaisiin tällä hetkellä käytössä oleviin
ennusteisiin ja Talentumin ja/tai Tarjouksentekijän johdon parhaaseen arvioon.
Antaessaan tämän lausunnon HLP ei anna mitään näkemystä tämän taloudellisen
informaation, näiden ennusteiden ja suunnitelmien, Synergiat mukaan lukien, tai
niiden perusteiden mielekkyydestä. 

HLP on olettanut, että Talentum ja Alma Media ovat täyttäneet NASDAQ OMX
Helsingissä listattuja yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat
tiedonanto- ja muut velvollisuutensa. HLP myös olettaa, että molemmat yhtiöt
noudattavat Ostotarjouskoodia. 

HLP on antaessaan tämän lausunnon olettanut että Tarjous toteutuu kaikkien
analyysimme kannalta oleellisten Ehtojen mukaisesti ilman mitään oleellista
luopumista jostain ehdosta tai ehtojen tai sopimuksen muuttamista. HLP on myös
olettanut että kaikki oleelliset viranomais-, hallinnolliset ja muut
hyväksynnät Tarjouksen toteuttamiselle tullaan saamaan ilman mitään oleellisia
rajoitteita. 

HLP:tä ei ole pyydetty arvioimaan, eikä tämä lausunto sisällä mitään arviota
Tarjouksen suhteellisista eduista verrattuna mihinkään muuhun transaktioon tai
vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan, johon Talentum voisi ryhtyä, nykyistä
liiketoimintastrategiaa lukuun ottamatta. 

HLP:n lausunto perustuu taloudelliseen, sääntely-, markkinoilla vallitsevaan ja
muuhun tämän hetkiseen tilanteeseen sekä HLP:lle tämän lausunnon päivämäärään
mennessä annettuihin tietoihin. Olosuhteet, joihin tämä lausunto perustuu ja
sen sisältö voivat muuttua mistä tahansa tiedosta, muutoksesta tai
tapahtumasta. HLP:llä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai
vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa tämän lausunnon päivämäärän jälkeen. 

Edellä mainituin perustein ja edellytyksin HLP:n lausunto tämän lausunnon
päivämääränä on, että Vastike ja Optiovastike ovat taloudellisessa mielessä
arvioituna kohtuulliset Talentumin osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden
kannalta. 

HLP:n lausunto ei ota mitään kantaa siihen eikä anna mitään suositusta siitä,
tuleeko Tarjous hyväksyä vai ei. 

Tämä lausunto on osoitettu ainoastaan Talentumin hallitukselle ja vain
tarkoitettu sen käyttöön. Tätä kirjettä ei saa kopioida, lyhentää eikä siihen
saa viitata missään julkisessa asiakirjassa eikä sitä saa anta kenellekään
ilman HLP:n etukäteistä kirjallista lupaa. Yllämainitusta huolimatta tämä kirje
saadaan sisällyttää Talentumin hallituksen arvopaperimarkkinalain § 11:13
vaatimaan Tarjousta koskevaan lausuntoon edellyttäen, että se sisällytetään
kokonaisuudessaan ja että siinä yhteydessä mahdollisesti annettava kuvaus tai
viittaus HLP:stä tehdään HLP:n hyväksymällä tavalla. 

Tähän lausuntoon sovelletaan Suomen lakia.

Talentum maksaa HLP:lle palkkion HLP:n palveluista taloudellisena
neuvonantajana Tarjoukseen liittyen. 

Kunnioittavasti,

HLP CORPORATE FINANCE OY

Joakim Åberg
Toimitusjohtaja, Managing Partner