Wärtsilä - Kallelse till årsstämma

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Wärtsilä Oyj Abp, Börsmeddelande, 27.1.2017, kl. 9.00

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
torsdagen den 2.3.2017 kl. 15.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum,
adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som
har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 13.30.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år
2016

- Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning

- Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för år 2016 utbetala en dividend på
1,30 euro/aktie. Dividenden betalas i två rater.
- Den första raten på 0,65 euro/aktie skall betalas till aktieägare som på
avstämningsdagen för dividendutbetalningen 6.3.2017 är antecknade i
aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår
att denna rat utbetalas 13.3.2017.
- Den andra raten på 0,65 euro/aktie skall betalas i september 2017. Raten
betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen är
antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab.
Avstämningsdagen samt utbetalningsdagen skall fastställas av styrelsen på sitt
möte 12.9.2017.  Avstämningsdagen för den andra raten enligt de gällande
reglerna för det finska värdeandelssystemet skulle infalla 14.9.2017 och
utbetalningsdagen 21.9.2017, såvida inte förnyelsen av Euroclear Finland Ab:s
värdeandelssystem möjliggör utbetalning några dagar tidigare.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelsemedlemmarnas årsarvoden
förblir oförändrade under 2017 och betalas på följande sätt: ordföranden
132.000 euro, viceordföranden 99.000 euro och övriga medlemmar 66.000 euro per
medlem. Dessutom föreslår styrelsens nomineringskommitté att mötesarvoden
förblir oförändrade under 2017: för varje medlem betalas 600 euro per
styrelsemöte där medlemmen varit närvarande. För mötets ordförande betalas
mötesarvodet förhöjt med 100%. Nomineringskommittén föreslår även att för varje
medlem i nominerings- och ersättningskommittén betalas 700 euro per kommittémöte
där medlemmen varit närvarande och för varje medlem i revisionskommittén betalas
1.200 euro per kommittémöte där medlemmen varit närvarande, för mötenas
ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%. Årsarvodet betalas i aktier
sålunda att av beloppet betalas ca 40% i Wärtsilä aktier och återstoden betalas
i pengar. Bolaget skall ersätta kostnaderna för aktiehandeln samt kostnaderna
för den relaterade överlåtelseskatten. Från kontantsumman innehålles skatt på
hela årsarvodet. Mötesarvodet betalas i pengar. Dessutom ersättes eventuella
resekostnader enligt bolagets resereglemente.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att antalet styrelsemedlemmar är 8.

12. Val av styrelseledamöter

Sune Carlsson och Gunilla Nordström har meddelat att de inte är disponibla för
omval då ordinarie bolagsstämman väljer styrelsemedlemmar.
- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att till styrelsen återväljs Maarit
Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Tom Johnstone, Mikael Lilius, Risto Murto och
Markus Rauramo och till ny styrelsemedlem föreslås väljas Karin Falk och Johan
Forssell.
- Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan
nämnda personerna meddelat bolaget att om de väljs, kommer de att välja Mikael
Lilius till ordförande och Tom Johnstone till vice ordförande.
13. Beslut om revisorns arvode

- Styrelsens revisionskommitté föreslår, att revisorns arvode bli fastställt
enligt räkning godkänt av bolaget.

14. Val av revisor

- Styrelsens revisionskommitté föreslår med utgångspunkt från en
upphandlingsprocess att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy
väljs till bolagets revisor för år 2017.

15. Bemyndigande att förvärva och avyttra bolagets egna aktier

a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande
villkor:
- Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 19.000.000
stycken bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Egna aktier kan förvärvas med bolagets fria egna kapital, varvid förvärven
minskar bolagets utdelningsbara vinstmedel. Aktierna kan förvärvas i offentlig
handel till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet på
NASDAQ Helsinki Oy.
- Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att
finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang, eller för att
annars överlåtas vidare, för att behållas av bolaget eller för att
ogiltigförklaras.
- Styrelsen besluter om alla övriga villkor angående förvärvet av egna aktier.
Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav.
- Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande
ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans
beslut.

b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om
avyttring av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande
villkor:
- Styrelsen bemyndigas att avyttra sammanlagt högst 19.000.000 stycken bolagets
egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna
aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på
annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva
bolagets egna aktier.
- Aktierna kan överlåtas som vederlag bl.a. i företagsförvärv eller andra
arrangemang på det sätt och i den utsträckning som styrelsen besluter. Styrelsen
har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel
för finansiering av eventuella företagsköp.
- Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående
avyttringen av egna aktier.
- Styrelsens bemyndigande till avyttring av egna aktier gäller tre år från
bolagsstämmans beslut, och bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman 3.3.2016
givna bemyndigandet att besluta om avyttringen av bolagets egna aktier.

16. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s internetsidor
www.wartsila.com/sv/investerare. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska årsberättelse,
som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse
finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast 9.2.2017.
Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid
bolagsstämman. Kopior av handlingarna och kallelsen skickas på begäran till
aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor
från och med 16.3.2017.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 20.2.2017 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
bolagsstämman skall anmäla sig senast 27.2.2017 kl. 16.00, vid vilken tidpunkt
anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post: yk@wartsila.com
b) på bolagets internetsidor: www.wartsila.com/bs_anmalan
c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret +358 10 709 5282/Anita
Nenonen
d) per fax på numret +358 10 709 5701; eller
e) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors,
Finland.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer
samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.
De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används
endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av
därtill anknutna registreringar.
2. Ägare av förvaltarregistrerade aktier

Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de
aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 20.2.2017 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 27.2.2017 kl. 10.00 har
antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear
Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som
anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare av de
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt
införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda
tidpunkt.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp,
Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens
utgång.

4. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj
Abp till 197.241.130.


Helsingfors, 26.1.2017

WÄRTSILÄ OYJ ABP
Styrelsen


[]