Aktia Pankki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Aktia Pankki Oyj: Yhtiökokouskutsu

Helsinki, 2014-02-28 11:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 

Aktia Pankki Oyj
Pörssitiedote
28.2.2014 klo 12.00



YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 7. huhtikuuta 2014 kello 16.00 Pörssitalolla, Fabianinkatu 14,
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneet pääsevät sisään ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan kello 15.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston vuoden 2013 lausunnon
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2013 maksetaan osinkoa 0,42 euroa
osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon
täsmäytyspäivänä 10.4.2014 merkitty yhtiön Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 23.4.2014. 

9. Vastuuvapauden myöntämisestä päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen
jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen 

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi seuraavaa:

- vuosipalkkio, puheenjohtaja: 22 600 euroa (2013: 21 500 euroa)

- vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 10 000 (9 500) euroa

- vuosipalkkio, jäsen: 4 400 (4 200) euroa

- kokouspalkkio: 500 (500) euroa

Nimitysvaliokunta ehdottaa että, hallintoneuvoston jäsenten tulee käyttää 30
prosenttia (vuonna 2013 25 %) vuosipalkkiosta (brutto) hankkiakseen Aktia
Pankki Oyj:n A-osakkeita, jotka hallintoneuvoston jäsenet ostavat suoraan
pörssistä markkinahintaan kahden viikon sisällä hallintoneuvoston
järjestäytymiskokouksesta 2014. Jos sisäpiirisäännöt estävät osakkeiden
hankkimisen mainittuna ajanjaksona, osakkeet tulee ostaa välittömästi kun
voimassa olevat sisäpiirisäännöt sen sallivat. 

Lisäksi ehdotetaan, että matka- ja majoittumiskorvauksista maksetaan korvaus ja
päiväraha valtion matkustussäännön mukaisesti. 

11. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun
perusteella. 

12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä pidetään
ennallaan ja vahvistetaan kolmeksikymmeneksikahdeksi (32). 

13. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan
yksi (1). 

14. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen
Håkan Mattlin, Christina Gestrin, Patrik Lerche, Håkan Fagerström, Jorma J.
Pitkämäki, Peter Simberg, Bengt Sohlberg ja Mikael Westerback, jotka kaikki
ovat erovuorossa vuoden 2014 varsinaisessa yhtiökokouksessa. 

Myös hallintoneuvoston jäsenet Lorenz Uthardt ja Sven-Erik Granholm ovat
erovuorossa vuoden 2014 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Uthardtia ei voida
valita uudelleen yhtiöjärjestyksen ikärajoituksen vuoksi, ja Granholm on
kieltäytynyt uudelleenvalinnasta. 

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uusiksi jäseniksi valitaan valtiotieteen
maisteri Solveig Söderback, joka mm. toimii Maalahden Aktia-säätiön hallituksen
puheenjohtajana, ja agrologi Peter Karlgren, joka mm. toimii Houtskarin
Säästöpankkisäätiön hallituksen puheenjohtajana. 

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden
2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2017 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG
Oy Ab, joka on ilmoittanut kauppatieteiden maisteri, KHT Jari Härmälän toimivan
vastaavana tilintarkastajana. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10
luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden annista
yhden tai useamman kerran. 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen laskea
liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia rahoitusvälineitä seuraavin ehdoin: 

- Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen korkeintaan 6 658 000 uutta
osaketta, mikä vastaa 10:tä prosenttia yhtiön kaikista tämänhetkisistä
osakkeista. 

- Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettujen osakkeiden
kokonaismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita. 

- Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön omien varojen
vahvistamiseksi yhtiön osakekannustinohjelmaa varten ja/tai yritysostoihin. 

- Osakeantivaltuutus ei sulje pois hallituksen oikeutta päättää osakeannista
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). 

- Vastike voidaan hallituksen päätöksellä maksaa myös kuittaamalla tai
apporttiomaisuudella. 

- Hallituksella on oikeus päättää muista valtuutuksen käsittämien osakkeiden
antia koskevista ehdoista ja olosuhteista. 

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa
vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuutuksen. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
200 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 0,4:ää
prosenttia tällä hetkellä liikkeellä olevista A-sarjan osakkeista. Osakkeet
voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeet voidaan hankkia poikkeamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta yhtiön
osakkeisiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. 
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön luovutettaviksi tai yhtiöllä
pidettäviksi ja käyttää yhtiön kannustinjärjestelmää varten ja /tai yhtiön
hallintoelimien jäsenten palkitsemiseksi. Hallitus päättää kaikista muista
omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. 
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.

18. Hallituksen valtuuttaminen myymään yhtiön omia osakkeita

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden myynnistä seuraavin ehdoin: 

- Valtuutuksen nojalla voidaan myydä enintään 6 658 000 A-sarjan osaketta ja
enintään 2 219 300 R-sarjan osaketta. 

- Osakkeiden luovutushinnan tulee olla vähintään hinta, joka kustakin
osakkeesta luovutushetkellä maksetaan julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq OMX
Helsingin pörssissä. 

- Hallituksella on rajoittamaton oikeus päättää, kenelle osakkeet myydään, ja
se voi näin ollen päättää myynnistä poiketen osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta, esimerkiksi yhtiön palkkio-ohjelman ja palkitsemisen
toteuttamiseksi. 

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa
vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen myydä yhtiön omia
osakkeita. 

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitulla yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.aktia.com. Aktia Pankki Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä
hallintoneuvoston lausunnon tilinpäätöksestä, tomintakertomuksesta ja
tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 17.3.2014. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä osakkeenomistajille. Kaikki mainitut asiakirjat ovat lisäksi
nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainitulla
verkkosivuilla viimeistään 21.4.2014. 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 1.4.2014 kello
16.00, jona ajankohtana ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön verkkosivuilla www.aktia.com;

b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8.30-16.30);

c) kirjeitse osoitteeseen Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimi ja
henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Pankki
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen
yhteydessä tehtävien rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.3.2014 olla merkittynä yhtiön
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty yhtiön
Euroclear Finland Oy:n pitämän osakasluettelon tilapäiseen osakasluetteloon
2.4.2014 klo 10.00 mennessä.  Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta
tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat tulee ennen ilmoittautumisajan päättymistä lähettää
osoitteella Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki,
sähköpostilla osoitteeseen konserninlakiasiat@aktia.fi tai faksilla numeroon
010 247 6568. 

4. Lisätietoja

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Tämän kokouskutsun päivänä 28.2.2014 Aktia Pankki Oyj:llä on yhteensä 66 578
811 osaketta; 46 706 723 A-sarjan osaketta ja 19 872 088 R-sarjan osaketta.
Äänten yhteenlaskettu määrä on 444 148 483. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä
huomioon ei oteta niitä yhtiön omasssa hallinnassa tai valvonnassa olevia 22
653:a A-sarjan osaketta ja 11 658:aa R-sarjan osaketta, jotka yhteensä
oikeuttavat 255 813 ääneen. Lisäksi 776 665 A-sarjan osaketta, jotka edustavat
776 665 ääntä, ei ole Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistajille
vuonna 2009 maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä voitu kirjata
millekään arvo-osuustilille, eivätkä ne näin ollen voi osallistua mahdolliseen
äänestykseen. 

                                AKTIA PANKKI OYJ
                                    HALLITUS

AKTIA PANKKI OYJ

Lisätietoja:
Konsernilakimies Mia Bengts, puh. 010 247 6348

Lähettäjä:
Head of IR, Anna Gabrán, puh 010 247 6501


Jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aktia.fi