Citycon Oyj - Suurimmat osakkeenomistajat - tiedote

Citycon on vastaanottanut arvopaperimarkkinalain mukaisen ilmoituksen CPP Investment Board European Holdings S. àr.l:ta sen omistusosuuden ehdollisesta muutoksesta

CITYCON OYJ       Pörssitiedote                13.05.2014 klo 18.00

Citycon Oyj (”Citycon”) on tänään 13.05.2014 vastaanottanut CPP Investment
Board European Holdings S. àr.l:ta (”CPPIBEH”) arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5
§:n mukaisen ilmoituksen mahdollisesta omistusosuuden muutoksesta. Kuten tänään
julkistettiin, Citycon ja CPPIBEH, Canada Pension Plan Investment Boardin
(Kanadan eläkejärjestelmän (Canada Pension Plan) varoja sijoittava
sijoitusorganisaatio) kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat 12.5.2014
allekirjoittaneet sopimuksen (”Sopimus”) kokonaisjärjestelystä, jolla Citycon
vahvistaisi tasettaan keräämällä noin 400 miljoonaa euroa uutta pääomaa ja
CPPIBEH:sta tulisi Cityconin merkittävä strateginen osakkeenomistaja. Ehdotettu
järjestely koostuu noin 206,4 miljoonan euron suunnatusta osakeannista
CPPIBEH:lle (”Suunnattu Osakeanti”) sekä sitä seuraavasta Cityconin
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta noin 196,5 miljoonan euron
merkintäetuoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”), jolle on täysimääräinen
merkintätakaus (yhdessä ”Järjestely”). 

Sopimuksen mukaan CPPIBEH on sitoutunut, tietyin ehdoin, merkitsemään
Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen laskettavat osakkeet sekä pro rata
-osuutensa Merkintäoikeusannissa, sekä takaamaan Merkintäoikeusannin enintään
27,1 miljoonaan euroon asti. CPPIBEH:n merkintätakaus koskee ainoastaan
sellaisia Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita, jotka
jäävät merkitsemättä sen jälkeen, kun Cityconin suurimmat osakkeenomistajat
Gazit-Globe Ltd. ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat merkinneet
pro rata -osuutensa ja kun Gazit-Globe Ltd.:n antama 42,6 miljoonan euron
suuruinen merkintätakaus on käytetty kokonaisuudessaan. 

CPPIBEH:lle Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet
vastaisivat noin 15,0 prosenttia Cityconin osakkeista ja äänistä Suunnatun
Osakeannin jälkeen. CPPIBEH:n ilmoituksen mukaan, mikäli CPPIBEH merkitsisi
Sopimuksessa antamansa sitoumuksen mukaisen enimmäismäärän osakkeita sekä
Suunnatussa Osakeannissa että Merkintäoikeusannissa, mukaan lukien
merkintätakauksen nojalla mahdollisesti merkittäväksi tulevat osakkeet
takauksen enimmäismäärään saakka, sen kokonaisomistus nousisi 99.211.255
Cityconin osakkeeseen, mikä edustaisi 16,7 prosenttia Cityconin osakkeista ja
äänistä olettaen, että sekä Suunnattu Osakeanti että Merkintäoikeusanti
merkittäisiin täysimääräisesti. CPPIBEH:n omistus ylittäisi siten 5, 10 sekä 15
prosenttia Cityconin osakkeista ja äänistä. CPPIBEH ei tällä hetkellä omista
Cityconin osakkeita. 

Järjestely on ehdollinen Cityconin ylimääräisen yhtiökokouksen (”Yhtiökokous”)
myöntämille tarvittaville valtuutuksille sekä uusien hallituksen jäsenten
valinnalle. CPPIBEH:n Sopimuksen mukaiset velvoitteet ovat ehdollisia tietyille
ehdoille, mukaan lukien sille, ettei Cityconissa tapahdu olennaista haitallista
muutosta, sekä tiettyjen, muun muassa tiedonantovelvollisuuksiin sekä Cityconin
taloudelliseen asemaan liittyvien vakuutusten voimassaololle. 
Suunnatun Osakeannin odotetaan toteutuvan pian Yhtiökokouksen jälkeen ja
Merkintäoikeusannin merkintäajan odotetaan alkavan kesäkuun puolivälissä 2014. 

Cityconin rekisteröityjen, täysin maksettujen osakkeiden lukumäärä on tällä
hetkellä 441.288.012 ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa.
Mikäli Järjestely toteutetaan, Cityconin osakkeiden ja äänten lukumäärä olisi
593.328.419 olettaen, että sekä Suunnattu Osakeanti että Merkintäoikeusanti
merkittäisiin täysimääräisesti. 

Helsinki, 13.5.2014

CITYCON OYJ
Marcel Kokkeel
Toimitusjohtaja


Lisätiedot:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puhelin 020 766 4521 tai 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi