|
|||
![]() |
|||
2017-08-29 07:00:02 CEST 2017-08-29 07:00:02 CEST Affecto Oyj - Julkinen ostotarjousAFFECTO OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO CGI NORDIC INVESTMENTS LIMITEDIN TEKEMÄSTÄ VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTAAFFECTO OYJ -- PÖRSSITIEDOTE -- 29.8.2017 klo 8:00 TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA, JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
AFFECTO OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO CGI NORDIC INVESTMENTS LIMITEDIN TEKEMÄSTÄ VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
1. TAUSTA CGI Nordic Investments Limited ("Tarjouksentekijä"), CGI Group, Inc.:n ("CGI") epäsuorasti kokonaan omistama tytäryhtiö, ja Affecto Oyj ("Affecto") ovat 21.8.2017 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä sitoutuu tekemään vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Affecton liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Affecton tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous"). Käteisvastike jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,55 euroa, mikä vastaa yhteensä noin 98 miljoonan euron kauppahintaa Affecton osakkeista, jotka eivät ole Affecton tai sen tytäryhtiöiden hallussa Ostotarjouksen julkistamispäivänä. Tarjouksentekijä on 22.8.2017 julkistanut Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisesti. Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan (”Tarjousasiakirja”), jonka Tarjouksentekijä julkaisee arviolta 29.8.2017. Tarjouksentekijä määrittelee Tarjousasiakirjassa muun muassa (i) Ostotarjouksen taustan ja tavoitteet, (ii) tietoa Ostotarjouksen hinnoittelusta, ja (iii) Ostotarjouksen ehdot. Affecton hallitus ("Hallitus") on 28.8.2017 antanut tämän lausunnon ("Lausunto") Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 pykälän mukaisesti. Lausunto arvioi Ostotarjousta Affecton ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta sekä Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden mahdollisia vaikutuksia Affecton toimintaan ja työllisyyteen Affectossa.
2. YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA
3. LAUSUNNON VALMISTELU Hallitus on muodostanut Magdalena Perssonista, Mikko Kuitusesta, Tuija Soanjärvestä, Timo Vaajoensuusta ja Olof Sandista koostuvan kokoonpanon, jossa ei ole esteellisiä eikä Tarjouksentekijästä tai CGI:stä riippuvaisia Hallituksen jäseniä, arvioidakseen ja käsitelläkseen Ostotarjousta. Koska Aaro Cantell on Cantell Oy:n puolesta antanut tukensa Ostotarjoukselle, mikä voi vaikuttaa hänen kykyynsä arvioida tarjousta vapaana sivuvaikutteista, hän ei ole millään tavalla osallistunut asiaan liittyvään päätöksentekoon Hallituksessa. Lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Hallitukselle 22.8.2017 päivätyn luonnoksen Tarjousasiakirjasta siinä muodossaan kuin se on jätetty Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Valmistellessaan Lausuntoa Hallitus on käyttänyt Tarjousasiakirjasta ilmeneviä tietoja. Hallitus ei ole itsenäisesti tarkastanut Tarjousasiakirjassa esitettyjä tietoja. Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Affecton taloudelliselta neuvonantajalta, Access Partners Oy:ltä, 24.8.2017 päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta ("Fairness Opinion"). Fairness Opinionissa, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, todetaan, että Fairness Opinionin päivämääränä Affecton osakkeenomistajille tarjottava tarjousvastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion on tämän Lausunnon liitteenä 1.
4. OSTOTARJOUKSEN RAHOITUS Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijällä on riittävät varat Ostotarjouksen ja Lunastusmenettelyn toteuttamiseen johtuen käytettävissään olevista CGI:n käteisvaroista ja lainarahoituksesta. Rahoitus on saatavilla koko Tarjousajan ajan, mukaan lukien mahdollisen jatkoajan ajan. Ostotarjouksen toteutuminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjousta varten. Edelleen Tarjousasiakirjan mukaan, lukuun ottamatta markkinakäytännön mukaisia ehtoja, jotka normaalisti liittyvät konsernien rahoitusjärjestelyihin, Ostotarjouksen rahoituksella ei ole vaikutusta Affecton toimintaan tai velvoitteisiin Ostotarjouksen toteutumisen johdosta.
5. OSTOTARJOUKSEN ARVIOINTI AFFECTON JA SEN OSAKKEENOMISTAJIEN NÄKÖKULMASTA Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Affecton vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja valmistellessaan Lausuntoa Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Affecton viimeaikaisen taloudellisen suoriutumisen, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät. Hallitus on myös arvioinut mahdollisuutta, että Affecto jatkaa liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä ja perustanut arvionsa perusteltuihin arvioihin yhtiön tulevaisuuden taloudellisesta suoriutumisesta. Hallitus on myös huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan ja Fairness Opinionin perusteella sekä muun käytettävissä olevan tiedon avulla, mukaan lukien, mutta kuitenkaan rajoittumatta:
Hallituksen selvityksiin ja arviointeihin perustuen Hallitus katsoo Tarjousvastikkeen olevan kohtuullinen Affecton osakkeenomistajien näkökulmasta. Hallituksen näkemyksen mukaan Affectolla on relevantti mahdollisuus kehittää liiketoimintaa myös itsenäisenä yhtiönä Affecton ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Ostotarjouksen ehdot, Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on edullisempi vaihtoehto Affecton osakkeenomistajille. Affecto on Yhdistymissopimuksessa hyväksynyt tavanomaisen sopimusehdon, jonka mukaan Affecto on sitoutunut, mikäli Hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuus eivät muuta edellytä, olemaan houkuttelematta kilpailevia ehdotuksia sekä olemaan edistämättä sellaisia ehdotuksia. Ostotarjouksen huolellisen tarkastelun jälkeen Hallitus on todennut, että Yhdistymissopimuksen allekirjoittaminen, houkuttelukielto mukaan lukien, on Affecton osakkeenomistajien edun mukainen.
6. TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTÄMIEN STRATEGISTEN SUUNNITELMIEN ARVIOINTI JA NIIDEN TODENNÄKÖINEN VAIKUTUS AFFECTON TOIMINTAAN JA TYÖLLISYYTEEN AFFECTOSSA Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella. Tämän tiedon mukaan CGI:n aikomuksena on Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen integroida Affecto pohjoismaisiin liiketoimintoihinsa, minkä prosessin odotetaan kestävän korkeintaan vuoden. CGI odottaa yhdistymisen tuottavan integraatiohyötyjä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön pitäisi olla kilpailukykyisempi pohjoismaisilla IT-palvelumarkkinoilla laajentuneen tuote- ja palvelutarjonnan, yhdistettyjen kykyjen sekä syvemmän markkinoiden kattamisen ansiosta. Integraation johdosta toteutettavat nimenomaiset toimenpiteet päätetään sekä Affecton että CGI:n pohjoismaisten toimintojen yksityiskohtaisen tarkastelun valmistuttua. Tarjousasiakirjan mukaan CGI näkee, että integraatiohyötyjen toteuttaminen riippuu liiketoimintojen yksityiskohtaisen tarkastelun valmistumisesta, jossa arvioidaan ja tunnistetaan mahdollisuuksia, kuten tilaisuudet päällekkäisyyksien poistamiseen, käyttöomaisuuden optimointiin ja hankintojen yhdistämiseen. Tällainen tarkastelu aiotaan toteuttaa sidosryhmiä konsultoiden ja ottaen huomioon sekä CGI:n että Affecton kollegoiden näkemykset. Tarkastelun johdosta CGI:n Affecton liiketoimintaan tuoma laajentunut asiakaspohja voi johtaa tiettyjen Affecton toimintojen siirtämiseen tai uudelleenjärjestelyyn tai CGI:n omien resurssien uudelleenjärjestelyyn edellyttäen, että CGI katsoo tämän olevan paitsi tarkoituksenmukaista, myös todennäköisesti johtavan laadultaan parempaan asiakaspalveluun ja tehokkuuteen. Tarjousasiakirjan mukaan kaikkia Affecton kaikkien työntekijöiden voimassa olevia työntekijöiden oikeuksia, kuten eläkeoikeuksia, tullaan kunnioittamaan myös Ostotarjouksen tarkoittaman kaupan toteuduttua. Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan CGI kunnioittaa ja on sitoutunut tukemaan myös jatkossa erilaisia työntekijöiden edustusjärjestelyitä, sikäli kuin niitä on, maissa, joissa Affecto toimii, ja tunnistaa Affecton liiketoiminnassaan luoman rakentavan suhteen työntekijöitä edustavien ryhmien kanssa. Hallituksen puheenjohtaja ja Hallituksen jäsenet aikovat irtisanoutua Hallituksesta Ostotarjouksen tarkoittaman kaupan toteuduttua. Hallitus on huolellisesti arvioinut CGI:n antamat tiedot Ostotarjouksesta ja uskoo, että CGI tiedostaa Affecton strategisen arvon. Yhdistyminen toisi Affecton osaamista täydentäviä taitoja ja valtavan määrän CGI-omisteisia ratkaisuja asiakkaillemme, jotka toimivat yhä enemmän globaaleilla markkinoilla. Hallitus uskoo myös, että CGI:n suurempi koko ja vahva taloudellinen asema voivat vahvistaa Affecton asemaa nykyisten ja potentiaalisten asiakkaiden näkökulmasta. Lisäksi liittyminen osaksi suurempaa ja hyvin ammattimaista maailmanlaajuista organisaatiota avaisi uusia mahdollisuuksia Affecton työntekijöille. Hallitus pitää Tarjousasiakirjassa esitettyjä tietoja Tarjouksentekijän Affectoa koskevista strategisista suunnitelmista yleisluontoisina. Affecton ja Hallituksen käytössä olevien tietojen perusteella Hallitus kuitenkin arvioi, ettei Ostotarjouksella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Affecton liiketoimintaan tai työllisyyteen Affectossa. Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Affecton työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Affectossa.
7. HALLITUKSEN SUOSITUS Edellä esitettyyn perustuen Hallitus edellä kuvatussa kokoonpanossaan, joka koostuu kaikista Hallituksen riippumattomista jäsenistä, arvioi että Ostotarjous ja Tarjousvastike ovat vallitsevissa olosuhteissa kohtuulliset Affecton osakkeenomistajille ja on yksimielisesti päättänyt suositella, että Affecton osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Lisäksi Hallitus lausuu, että Affecton osakkeenomistajien tulisi myös harkita mahdollisia Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyviä riskejä. Ostotarjouksen toteutuminen vähentää Affecton osakkeenomistajien ja osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat julkisessa kaupankäynnissä. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus Affecton osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Yllä esitetystä huolimatta Hallitus toteaa myös, ettei tämä Lausunto ole tarkoitettu antamaan sijoitus- tai veroneuvontaa Affecton osakkeenomistajille eikä Hallitus myöskään arvioi yleistä hintakehitystä tai sijoituksiin liittyviä riskejä yleisesti. Osakkeenomistajat päättävät aina itse Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ja tällaisen päätöksen tulisi pääsääntöisesti perustua siihen tietoon, jonka Tarjouksentekijä on Tarjousasiakirjassa esittänyt.
8. MUUT ASIAT Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Niiltä Affecton osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin. Affecto on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 pykälässä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.
NEUVONANTAJAT Access Partners Oy toimii Affecton taloudellisena neuvonantajana ja Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy toimii Affecton oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. HPP Asianajotoimisto Oy toimii CGI:n ja Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä ja OP Yrityspankki Oyj toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä.
AFFECTO OYJ Hallitus
LISÄTIETOJA Saadaksenne lisätietoja voitte olla yhteydessä: Affecto Hallituksen puheenjohtaja, Magdalena Persson, puh. +46 73 3920 508, e-mail: magdalena.persson@affecto.com Toimitusjohtaja, Juko Hakala, puh. +358 20 5777 450, e-mail: juko.hakala@affecto.com
CGI POHJOISMAISSA LYHYESTI Lähes 8 000 ammattilaisellaan 55 toimipisteessä Tanskassa, Virossa, Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa CGI on vahvasti läsnä pohjoismaisilla IT-palvelumarkkinoilla. CGI on markkinajohtaja end-to-end-IT- ja liiketoimintakonsultointipalveluiden, -ratkaisujen ja ulkoistuspalveluiden aloilla ja on vahvasti sitoutunut olemaan toimialansa paras Pohjoismaissa ja maailmanlaajuisesti. CGI:n Pohjoismaiden toiminnot palvelevat tuhansia julkisen ja yksityisen sektorin asiakkaita auttaen heitä saavuttamaan toiminnallisia tehokkuushyötyjä hyödyntäen samalla innovatiivisia ratkaisuja palvellakseen paremmin asiakkaidensa ja kansalaisten digitaalisia tarpeita.
CGI LYHYESTI Vuonna 1976 perustettu CGI on maailman viidenneksi suurin itsenäinen informaatioteknologiaa ja liiketoimintaprosesseja koskevien palveluiden tarjoaja. Noin 70 000 ammattilaista palvelee tuhansia kansainvälisiä asiakkaita toimipaikoissa ja -keskuksissa Pohjois- ja Etelä-Amerikassa, Euroopassa sekä Aasian ja Tyynenmeren alueilla tarjoten kattavan portfolion palveluita, mukaan lukien johtavia liiketoiminnan ja IT-konsultoinnin, järjestelmäintegraation, sovelluskehityksen sekä ylläpidon ja infrastruktuurin hallinnointipalveluita sekä 150 IP-pohjaista palvelua ja ratkaisua. CGI:n vuotuinen liikevaihto ylittää 10 miljardia Kanadan dollaria ja tilauskanta ylittää 20 miljardia Kanadan dollaria. CGI:n osakkeet on listattu Toronton pörssissä (tunnuksella GIB.A) ja New Yorkin pörssissä (tunnuksella GIB). Internetsivu: www.cgi.com
AFFECTO LYHYESTI Affecto on pohjoiseurooppalainen full-stack data -toimija, jonka erityisosaaminen on dataintensiivisissä teknologioissa. Affectolla on asiantuntemusta informaatiohallinnasta tekoälyyn. Affecto luo lisäarvoa asiakkailleen auttamalla heitä tulemaan datalähtöisiksi, ja siten muuttaen heidän liiketoimintansa. Affectolla on pitkäaikaisina ja sitoutuneina asiakkainaan useita keskeisiä pohjoiseurooppalaisia yhtiöitä sekä julkisia instituutioita. Affectolla on 18 paikallista toimipistettä muodostaen vahvan verkoston ja ainutlaatuisen kodin yli 1 000 työntekijälle.
Liite 1: Fairness Opinion
VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON SAATAVILLA. OSAKKEIDEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA, VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT NIISSÄ (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT) JA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN.
|
|||
|