Konecranes Oyj - Pörssitiedote

Konecranes ostaa Terexin Material Handling & Port Solutions -liiketoiminnan noustakseen fokusoituneeksi maailmanlaajuiseksi johtajaksi teollisuusnostolaitteiden ja satamaratkaisujen alalla

KONECRANES OYJ  PÖRSSITIEDOTE  16.5.2016, klo 9:00


  -- Käteisellä ja osakkeilla maksettava 1 126 miljoonan euron arvoinen
     yritysosto
  -- Terexistä tulee Konecranesin B-sarjan osakkeenomistaja 25 %:n
     omistusosuudella. B-sarjan osakkeiden äänivaltaa on rajoitettu ja
     osakkeisiin liittyy tiettyjä nimitysoikeuksia
  -- Tavoitteena 140 miljoonan euron vuotuiset synergiat EBIT-tasolla, jotka
     toteutetaan kolmen vuoden sisällä
  -- Sovitun kauppahinnan arvostuskertoimet ovat 10,5x velaton yritysarvo /
     arvostustarkoituksessa käytetty vuoden 2015 oikaistu EBITDA, ja 5,3x
     sisältäen täysmääräiset synergiat
  -- Konecranes ja Terex peruuttavat aiemmin ilmoitetun liiketoimintojen
     yhdistymisen

Maailman johtava nostolaitekonserni Konecranes allekirjoitti 16.5.2016
sopimuksen (˝Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus˝) Terex Corporationin
("Terex") Material Handling & Port Solutions ("MHPS")
-liiketoimintasegmentin ostamisesta (˝Yritysosto˝) käteis- ja osakevastiketta
vastaan sekä aiemmin ilmoitetun liiketoimintojen yhdistymissopimuksen
irtisanomisesta. MHPS-liiketoiminnan osto parantaa Konecranesin asemaa
fokusoituneena maailmanlaajuisena johtajana teollisuusnostolaitteiden ja
satamaratkaisujen alalla.  Konecranes saavuttaa huomattavia
kasvumahdollisuuksia kunnossapitoliiketoiminnassaan sekä kriittistä massaa
tulevaisuuden teknologiseen kehitykseen. Konecranesin viimeaikaiset
liiketoimintainfrastruktuuri-investoinnit ja toimintojen maailmanlaajuinen
optimointi tuovat merkittävää etua tuloksenmuodostukseen. Vuoden 2015
taloudellisiin tietoihin perustuva Konecranesin ja MHPS-liiketoiminnan
yhteenlaskettu liikevaihto oli 3 517 miljoonaa euroa, oikaistu EBITDA 267
miljoonaa euroa (ilman synergioita) ja henkilöstömäärä yhteensä noin 19 000.
(Ks. laadintaperusteet liitteestä 2: Alustavat tilintarkastamattomat yhdistetyt
taloudelliset tiedot.) 

Terex voi irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen ennen
31.5.2016, jos se tekee tai perustellusti uskoo viipymättä tekevänsä sitovan
yhdistymissopimuksen Zoomlion Heavy Industries Science & Technology
Co. Ltd:n kanssa. Tässä tapauksessa Terex maksaa Konecranesille 37 miljoonan
Yhdysvaltain dollarin suuruisen korvauksen. 

Järjestelyn ehdot

Velattomalta arvoltaan 1 126 miljoonan euron Yritysosto (Konecranesin 13.5.2016
20,60 euron päätöskurssin perusteella) tuo yhteen joukon johtavia tuotemerkkejä
sekä tarjoaa merkittäviä teollisia ja toiminnallisia synergioita. Tavoitellut
synergiat ovat 140 miljoonaa euroa vuodessa EBIT-tasolla kolmen vuoden sisällä
Yritysoston toteuttamisesta. Terex tulee saamaan vastikkeena 820 miljoonaa
Yhdysvaltain dollaria (723 miljoonaa euroa) käteisenä ja 19,6 miljoonaa uutta
Konecranesin B-sarjan osaketta, jolloin siitä tulee 25 prosentin
osakkeenomistaja (laskettuna 30.4.2016 liikkeeseen laskettuna olleista
osakkeista). Terexille annettavat B-sarjan osakkeet luodaan muuttamalla
Konecranesin yhtiöjärjestystä, ja niillä on samat taloudelliset oikeudet kuin
Konecranesin kantaosakkeilla, mutta niihin liittyy äänestys- ja
luovutusrajoituksia sekä eroja hallituksen jäsenten nimittämisoikeudessa, joita
kuvataan tarkemmin jäljempänä ja liitteessä 1. Yritysoston toteuttamisen
jälkeen kauppahintaa voidaan oikaista hankittavan liiketoiminnan kaupan
toteuttamishetken nettokäyttöpääomaan, kassavaroihin ja velkoihin perustuvilla
erillä. Lisäksi annettavien osakkeiden määrää voidaan muuttaa
MHPS-liiketoiminnan vuoden 2016 tulokseen perustuen. Kauppahintaan saattaa myös
tulla tiettyjä oikaisuja yrityskauppavalvontaviranomaisten päätöksiin
mahdollisesti liittyvien seurausten takia. (Yhteenveto järjestelyn ehdoista
löytyy liitteestä 1.) 

Sovitun kauppahinnan arvostuskertoimet ovat 10,5x velaton yritysarvo / vuoden
2015 arvostustarkoituksessa käytetty oikaistu EBITDA, ja 5,3x sisältäen
täysmääräiset synergiat (velatonta yritysarvoa oikaistu ennakoiduilla 190
miljoonan euron implementaatiokuluilla ja investoinneilla). Järjestelyn myötä
Konecranesille siirtyy tiettyjä kattamattomia eläkevastuita. (Ks. liite 3:
Arvostustarkoituksessa käytetty vuoden 2015 oikaistu EBITDA ja liite 1:
Yhteenveto järjestelyn ehdoista.) 

Osana järjestelyä Konecranesin yhtiöjärjestystä muutetaan uuden B-osakesarjan
luomiseksi ja Terex ja Konecranes solmivat osakassopimuksen. Osakassopimuksen
ja Konecranesin yhtiöjärjestykseen tehtävien muutosten perusteella Terex on
oikeutettu nimittämään enintään kaksi jäsentä Konecranesin hallitukseen niin
kauan kuin Terexin ja sen konserniyhtiöiden omistus Konecranesissa pysyy
tiettyjen sovittujen tasojen yläpuolella. Ensimmäiset Terexin nimittämät
hallituksen jäsenet tulevat olemaan David Sachs ja Oren Shaffer Yritysoston
toteuttamisesta lähtien. Lisäksi Terexiä sitovat tietyt muun muassa osakkeiden
ostoa koskevat standstill-rajoitukset neljän vuoden ajan sekä rajatummat
standstill-rajoitukset ensimmäisten neljän vuoden jälkeen, ja kahden vuoden
mittainen kilpailukielto MHPS-liiketoimintaa koskien. 

Yritysoston toteuttaminen riippuu viranomaishyväksynnöistä ja muista
toteuttamisehdoista, kuten osakkeenomistajien hyväksynnästä Konecranesin
ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yritysoston odotetaan toteutuvan vuoden 2017
alkupuolella. Jos Konecranesin osakkeenomistajien hyväksyntää ei saada,
Konecranes on velvollinen maksamaan Terexin transaktiokustannuksia 20
miljoonaan Yhdysvaltain dollariin asti. 

Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen myötä yhtiöt päättävät 11.8.2015
julkistetun liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen ja
sulautumissuunnitelman ilman seuraamuksia kummallekaan osapuolelle. 

Konecranes pyrkii Yritysoston toteuttamisen jälkeen listaamaan kantaosakkeensa
American Depositary Share -osaketalletustodistuksina New Yorkin pörssissä. 

Terex MHPS

Terex MHPS on johtava teollisuusnosturien, nosturikomponenttien ja palvelujen
toimittaja Demag-tuotemerkillä. Lisäksi se toimii satamateknologia-alalla ja
tarjoaa laajan valikoiman manuaalisia, puoliautomaattisia ja automaattisia
ratkaisuja useiden tuotemerkkien kuten Gottwaldin alla. Asiakkaat käyttävät
näitä tuotteita valmistusteollisuuden sekä satamien ja rautateiden nosto- ja
materiaalinkäsittelytoiminnoissa. Terex MHPS:llä on tuotantoa 16 maassa
viidellä mantereella, ja sen myynti- ja huoltoverkosto ulottuu yli 60 maahan.
Sillä on 50 prosentin osuus Singaporessa toimivasta yhteisyrityksestä, joka
valmistaa teollisuusnostureita kahdeksassa tehtaassa ympäri maailmaa. Terex
MHPS on yksi Terex Corporationin viidestä liiketoimintasegmentistä. 

Tätä tarkoitusta varten laskettujen tilintarkastamattomien taloudellisten
carve-out-tietojen mukaan Terex MHPS:n liikevaihto (Crane America Services
mukaan lukien) vuonna 2015 oli 1 542 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (1 391
miljoonaa euroa) ja oikaistu EBITDA oli 111 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria
(100 miljoonaa euroa). Terex MHPS:n liikevaihdosta 31 prosenttia tuli vuonna
2015 kunnossapitopalveluista ja varaosista. Sillä on noin 7 200 työntekijää,
joista noin 1 700 työskentelee jälkimarkkinatoiminnoissa. (Ks. lisätietoja
taloudellisista tiedoista liitteestä 2: Alustavat tilintarkastamattomat
yhdistetyt taloudelliset tiedot.) 

Teolliset perusteet

Yritysoston myötä Konecranes:


  -- lisää kriittistä massaa ja kattavuutta globaaliin
     kunnossapito-organisaatioonsa
     -- suurempi yhdistetty laitekanta antaa laajemmat mahdollisuudet tarjota
        kunnossapitopalveluja
     -- merkittävä tulospotentiaali palvelujen digitalisaation myötä
     -- vahvojen huoltoverkostojen ja -konseptien yhdistelmä luo kriittistä
        massaa tarttua merkittäviin kunnossapidon ulkoistusmahdollisuuksiin
  -- saavuttaa skaalaetuja ja synergioita teollisuusnostolaitemarkkinoilla
     -- valmistusverkoston optimointi mahdollistaa tarvittavat
        tuotantokustannussäästöt
     -- hankinnan skaalaedut
     -- uuden tuotantorakenteen ansiosta Konecranes pystyy hyödyntämään
        tulevaisuuden markkinakasvun
  -- yhdistää toisiaan täydentävät satamasegmenttiin liittyvät teknologiset ja
     markkinointiosaamiset parantaakseen kilpailuasemaansa maailmanlaajuisilla
     markkinoilla
     -- kyky tarjota kattavia satamaratkaisuja asiakkaille ympäri maailmaa
     -- erittäin hyvin toisiaan täydentävät tuotevalikoimat
     -- tehostaa entisestään strategista asiakasvuoropuhelua
  -- on maailmanlaajuisesti kattavasti läsnä täydentyvien maantieteellisten
     vahvuuksiensa ansiosta
     -- Konecranesin läsnäolo Pohjois-Euroopan, Pohjois-Amerikan ja Kiinan
        markkinoilla sekä Terex MHPS:n läsnäolo Saksassa, Etelä-Euroopassa,
        Etelä-Amerikassa ja Kaakkois-Aasiassa parantavat kykyä palvella
        asiakkaita maailmanlaajuisesti
     -- saavuttaa kriittistä massaa kehittyvillä markkinoilla
  -- luo kriittistä massaa tulevaisuuden teknologiseen kehitykseen
     -- alan johtavat resurssit jatkuvaan teknologiseen kehitykseen, kuten
        automaatioon, ohjelmistoihin ja digitalisaatioon
     -- teknologiajohtajuus on entistä tärkeämpää
     -- merkittävät skaalaedut tehostavat
        T&K-toimintaa
     -- hyötyjä molempien osapuolten teknologisesta kehitysperinteestä
  -- hyödyntää IT-infrastruktuuria 
     -- IT-infrastruktuuriin jo tehdyt merkittävät investoinnit mahdollistavat
        saumattoman integraation
     -- jatkuva kehitystyö ja hyvä skaalattavuus tukevat kasvua tulevaisuudessa



Konecranesin hallituksen puheenjohtaja Christoph Vitzthum totesi seuraavasti:
"Konecranesille tämä Yritysosto on merkkipaalu tulevaisuutemme rakentamisen
suhteen. Yritysosto mahdollistaa meille pitkän synergioiden listan
toteuttamisen, ja odotamme sen luovan huomattavaa arvoa asiakkaillemme ja
osakkeenomistajillemme". 

Konecranesin toimitusjohtaja Panu Routila kommentoi seuraavasti: "Tämä
Yritysosto on ensisijaisen tärkeä, jotta voimme parantaa asemaamme
maailmanlaajuisena kumppanina kunnossapidossa, teollisuusnostolaitteissa ja
satamaratkaisuissa. Samalla se luo merkittävää arvoa omistajillemme.
Liiketoimintojemme yhdistäminen tuo yhteen johtavien tuotemerkkien perheen,
joka on erinomainen alusta kestävälle kasvulle, avaa uusia kasvumahdollisuuksia
kunnossapito-liiketoiminnan osalta ja luo kriittistä massaa, jota tarvitaan
tulevaisuuden teknologisessa kehityksessä. Lisäksi voimme Yritysoston ansiosta
yhdistää sekä Konecranesin että MHPS:n verrattoman osaamisen ja parhaat
käytännöt. Meillä on jo valmiiksi laaja kokemus Terex MHPS:n laitteiden
kunnossapidosta ja olemme vakuuttuneita siitä, että toisiaan täydentävät
laitevalikoimat ja maantieteellisen läsnäolon eroavaisuudet tekevät
Konecranesista ja MHPS:stä ihanteellisen parin". 

Synergiat

Viime kuukausina yhdessä Terexin kanssa toteutettujen yhdistymisen
valmistelutoimien sekä synergioiden perusteellisen tarkastelun ansiosta
Konecranes on valmistautunut toteuttamaan odotetut synergiat nopealla
aikataululla. Kolmen vuoden sisällä tavoiteltavista yhteensä 140 miljoonan
euron vuotuisista synergioista 35 miljoonaa euroa odotetaan saavutettavan 12
kuukauden sisällä Yritysoston toteuttamisesta. Kaiken kaikkiaan synergioita
syntyy hankinnoissa, muun muassa toimitusketjun optimoinnista,
sisäistämisestä/ulkoistamisesta sekä rahti- ja logistiikkatoimintojen
tehostamisesta. Toinen merkittävä synergioihin vaikuttava tekijä on
tuotantotoiminta, mukaan lukien valmistuksen maantieteellinen sijainti ja
kapasiteetin käyttö. Kolmas synergioiden lähde ovat myynti-, hallinto- ja
yleiskustannukset, niitä koskeva laajempi tehostaminen, IT-järjestelmien
yhdistäminen sekä suunnittelun ja T&K-toiminnan optimointi. Kertaluonteisten
integraatiokustannusten odotetaan olevan 130 miljoonaa euroa ja investointien
60 miljoonaa euroa. 

Lisäksi uusiin maailmanlaajuisiin huoltotoimintamahdollisuuksiin liittyvien
dynaamisten synergioiden odotetaan johtavan merkittävään tuloskasvuun. 

Rahoitus

Konecranesilla on hyvä taloudellinen valmius toteuttaa järjestely onnistuneesti
ja hyödyntää sen tuomia etuja. Yritysoston toteutuessa Konecranesilla on
kestävä pääomarakenne: velkaantumisasteen odotetaan olevan 3,5x
nettovelka/EBITDA (yhdistetty oikaistu EBITDA). Yhtiön tavoitteena on laskea
velkaantumisaste 2,0-kertaiseksi kolmen vuoden sisällä Yritysoston
toteuttamisesta.  Nordea ja SEB ovat järjestäneet sovitun rahoituksen
käteisvastikkeen, olemassa olevien rahoitusjärjestelyiden ja yhdistyneen yhtiön
nettokäyttöpääoman jälleenrahoittamiseksi. Järjestelyn odotetaan parantavan
alusta saakka osakekohtaista tulosta (oikaistuna kertaluonteisilla
integrointikuluilla ja hankintamenon allokointiin liittyvillä poistoilla). 

Konecranesin tammi–maaliskuun 2016 osavuosikatsauksessa 27.4.2016 julkaistu
vuoden 2016 taloudellinen ohjeistus ei sisällä nyt ilmoitetun Yritysoston
vaikutusta konsernin liikevaihtoon ja oikaistuun liikevoittoon vuonna 2016.
Mahdolliset vaikutukset Konecranesin vuoden 2016 taloudelliseen ohjeistukseen
julkaistaan myöhemmin, kun niistä voidaan tehdä perusteltu arvio. 

Tiedotustilaisuus analyytikoille ja lehdistölle:

Konecranesin toimitusjohtaja Panu Routila isännöi tiedotustilaisuutta, joka
käsittelee järjestelyä. Tiedotustilaisuus järjestetään tänään kello 11:00
Finlandia-talon Terassisalissa (päärakennus, ensimmäinen kerros, ovi M4 tai
K4), osoitteessa Mannerheimintie 13 E, 00100 Helsinki. Tiedotustilaisuus
lähetetään suorana internetosoitteessa
http://goodmood.fi/webcaster/accounts/konecranes/live/. 

Englanninkieliseen tiedotustilaisuuteen voi osallistua puhelimitse soittamalla
5­–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon: 

Suomi: +358(0)9 2310 1619

Yhdysvallat: +1646 254 3387

Iso-Britannia: +44(0)20 3427 1921

Saksa: +49(0)69 2222 10632

Ranska: +33(0)1 76 77 22 41

Tilaisuuden nimi (Event title): Press Conference

Konferenssitunnus (Conference id): 4978993

Esitysdiat ovat saatavilla internetosoitteesta www.konecranes.com/investors


Lisätietoja:

Christoph Vitzthum, hallituksen puheenjohtaja
Stig Gustavson, hallituksen varapuheenjohtaja
Panu Routila, toimitusjohtaja

Soittopyynnöt puh. 040 198 9978

Neuvonantajat

Konecranesin taloudellisina neuvonantajina toimivat Nordea, Perella Weinberg
Partners ja SEB. Nordea ja SEB huolehtivat Konecranesin velkarahoituksesta.
Konecranesin oikeudellisina neuvonantajina toimivat Skadden, Arps, Slate,
Meagher & Flom LLP ja Roschier Asianajotoimisto Oy. 

Konecranes

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen
asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat,
satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia
nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja
työstökoneille. Vuonna 2015 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 2 126
miljoonaa euroa. Konsernilla on 11 600 työntekijää ja 600 huoltopistettä 48
maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen
tunnus: KCR1V). 

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat
tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat Konecranesia,
Terexiä tai MHPS-liiketoimintaa, tässä pörssitiedotteessa kuvailtua Yritysostoa
ja tällaisesta yritysjärjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Konecranesin
ja MHPS:n yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta
perustuen tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja
epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa
olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Asiakirjassa käytettyjen
sanojen "saattaa", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "suunnittelee", "haluaa",
"tulee", "ennustaa", "arvioi", sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja
analogisten tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi
tulevaisuutta koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei
kuitenkaan tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Terexin ja Konecranesin tämän
hetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat
eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa. 

Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä
lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat
Konecranesin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa:
Konecranesin kyky saada Yritysostolle ja Konecranesin yhtiöjärjestykseen
tarvittaville muutoksille osakkeenomistajien hyväksyntä; Konecranesin kyky
saada Yritysostolle viranomaisten hyväksyntä; Konecranesin kyky laskea
liikkeelle B-sarjan osakkeita ja listata ADS-osaketalletustodistuksia New
Yorkin pörssiin; Yritysoston yhteydessä Konecranesin Terexille maksettavaksi
tuleva kokonaisvastike; mahdollisuus siihen, että Yritysoston toteuttamiseen
tarvittava aika on oletettua pidempi; Konecranesin ja Terexin kyky solmia muita
Yritysostoon liittyviä sopimuksia kuten osakassopimus; Yritysoston odotettujen
synergioiden ja hyötyjen saavuttaminen; riskit, jotka liittyvät
MHPS-liiketoiminnan Konecranesiin integroimiseen; Konecranesin ja Terexin kyky
irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus tietyissä tilanteissa;
Konecranesin liiketoimintojen mahdollinen kärsiminen Yritysostoon liittyvien
epävarmuustekijöiden johdosta; Konecranesin kyky hankkia rahoitus Yritysostoon;
Konecranesin taloudellinen tilanne Yritysoston jälkeen; sekä muut tekijät,
riskit ja epävarmuustekijät, jotka ilmenevät tarkemmin Konecranesin
vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista. Konecranes ei sitoudu päivittämään
tässä asiakirjassa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia. 

LIITE 1: YHTEENVETO YRITYSJÄRJESTELYN EHDOISTA

Konecranes ostaa Terexin MHPS-liiketoiminnan Osakkeiden ja liiketoiminnan
ostosopimuksen ehtojen mukaisesti velattomana 820 miljoonan Yhdysvaltain
dollarin (723 miljoonan euron) käteismaksulla ja Konecranesin 19,6 miljoonalla
uudella B-sarjan osakkeella. Järjestelyn myötä Konecranesille siirtyvät noin
202 miljoonan euron suuruiset kattamattomat eläkevastuut. 

Konecranes ja Terex ovat sopineet, että kauppahintaa oikaistaan
MHPS-liiketoiminnan vuoden 2016 toteutuneen oikaistun käyttökatteen mukaisesti.
Jos vuoden 2016 oikaistu käyttökate on +/- 20 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria
vuoden 2015 oikaistuun käyttökatteeseen verrattuna, kauppahintaan ei tehdä
oikaisuja. Jos vuoden 2016 oikaistu käyttökate on yli 20 miljoonaa Yhdysvaltain
dollaria vähemmän kuin vuoden 2015 oikaistu käyttökate ja Konecranesin vuoden
2016 oikaistu liikevoitto yltää tietylle tasolle tai ylittää sen, kauppahintaa
lasketaan summalla, joka on 10 kertaa 20 miljoonan Yhdysvaltain dollarin alle
jäävä osuus. Jos vuoden 2016 oikaistu EBITDA on yli 20 miljoonaa Yhdysvaltain
dollaria enemmän kuin vuoden 2015 oikaistu EBITDA, kauppahintaa nostetaan
summalla, joka on 10 kertaa 20 miljoonan Yhdysvaltain dollarin ylittävä osuus.
Kauppahintaa oikaistaan Terexille annettavien Konecranesin osakkeiden määrän
suhteen ja vain siinä määrin, että Terexin omistusosuus Konecranesista pysyy
20,5–29,5 prosentissa. 

Konecranes ja Terex ovat sopineet, että jos Konecranes joutuu
kilpailuviranomaisten vaatimuksesta myymään omaisuutta, kauppahintaa oikaistaan
summalla, joka on seitsemän kertaa myytävän omaisuuden EBITDA siltä osin kuin
se ylittää 20 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Osapuolet jakavat omaisuuden
myymisestä saatavan tuoton seuraavasti: Terex saa summan, joka on enintään
seitsemän kertaa EBITDA 20 miljoonan Yhdysvaltain dollarin ylittävältä osalta
ja Konecranes saa kaikki seitsenkertaisen kynnysarvon ylittävät tuotot.
Molemmat osapuolet voivat irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan
ostosopimuksen, jos myytävän omaisuuden EBITDA ylittää tietyn tason. 

Yritysoston toteuttaminen riippuu muun muassa Konecranesin osakkeenomistajien
antamasta hyväksynnästä, viranomaishyväksyntöjen saamisesta relevanteilla
oikeudenkäyttöalueilla, tietyistä Konecranesin ja Terexin välillä solmittavista
muista sopimuksista, joiden tärkeimmistä ehdoista on sovittu Osakkeiden ja
liiketoiminnan ostosopimuksen yhteydessä, sekä muista tavanomaisista ehdoista. 

Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia
vakuutuksia sekä Terexiltä että Konecranesilta liittyen kummankin yhtiön
organisaatioon ja liiketoimintoihin. Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus
sisältää myös Konecranesin ja Terexin sitoumuksia, jotka ovat tyypillisiä
vastaavanlaisissa järjestelyissä, kuten sekä Konecranesin että Terexin sitoumus
harjoittaa liiketoimintaansa normaalisti ennen Yritysoston toteuttamista ja
tehdä yhteistyötä tarpeellisten viranomaisilmoitusten ja -hakemusten
jättämisessä. Terex on sitoutunut korvausvastuuseen Konecranesille ja
Konecranes on sitoutunut korvausvastuuseen Terexille tiettyjen, yllä
kuvattuihin vakuutuksiin ja sitoumuksiin liittyvien määrättyjen rikkomusten
osalta. 

Konecranesin hallitus on sitoutunut suosittamaan (ja olemaan peruuttamatta tai
muuttamatta tätä suositusta) Konecranesin osakkeenomistajille
yhtiöjärjestysmuutoksen hyväksymistä uuden B-osakesarjan luomiseksi, sekä
hallituksen valtuuttamista antamaan vastikeosakkeet Terexille. Jos Konecranesin
osakkeenomistajat eivät hyväksy Konecranesin yhtiöjärjestyksen muuttamista ja
valtuuta hallitusta antamaan yllä kuvattuja B-osakkeita, Konecranes on
velvollinen maksamaan Terexin transaktiokustannuksia 20 miljoonaan Yhdysvaltain
dollariin asti. 

Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus voidaan irtisanoa tietyin ehdoin.
Terex voi irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen ennen
31.5.2016, jos Terex tekee tai perustellusti uskoo viipymättä tekevänsä sitovan
sulautumissopimuksen Zoomlion Heavy Industries Science & Technology Co. Ltd:n
kanssa. Tässä tapauksessa Terex joutuisi maksamaan Konecranesille 37 miljoonan
Yhdysvaltain dollarin suuruisen korvauksen. Muita irtisanomiseen oikeuttavia
tilanteita ovat esimerkiksi kumman tahansa osapuolen syyllistyminen Osakkeiden
ja liiketoiminnan ostosopimuksen ehtojen olennaiseen rikkomiseen, se ettei
viranomaishyväksyntöjä tai Konecranesin osakkeenomistajien hyväksyntää saada
sekä jos kilpailuviranomaisten toimenpiteet ja vaatimukset ylittävät tietyn
tason. 

Yhtiöjärjestys ja B-osakkeet

Konecranesin yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi Terexille annettavien
uusien B-sarjan osakkeiden luomiseksi. Niin kauan kuin Terex omistaa B-sarjan
osakkeita, yhtiöjärjestyksen muuttaminen B-sarjan osakkeisiin vaikuttavalla
tavalla tulee vaatimaan Terexin suostumuksen. B-sarjan osakkeita ei tulla
listaamaan millään säännellyllä markkinalla ja niitä tulee koskemaan niiden
luovutettavuutta rajoittava suostumuslauseke. Uudessa yhtiöjärjestyksessä ja
Terexin ja Konecranesin välisessä osakassopimuksessa määritetään tilanteet,
joissa B-osakkeet voidaan muuntaa Konecranesin kantaosakkeiksi ja/tai
luovuttaa. Konecranesillä on osakassopimuksen mukaisesti myös oikeus velvoittaa
Terex jakamaan tai muuten luovuttamaan kaikki Terexin hallussa olevat
Konecranesin osakkeet Terexin osakkeenomistajille mikäli Terexissä tapahtuu
määräysvallan muutos. 

Uuden yhtiöjärjestyksen mukaisesti Terex on oikeutettu nimittämään enintään
kaksi jäsentä Konecranesin hallitukseen niin kauan kuin Terexin tai sen
konserniyhtiöiden Konecranes-omistus pysyy tietyn sovitun tason yläpuolella.
Terexillä on tietyissä olosuhteissa myös oikeus palauttaa sen suhteellinen
omistusosuus Konecranesista, jos se putoaa jonkin sellaisen omistusosuustason
alapuolelle, joka vaikuttaisi sen nimitysoikeuksiin. Siten Terex pystyy näissä
tilanteissa lykkäämään tällaisen tason alapuolelle putoamisesta johtuvaa
Terexin nimittämän hallitusjäsenen hallituksesta eroamista. Nimitysoikeus
päättyy, mikäli Terexissä tapahtuu määräysvallan muutos. 

B-sarjan osakkeilla on samat taloudelliset oikeudet kuin Konecranesin
kantaosakkeilla, mutta niihin ei liity äänivaltaa tietyissä asioissa ja
tilanteissa. Näistä tärkeimpiä ovat hallituksen jäsenten valinta ja muut
hallituksen nimittämiseen liittyvät asiat (lukuun ottamatta Terexin erityisen
nimitysoikeutensa perusteella nimittämien hallituksen jäsenten osalta) sekä
osakeannit, joissa ei poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista. 

Niin kauan kuin Konecranesilla on liikkeeseen laskettuja B-sarjan osakkeita,
jos Terex hankkii tai muutoin saa haltuunsa Konecranesin kantaosakkeita
(muutoin kuin B-osakkeiden sallitun muunnon ja luovutuksen yhteydessä), kaikki
Terexin hallussa olevat Konecranesin kantaosakkeet muunnetaan B-osakkeiksi.
Kaikki B-sarjan osakkeiden muunnot kantaosakkeiksi ja toisin päin tehdään
muuntosuhteella yhden suhde yhteen. 

LIITE 2: ALUSTAVAT TILINTARKASTAMATTOMAT YHDISTETYT TALOUDELLISET TIEDOT

Laadintaperusteet

Yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat vain viitteellisiä. Yhdistetyt
taloudelliset tiedot antavat kuvan siitä, mikä yhdistetyn yhtiön liikevaihto ja
tulos olisivat olleet, jos toiminnot olivat kuuluneet samaan yhtiöön edellisen
tilikauden alusta saakka. Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat
hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä pidä pitää pro forma -muotoisina
taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole huomioitu hankintamenon
allokointia, transaktiokuluja eikä laadintaperiaatteiden eroja. 

Alla esitetyt tilintarkastamattomat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat
Konecranes-konsernin IFRS:n mukaisesti laadittuun vuoden 2015 tilinpäätökseen
(oikaistuna uudelleenjärjestelykuluilla ja Terexin kanssa ehdotettuun
yhdistymiseen liittyvillä transaktiokuluilla sekä identiteettivarkauksiin ja
petollisiin toimiin liittyvillä aiheettomilla maksuilla) ja Terex MHPS
-liiketoimintasegmentin ja Crane America Services -liiketoiminnan (MHPS) vuoden
2015 tätä tarkoitusta varten laskettuihin tilintarkastamattomiin taloudellisiin
carve-out-tietoihin (oikaistuna kertaluonteisilla erillä, kuten
uudelleenjärjestelykuluilla sekä liikearvoon ja tuotemerkkeihin tehdyillä
alaskirjauksilla) USGAAPin mukaisesti. MHPS:n tuloslaskelmaa on oikaistu
Terex-konsernin yleiskustannuksilla, sisäisillä rahoituskuluilla sekä veroilla
heijastamaan tilannetta, jossa konserni olisi muodostettu vuoden 2015 alussa.
Yhdistetyn konsernin rahoituskulut on arvioitu kaupan rahoitusjärjestelyjen
perusteella kuin kauppa olisi toteutettu vuoden 2015 alussa. Maksettavan
alustavan hankintamenon ja MHPS-liiketoiminnan lasketun nettovarallisuuden
välinen ero on viitteellisessä yhdistetyssä taseessa kohdennettu pitkäaikaisiin
varoihin. Hankintamenon allokoinnista johtuvia aineettomien hyödykkeiden
mahdollisia poistoja ei ole sisällytetty yhdistettyyn tuloslaskelmaan, koska
hankintamenon allokointia ei ole vielä tehty. MHPS-liiketoimintaa koskevat
taloudelliset tiedot sisältävät aikaisempien yritysostojen hankintamenojen
allokointeihin liittyvät poistot. 

Maksettavan alustavan hankintamenon on viitteellisissä yhdistetyissä
taloudellisissa tiedoissa oletettu muodostuvan uusien osakkeiden antamisesta
Terexille (25 prosentin osuuden saavuttamiseksi Konecranesista) 20,60 euron
päätöskurssilla 13.5.2016 sekä 820 miljoonan Yhdysvaltain dollarin lainalla.
Suunnitellun rahoituksen vaikutukset on otettu huomioon viitteellisessä
taseessa ja tuloslaskelmassa. 

MHPS-liiketoiminnan tuloslaskelma on muunnettu euroihin vuoden 2015
EUR/USD-keskikurssilla (1,1090), ja tasetiedoissa on käytetty
EUR/USD-vaihtokurssia 31.12.2015 (1,0887). 

Taloudellista raportointia varten laadittava Konecranesin varsinainen
konsernitilinpäätös lasketaan kuitenkin maksettavan hankintamenon ja MHPS:n
kaupan toteuttamispäivänä yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käypien
arvojen pohjalta. Konsolidoitu tuloslaskelma sisältää siten hankitun omaisuuden
käyvästä arvosta lasketut hankintamenojen poistot ja arvonalenemiset. Taseen
erät saattavat erota merkittävästi alla esitetyistä yhdistetyistä
taloudellisista tiedoista, millä voi olla merkittävä vaikutus yhdistetyn yhtiön
tuloslaskelman muihin eriin. Alla esitetyt alustavat yhdistetyt taloudelliset
tiedot eivät välttämättä kerro tulevasta toimintojen tuloksesta tai
Konecranesin taloudellisesta tilanteesta. 

MHPS:n taloudelliset tiedot on laskettu tätä tarkoitusta varten
"carve-out"-perusteisesti, eivätkä ne välttämättä vastaa sitä, mikä
yhdistettyjen toimintojen tulos tai MHPS:n taloudellinen asema olisi ollut, jos
MHPS olisi ollut itsenäinen yhtiö ja laatinut erillisen IRFS:n mukaisen
tilinpäätöksen kyseiseltä raportointikaudelta.  Tätä varten lasketut
taloudelliset tiedot eivät myöskään välttämättä kerro MHPS-liiketoiminnan
Konecranesin kanssa yhdistettyjen operatiivisten toimintojen tulevasta
tuloksesta. 

Yhdistetty havainnollistamistarkoituksessa laadittu tuloslaskelma ilman
laskentaperiaatteiden yhtenäistämistä. 



                                                              2015              
--------------------------------------------------------------------------------
MEUR                                Yhdistetty       Konecranes         MHPS EUR
                                         yhtiö         oikaistu         oikaistu
--------------------------------------------------------------------------------
                                                                                
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevaihto                            3 517,0          2 126,2          1 390,8
--------------------------------------------------------------------------------
Käyttökate (EBITDA)                      266,8            166,5            100,3
--------------------------------------------------------------------------------
Poistot (D&A)                       (99,1)           (48,7)           (50,4)
--------------------------------------------------------------------------------
Liiketulos (EBIT)                        167,7            117,7             49,9
--------------------------------------------------------------------------------
Osuus osakkuusyhtiöiden                   11,1              4,8              6,3
 tuloksesta                                                                     
--------------------------------------------------------------------------------
Rahoitustuotot ja -kulut                (60,0)           (12,5)            (6,9)
--------------------------------------------------------------------------------
Voitto ennen veroja                      118,8            110,1             49,4
--------------------------------------------------------------------------------
Verot                                   (47,7)           (41,0)           (14,8)
--------------------------------------------------------------------------------
Määräysvallattomien omistajien           (3,0)                -            (3,0)
 osuus                                                                          
--------------------------------------------------------------------------------
Tilikauden voitto                         68,1             69,1             31,6
--------------------------------------------------------------------------------


Yhdistetty havainnollistamistarkoituksessa laadittu tase ilman
laskentaperiaatteiden yhtenäistämistä. 



                                                         31.12.2015          
-----------------------------------------------------------------------------
MEUR                          Yhdistetty yhtiö  Konecranes  MHPS EUR oikaistu
                                                      IFRS                   
-----------------------------------------------------------------------------
                                                                             
-----------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset varat                    1 812,9       505,7            1 050,0
-----------------------------------------------------------------------------
Vaihto-omaisuus                          716,2       365,2              350,9
-----------------------------------------------------------------------------
Muut lyhytaikaiset varat                 776,7       533,2              243,5
-----------------------------------------------------------------------------
Rahat ja pankkisaamiset                   80,8        80,8                  -
-----------------------------------------------------------------------------
Varat yhteensä                         3 386,5     1 484,9            1 644,5
-----------------------------------------------------------------------------
                                                                             
-----------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma                               859,4       456,0              899,5
-----------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset velat                    1 253,3       189,1              311,0
-----------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset velat                    1 273,8       839,8              433,9
-----------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma ja velat yhteensä           3 386,5     1 484,9            1 644,5
-----------------------------------------------------------------------------




LIITE 3: ARVOSTUSTARKOITUKSESSA KÄYTETTY VUODEN 2015 OIKAISTU EBITDA

Konecranes on käyttänyt tämän dokumentin arvostuskertoimissa
MHPS-liiketoiminnan vuoden 2015 oikaistua EBITDA:a, joka oli 119 miljoonaa
Yhdysvaltain dollaria (107 miljoonaa euroa). Arvostustarkoituksessa käytetyn
vuoden 2015 oikaistun EBITDA:n ja liitteessä 2 esitetyn vuoden 2015 oikaistun
EBITDA:n välinen ero liittyy osuuteen 50-prosenttisesti omistetusta Singaporeen
rekisteröidyn yhteisyrityksen tuloksesta sekä osakepalkkioihin,
vähemmistöosuuteen ja tiettyjen varausten muutoksiin.