PKC Group Oyj - Julkinen ostotarjous

Motherson Sumi Systems Limited julkistaa vapaaehtoisen PKC Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista PKC Group Oyj:n osakkeista ja optio-oikeuksista

PKC Group Oyj     Pörssitiedote     19.1.2017 klo 21.00



TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS
OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. 



Motherson Sumi Systems Limited julkistaa vapaaehtoisen PKC Group Oyj:n
hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista PKC Group Oyj:n
osakkeista ja optio-oikeuksista 



Motherson Sumi Systems Limited (“MSSL”) ja PKC Group Oyj (”PKC” tai ”Yhtiö”)
ovat 19.1.2017 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan ne sopivat
yhdistävänsä MSSL:n ja PKC:n johdinsarjaliiketoiminnot (“Yhdistymissopimus”).
Yhdistymisen toteuttamiseksi MSSL tekee suoraan tai välillisesti kokonaan
omistamansa tytäryhtiönsä kautta (“Tarjouksentekijä”) vapaaehtoisen PKC:n
hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen
lasketut ja ulkona olevat PKC:n osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole
PKC:n tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa (”Ostotarjous”).
Ostotarjouksessa PKC:n osakkeenomistajille tarjotaan 23,55 euron
käteisvastiketta jokaista PKC:n osaketta kohden ja optio-oikeuksien haltijoille
tarjotaan käteisenä 23,55 euroa vähennettynä soveltuvalla merkintähinnalla
kutakin ulkona olevaa PKC:n optio-oikeutta kohden, mikä vastaa yhteensä noin
571 miljoonan euron ostohintaa. Kahden yhtiön yhdistäminen luo johtavan
johdinsarjojen ja komponenttien toimittajan maailman kuljetusteollisuudelle. 



Ostotarjouksen tiivistelmä



  -- Tarjottava vastike on 23,55 euroa käteisenä kustakin PKC:n osakkeesta
     (“Osakevastike”);

    Osakevastike vastaa:

  -- 51,1 prosentin preemiota PKC:n osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki
     Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 19.1.2017, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä
     ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
  -- 53,1 prosentin preemiota kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun
     keskihintaan Nasdaq Helsingissä 19.1.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan
     lukien.

  -- Tarjottava vastike on 6,90 euroa käteisenä kutakin ulkona olevaa
     2012B-optio-oikeutta kohden ja 0,27 euroa käteisenä kutakin ulkona olevaa
     2012C-optio-oikeutta kohden.
  -- PKC:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille
     ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
  -- Ostotarjous on ehdollinen asianmukaisten viranomaisten, kuten
     kilpailuviranomaisten, hyväksynnöille ja sille, että Tarjouksentekijä saa
     määräysvaltaansa yhteensä yli 90 prosenttia PKC:n osakkeista ja ulkona
     olevista optio-oikeuksista.
  -- Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkistavansa arviolta 6.2.2017
     tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta.
  -- Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan
     alkavan arviolta 6.2.2017 ja jatkuvan 21.3.2017 asti. Tarjouksentekijä
     varaa itselleen oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen
     mukaisesti.
  -- Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä hankkii kaikki liikkeeseen
     lasketut ja ulkona olevat PKC:n osakkeet, joiden lukumäärä on 24.125.387
     osaketta, ja kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n
     optio-oikeudet, joiden lukumäärä on 457.300 optio-oikeutta. Mikäli
     Ostotarjous hyväksytään sellaisen osakemäärän osalta, että Tarjouksentekijä
     saa yli 90 prosenttia kaikista PKC:n osakkeista ja äänioikeuksista,
     Tarjouksentekijä aikoo aloittaa pakollisen lunastusmenettelyn jäljellä
     olevien osakkeiden ja optio-oikeuksien osalta ja sen jälkeen hakea
     kaupankäynnin lopettamista PKC:n osakkeilla Nasdaq Helsingissä.
  -- Ostotarjouksen julkistamispäivänä MSSL ei omista osakkeita tai
     äänioikeuksia PKC:ssa.
  -- Tarjouksentekijä varaa oikeuden ostaa PKC:n osakkeita ennen tarjousaikaa,
     sen aikana ja/tai tarjousajan jälkeen Nasdaq Helsingissä käytävässä
     julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin.
  -- PKC:n identiteetti, johdon rakenne, liiketoiminta ja omaisuus säilyvät
     Ostotarjouksesta ja yhdistymisestä huolimatta.
  -- Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijällä on riittävä rahoitus
     Ostotarjoukselle käteisen ja nostettavissa olevien lainojen avulla, jotka
     eivät ole ehdollisia saatavuutta tai nostamista koskeville ehdoille. Tämä
     rahoitus tulee olemaan saatavilla tarjousaikana, mukaan lukien jatkettu
     tarjousaika. Tarjouksentekijä voi kuitenkin harkintansa mukaan myös käyttää
     uusia luottoja Ostotarjouksen tosiasiallisen selvityksen rahoittamiseen.
     Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle
     Ostotarjousta varten.



Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset



Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että seuraavat
edellytykset täyttyvät tai että Tarjouksentekijä luopuu edellytyksen
täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jona
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen: 



  1. tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden
     osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän muutoin omistamien tai hankkimien
     osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90
     prosenttia) PKC:n osakkeista ja ulkona olevista optio-oikeuksista;
  2. PKC ei ole maksanut osinkoja tai jakanut varoja, ja PKC:n osakkeenomistajat
     tai hallitus (valtuutuksen perusteella) ei ole tehnyt mitään päätöksiä
     (muutoin kuin mitä Yhdistymissopimuksessa on sallittu) osinkojen tai PKC:n
     varojen jakamisesta;
  3. Tarjouksentekijä on saanut kaikilta soveltuvilta kilpailu- ja muilta
     viranomaisilta kaikki luvat, suostumukset ja hyväksynnät, joita voidaan
     tarvita Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden yhteydessä;
  4. mitään sellaista lakia, määräystä tai minkään toimivaltaisen maan
     tuomioistuimen tai viranomaisen hallinnollista päätöstä ei ole annettu tai
     ole vireillä, joka estäisi, siirtäisi tai olennaisesti vaikeuttaisi
     Ostotarjouksen toteuttamista;
  5. PKC:n hallitus on antanut suosituksen PKC:n osakkeenomistajille ja
     optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymisestä ja kyseinen
     suositus pysyy voimassa eikä sitä ole olennaisesti muokattu tai muutettu
     edellyttäen, että Tarjouksentekijä ei voi vedota tähän edellytykseen, jos
     PKC:n hallitus on muokannut tai muuttanut suositusta Tarjouksentekijän
     Yhdistymissopimusta koskevan olennaisen rikkomuksen vuoksi;
  6. mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta ei ole tapahtunut
     Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, joka on johtanut tai muodostanut,
     tai jonka voidaan kohtuudella odottaa johtavan tai muodostavan, Olennaisen
     haitallisen muutoksen (kuten määritelty alla):

Olennaisen haitallinen muutos tarkoittaa Yhtiön osalta mitä tahansa seikkaa tai
olosuhdetta, jolla on tai jolla kohtuullisella todennäköisyydellä on olennaisen
haitallinen vaikutus PKC:n tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisena arvioituna,
liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen
edellyttäen, ettei minkään seuraavista katsota yksin tai yhdessä muodostavan
olennaisen haitallista muutosta, tai ettei mitään seuraavista oteta huomioon
määritettäessä onko tapahtunut olennaisen haitallinen muutos: muutos, kehitys,
tapahtuma, sattuma, vaikutus tai seikka, joka on saanut alkunsa tai aiheutunut 



(a) mistä tahansa muutoksesta pääomamarkkinaolosuhteissa yleisesti ottaen tai
yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien korkotasoihin tai
valuuttojen vaihtokursseihin liittyen, 



(b)mistä tahansa muutoksesta geopoliittisissa olosuhteissa tai mistä tahansa
väkivaltaisuuksien puhkeamisesta tai kärjistymisestä, sotatoimista tai
terrorismista, joka tapahtuu Yhdistyssopimuksen päivämäärän jälkeen, 



(c) mistä tahansa hurrikaanista, tornadosta, tulvasta, maanjäristyksestä tai
muusta luonnonkatastrofista tai ihmisen aiheuttamasta onnettomuudesta, joka
tapahtuu Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, 



(d) mistä tahansa muutoksesta soveltuvissa säännöksissä, yleisesti käyttöön
otetuissa tilinpäätösperiaatteissa tai IFRS:ssä, joka tulee voimaan tai tulee
sovellettavaksi Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, 



(e) mistä tahansa muutoksesta yleisissä olosuhteissa toimialoilla, joilla PKC
ja sen tytäryhtiöt ja yhteisyritykset toimivat, tai 



(f) Yhtiön epäonnistumisesta sellaisenaan saavuttaa sisäisiä tai julkaistuja
ennusteitaan tai arvioitaan liikevaihdon, tuloksen tai muiden taloudellisten
tai operatiivisten mittareiden osalta Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen
jälkeen edellyttäen, ettei tällainen epäonnistuminen ole aiheutunut
muutoksesta, kehityksestä, tapahtumasta, sattumasta, vaikutuksesta tai
seikasta, joka muutoin olisi olennaisen haitallinen muutos, 



edellyttäen yllä kohtien (a)–(f) osalta, että tällaisella muutoksella,
kehityksellä, tapahtumalla, sattumalla, vaikutuksella tai seikalla ei ole
olennaisen suhteetonta vaikutusta konserniin (kuten määritelty
Yhdistymissopimuksessa) suhteessa toimialan muihin toimijoihin; 



(g) muutoksista Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai
kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, ja 

(h) Ostotarjouksen julkistamisesta ja siitä, että Tarjouksentekijästä on tullut
uusi määräysvaltaa käyttävä Yhtiön osakkeenomistaja (sisältäen rajoituksetta
määräysvallan muutosta koskevien tai vastaavien sopimusmääräysten vaikutuksen
sopimuksissa, jotka Yhtiö tai sen tytäryhtiöt ovat solmineet). 



  1. mikään PKC:n julkistama tieto tai PKC:n Tarjouksentekijälle antama tieto ei
     ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, ja PKC
     ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja
     määräysten mukaan olisi pitänyt julkistaa; ja
  2. Yhdistymissopimus on edelleen voimassa.



MSSL on ilmoittanut jättävänsä kaikki tarvittavat hakemukset asianmukaisten
viranomaishyväksyntöjen, kuten asianmukaisten kilpailuviranomaisten
hyväksyntöjen, saamiseksi niin pian kuin on mahdollista Ostotarjouksen
julkistamisen jälkeen. 



Tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen mukaan ei ole varmaa, että kaikki
tarvittavat viranomaishyväksynnät voidaan saada varsinaisen tarjousajan loppuun
mennessä. Jos kaikkia tarvittavia hyväksyntöjä ei ole saatu varsinaisen
tarjousajan loppuun mennessä, Tarjouksentekijä on ilmoittanut jatkavansa
tarjousaikaa saadakseen tarvittavat hyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiseksi.
Tarjouksentekijä arvioi, että kilpailuviranomaisten hyväksynnät voidaan saada
ennen varsinaisen tarjousajan päättymistä. 



PKC:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille ja
optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä ja pitää
Ostotarjouksen ehtoja osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden
kannalta kohtuullisena. PKC:n hallitus on saanut taloudelliselta
neuvonantajaltaan BofA Merrill Lynchiltä fairness opinion -lausunnon siitä,
että ehdollisena kyseisessä lausunnossa tehdyille oletuksille ja rajoituksille
osakkeenomistajille Ostotarjouksessa tarjottava vastike on taloudellisesti
kohtuullinen kyseisille osakkeenomistajille. Hallitus antaa virallisen
kirjallisen lausuntonsa Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen
jälkeen, kun se on vastaanottanut kopion Finanssivalvonnan hyväksymästä
tarjousasiakirjasta ja joka tapauksessa viimeistään toisena (2.) pankkipäivänä
tarjousajan alkamisen jälkeen. 



”MSSL:n ostotarjous sisältää varsin merkittävän preemion PKC:n osakehintaan ja
heijastaa yhtiön strategista arvoa. Yhdistyminen MSSL:n kanssa vahvistaa PKC:n
kilpailuasemaa tarjoamalla mittakaavaetua ja mahdollisuuden laajentaa tuote- ja
palvelutarjontaa. PKC:n johdolle ja henkilöstölle liittyminen suuryritykseen
antaa uusia kehittymismahdollisuuksia. Siten PKC:n hallitus suosittaa
yksimielisesti yhtiön osakkeenomistajille järjestelyn hyväksymistä", sanoo
Matti Ruotsala, PKC:n hallituksen puheenjohtaja. 



PKC on nimittänyt BofA Merrill Lynchin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja
Borenius Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen. Merrill Lynch
International (“BofA Merrill Lynch”), Bank of America Corporationin tytäryhtiö,
toimii Ostotarjouksessa ainoastaan PKC:n eikä kenenkään muun puolesta, eikä se
ole vastuussa kenellekään muulle kuin PKC:lle suojan antamisesta asiakkailleen
eikä Ostotarjoukseen liittyvien neuvojen antamisesta. 



MSSL:n tiedote Ostotarjouksesta on tämän pörssitiedotteen liitteenä. Tiedote
sisältää muun muassa MSSL:n strategiset perusteet ja taustatietoja
Ostotarjouksen tekemiselle, kommentit MSSL:n edustajilta, tiivistelmän
Yhdistymissopimuksesta, lisätietoja Ostotarjouksesta ja tietoa 20.1.2017 klo:
10.00. EET pidettävästä tiedotustilaisuudesta. 



Tarjouksentekijä ja PKC ovat sitoutuneet noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa suositusta julkisissa ostotarjouksissa
noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”). 



PKC Group Oyj

Hallitus



Matti Hyytiäinen

Toimitusjohtaja



Lisätietoja:

Matti Ruotsala, hallituksen puheenjohtaja, PKC Group Oyj, yhteyshenkilö Sinikka
Ravander, Puh. +358 

40 1209 277, sinikka.ravander@pkcgroup.com

Matti Hyytiäinen, toimitusjohtaja, PKC Group Oyj, Puh. + 358 400 710968



Tiedotustilaisuus: 20.1.2017 klo: 10.00.EET Hotel Kämpissä, Pohjoisesplanadi
29, 00100 Helsinki, Suomi. 

Tiedotustilaisuus lähetetään myös suorana edellä mainittuina aikoina yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.pkcgroup.com. 

Tiedotustilaisuus on myös saatavilla nauhoitettuna samasta osoitteesta
tilaisuuden jälkeen. Tiedotustilaisuuden materiaali on ladattavissa samasta
osoitteesta tilaisuuden jälkeen. 



Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.pkcgroup.com


PKC Group on asiakkaidensa globaali kumppani, joka suunnittelee, valmistaa ja
integroi sähkönjakelujärjestelmiä, elektroniikkaa ja niihin liittyviä
arkkitehtuurikomponentteja hyötyajoneuvoteollisuuteen,
kiskokalustovalmistajille sekä valituille muille toimialoille. Konsernilla on
tehtaita Brasiliassa, Kiinassa, Liettuassa, Meksikossa, Puolassa, Saksassa,
Serbiassa, Suomessa, Venäjällä sekä Yhdysvalloissa. Konsernin liikevaihto
jatkuvista toiminnoista vuonna 2015 oli 847 miljoonaa euroa. PKC Group Oyj on
listattu Nasdaq Helsingissä. 



LIITE: MSSL:n tiedote.



TÄRKEÄ TIEDOTUS

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS
OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA
OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN
SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN
JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA
VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. 

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ
EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN
VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA
FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ
TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. KUKAAN YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA,
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA OLEVA OSAKKEENOMISTAJA TAI
OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJA EIKÄ KUKAAN KYSEISEN OSAKKEENOMISTAJAN TAI
OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAN LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU
HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA. 

PKC:N ARVOPAPEREITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN YHDYSVALTAIN
VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN, "YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI")
MUKAISESTI EIKÄ MINKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN LAIN
MUKAISESTI. PKC:N OSAKKEITA EI SAA TARJOTA EIKÄ MYYDÄ YHDYSVALLOISSA MUUTOIN
KUIN YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKIIN PERUSTUVAN POIKKEUKSEN MUKAISESTI, TAI JOS
TRANSAKTIO EI VAADI ARVOPAPERILAIN MUKAISTA REKISTERÖITYMISTÄ.

Attachments:

MSSL - Announcement release OMX_FIN .pdf