Ruukki Group Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

RUUKKI GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 11.5.2011 klo 16:30

RUUKKI GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Ruukki Group Oyj (“Ruukki” tai “Yhtiö”) (LSE: RKKI, OMX: RUG1V) ilmoittaa, että
kaikki tänään pidetylle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset on
hyväksytty. Ehdotukset on julkaistu yhtiökokouskutsussa 15.4.2011 ja
nimitysvaliokunnan muuttuneessa ehdotuksessa 4.5.2011. 

Yhtiökokous vahvisti konsernin ja emoyhtiön tilinpäätökset ja myönsi Yhtiön
hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2010.
Yhtiökokous päätti, että osinkoa ei makseta 31.12.2010 päättyneeltä
tilikaudelta. 

Yhtiökokous päätti jakaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
pääomanpalautusta 0,04 euroa osaketta kohti. Pääomanpalautus maksetaan
osakkeenomistajille, jotka ovat pääoman palauttamisen täsmäytyspäivänä 16.
toukokuuta 2011 merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
Yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä on 23. toukokuuta 2011. 

HALLITUS
Yhtiökokous päätti nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että Ruukin
hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin
uudelleen Philip Baum, Paul Everard, Markku Kankaala, Danko Koncar, Jelena
Manojlovic, Chris Pointon ja Barry Rourke. 

Thomas Hoyer nimitettiin hallituksen jäseneksi tästä päivästä alkaen. Hänet
nimitettiin Yhtiön toimitusjohtajaksi 4.5.2011. Hän oli Yhtiön hallituksen
jäsen 7.10.2008 - 21.4.2010. Yllä esitettyä lukuun ottamatta UK Listing Rule
9.6.13 -säännön mukaan julkistettavia seikkoja ei ole. 

Yhtiökokous päätti nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan 7 500 euroa kuukaudessa ja muille Yhtiön toimivaan
johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille 6 500 euroa kuukaudessa. Yhtiön
toimivaan johtoon kuuluville hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota
hallituksen jäsenyydestä. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1 000 euroa kultakin tarkastusvaliokunnan
kokoukselta ja muille valiokunnan jäsenille 500 euroa kokoukselta. Muiden
mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 600 euroa kokoukselta ja
jäsenille 300 euroa kokoukselta. Rahapalkkion lisäksi hallituksen jäsenille
suunnataan maksuton osakeanti osana palkkiorakennetta, yhtiökokouksen
hallitukselle myöntämän valtuutuksen mukaisesti. 

TILINTARKASTAJA
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan ja
että Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiön varsinaiseksi
tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.
Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tomi Englund. 

YHTIÖKOKOUKSEN MUUT PÄÄTÖKSET

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen Yhtiön toiminimeä ja kotipaikkaa
koskeva kohta 1 muutetaan kotipaikan osalta. Lisäksi yhtiökokous päätti, että
yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskeva kohta 8 muutetaan. 

Päätös optio-ohjelmasta

Yhtiökokous päätti, että osana konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää
Yhtiö antaisi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhteensä
enintään 6 900 000 kappaletta optio-oikeuksia. Optio-oikeudet oikeuttaisivat
merkitsemään uusia tai Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita. Optio-oikeudet
annettaisiin Yhtiön ja sen tytäryhtiön avainhenkilöille sekä Yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle Rekylator Oy:lle lisäämään avainhenkilöiden
sitoutumista ja työmotivaatiota. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla
sekä optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika käyvät ilmi
yhtiökokouskutsusta. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen
päättämään osakeannista, jossa Yhtiö laskisi liikkeeseen enintään 460 000 uutta
tai Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta Yhtiön hallituksen jäsenille
suunnatulla maksuttomalla osakeannilla. Valtuutuksen nojalla osakkeet annetaan
merkittäväksi maksutta. Osakkeet ovat olennainen osa hallitustyöskentelystä
maksettavaa palkkiorakennetta. Valtuutus on voimassa kahden (2) vuoden ajan
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen enintään 24 820 700 uutta tai
Yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön tällä
hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus voi käyttää valtuutusta
esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen tai
henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Valtuutuksen perusteella
hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista.
Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä.Valtuutus
korvaa aikaisemmat valtuutukset ja on voimassa kahden (2) vuoden ajan
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutuksen nojalla voidaan hankkia enintään 15 000 000 omaa osaketta Yhtiön
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että Yhtiön ja
sen tytäryhtiöiden hallussa tai panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä
osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää
osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
sen sääntöjen mukaisesti ja julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista
osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omien
osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, Yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja on voimassa 18 kuukauden
ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

RUUKKI GROUP OYJ
Thomas Hoyer
Toimitusjohtaja


Lisätietoja:

Ruukki Group Oyj
Thomas Hoyer, toimitusjohtaja, +358 (0)45 6700 491, thomas.hoyer@ruukkigroup.fi
Markus Kivimäki, konsernitoiminnoista vastaava johtaja, +358 (0)50 3495 687,
markus.kivimaki@ruukkigroup.fi 

Investec Bank Plc
Stephen Cooper, +44 (0)20 7597 5104, stephen.cooper@investec.co.uk

RBC Capital Markets
Martin Eales, +44 (0)20 7653 4000, martin.eales@rbccm.com
Peter Barrett-Lennard, +44 (0)20 7653 4000, peter.barrett-lennard@rbccm.com


Ruukki Group on luonnonvaroja hyödyntävä yhtiö, jolla on kaivos- ja
mineraaliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja eteläisessä Afrikassa. Yhtiön osake
on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (RUG1V) ja Lontoon pörssissä (RKKI). 
www.ruukkigroup.fi

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukkigroup.fi