Ixonos - Pörssitiedote

IXONOS OYJ:N OPTIO-OHJELMA V ; OPTIO-OHJELMAN EHDOT

Helsinki, Suomi, 2014-02-18 19:45 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          18.2.2014 klo 21:00 




IXONOS OYJ:N OPTIO-OHJELMA V ; OPTIO-OHJELMAN EHDOT



Ixonos Oyj:n hallitus on 18.2.2014 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen
30.10.2013 antamaan valtuutukseen perustuen optio-oikeuksien antamisesta. 



Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla Ixonos Oyj:n konsernin
johtoryhmälle ja muille valikoiduille avaintyöntekijöille heidän
sitouttamisekseen ja motivoimisekseen. 



Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2014A, 2014B ja 2014C. Optio-oikeuksia
annetaan yhteensä 5.000.000 kappaletta. Hallitus päättää optio-oikeuksien
ehtojen mukaan liikkeeseen laskettujen optio-oikeuden jakamisesta eri
optiosarjoihin ja tarvittaessa jakamatta olevien optio-oikeuksien muuntamisesta
toiseen optiosarjaan kuuluviksi. 



Kullakin optio-oikeudella voi merkitä yhden Ixonos Oyj:n uuden osakkeen.
Optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet edustavat 18.2.2014 yhteensä
n. 5,96 % prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä täysi
laimennusvaikutus huomioiden. 



Optio-oikeuksilla 2014A osakkeiden merkintäaika alkaa 1.3.2016,
optio-oikeuksilla 2014B 1.3.2017 ja optio-oikeuksilla 2014C 1.3.2018.
Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018. Osakkeen
merkintähinta optiosarjoittain on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.3 - 31.5.2014 2014A:n osalta, 1.1 - 31.3.2015
2014B:n osalta ja 1.1 -31.3.2016 2014C:n osalta. Merkintähintaa alennetaan muun
muassa osinkojen määrällä ja sitä voidaan muutoinkin oikaista ehtojen
mukaisesti. 



Optio-ohjelman ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä sekä nähtävissä Ixonos
Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.ixonos.com. Lisätietoja Ixonos Oyj:n muista
palkitsemisjärjestelmistä on saatavilla myös yhtiön kotisivuilla. 



LIITE



I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT





  1. Optio-oikeuksien määrä



Annettavien optio-oikeuksien määrä on 5,000,000 (viisi miljoonaa) oikeuttaen
merkitsemään 5,000,000 (viisi miljoonaa) Ixonos Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”)
uutta osaketta. 



  1. Optio-oikeuksien suuntaaminen



Optio-oikeudet suunnataan pitkäaikaiseksi Yhtiöön sitouttamiseksi hallituksen
päättämällä tavalla Ixonos Oyj:n Yhtiön konsernin johtoryhmälle ja muille
valikoiduille avaintyöntekijöille. 



Optio-ohjelman on tarkoitus olla osa Ixonos Oyj konsernin
kannustinjärjestelmää.  Yhtiön kannalta on olemassa painava taloudellinen syy
poiketa osakkeen omistajien merkintäetuoikeudesta. 



Valittuja henkilöitä tiedotetaan kirjallisesti optio-oikeuksien antamisesta
hallituksen määräämällä tavalla. Optio-oikeuksien saamisen hyväksyminen
tapahtuu hallituksen määräämällä tavalla. Optio-oikeudet annetaan ilmaiseksi. 



Tämän jälkeen, Yhtiö sitoutuu pitämään yllä kunkin optio-ohjelmaan osallistuvan
henkilön osalta rekisteriä myönnetyistä optio-oikeuksista. 



  1. Merkintäaika



Hallitus päättää annettavan 5,000,0000 optio-oikeuden jakamisesta optio-ohjelma
sarjaan 2014A, 2014B ja 2014C sekä tarpeen mukaan merkitsemättä jääneiden ja
palautuneiden optio-oikeuksien jakamisesta johonkin toiseen sarjaan. 



Optio sarjat:



Optio-oikeudet merkitään kirjaimilla ja numeroilla, jotka vastaavat niiden
jakamisjaksoa, sarjan nimeä ja asiaankuuluvan osakemerkinnän aikaa jokaisessa
alaryhmässä seuraavasti: 



  -- 2014A sarja: jakamisjakso Maaliskuun 1 - Maaliskuu 31, 2014
  -- 2014B sarja: jakamisjakso Helmikuun 1 - Helmikuu 28, 2015
  -- 2014C sarja: jakamisjakso Helmikuun 1 - Helmikuu 28, 2016





  1. Optio-oikeuksien käyttörajoitukset 



Optio-oikeuksia voidaan käyttää kohdassa II määriteltyjen merkintäpäivien
jälkeen. 



Hallitus voi päättää optio-oikeuksien kirjaamisesta arvo-osuuksina
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, optio-oikeuksia ei voida siirtää tai pantata
kolmannelle henkilölle ilman Yhtiön suostumusta ennen kohdassa II määriteltyjä
merkintäpäiviä. Hallitus voi antaa vaaditun suostumuksen. Yhtiöllä on myös
oikeus kieltää arvo-osuusjärjestelmään rekisteröidyn optio-oikeuden
siirtämisen. 



Mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Ixonos Oyj:öön päättyy
muusta syystä kuin eläkkeelle jäämisen tai kuoleman johdosta, ko. henkilön
täytyy käyttää merkittyjä optio-oikeuksia 90 päivän päässä työsuhteen
päättymisestä, minkä jälkeen kaikki käyttämättömät optio-oikeudet peruutetaan.
Kaikki käyttämättömät optio-oikeudet palautetaan Yhtiölle. Mikäli
optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, Yhtiöllä on oikeus hakea
optio-oikeuksien siirtämistä haltijan arvo-osuustililtä, Yhtiön
arvo-osuustilille tai Yhtiön määräämän kolmannen henkilön arvo-osuustilille.
Yhtiöllä on myös tässä tapauksessa oikeus kieltää arvo-osuus järjestelmään
rekisteröidyn optio-oikeuden siirtäminen. Hallitus voi vapaan harkintansa
mukaan myöntää erityisestä syystä poikkeuksen tähän, esim. yrityskaupan
yhteydessä. 



Yhtiölle palautuneet optio-oikeudet, voidaan hallituksen päätöksellä muuntaa
sellaisiksi optiosarjoiksi, joiden merkintäaika ei vielä ole päättynyt ja joita
ei ole uudelleen jaettu kohdassa II.4 määritellyllä tavalla. 



Optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeuttaa vaatia mitään korvausta Yhtiöltä sen
johdosta, että hän on menettänyt optio-oikeutensa näiden ehtojen mukaisesti. 



II OSAKKEIDEN MERKINTÄEHDOT



  1. Oikeus merkitä uusia osakkeita



Jokainen optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) uuden
Ixonos Oyj:n osakkeen. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön
sijoitetun vapaan omanpääoman rahastoon. 



  1. Merkintähinta



Osakekohtainen merkintähinta optiosarjoittain on Yhtiön osakkeiden painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä seuraavina ajankohtina: 



Optio sarja:                 Merkintähinnan määräytymisjakso:



2014A           Maaliskuu 1 - Toukokuu 31, 2014

2014B           Tammikuu 1 - Maaliskuu 31, 2015

2014C           Tammikuu 1 - Maaliskuu 31, 2016



Painotettu keskikurssi määritellään jakamalla kyseisenä aikana Helsingin
Pörssissä myytyjen osakkeiden yhteenlaskettu kauppahinta myytyjen osakkeiden
määrällä. 



Osakkeiden merkintähintaa voidaan tarkistaa eräissä tapauksissa, siten kuin
jäljempänä tässä kohdassa määrätään. 



  1. Osakkeiden merkinnän aika, merkinnän tekeminen ja maksu



Osakkeiden merkintäaika alkaa kunkin sarjan ala-lajin optio-oikeuksilla
seuraavasti: 



  -- 2014A: merkintäajan alkaminen Maaliskuun 1, 2016
  -- 2014B: merkintäajan alkaminen Maaliskuun 1, 2017
  -- 2014C: merkintäajan alkaminen Maaliskuun 1, 2018



Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018.



Osakkeiden merkintä tapahtuu Ixonos Oyj:n pääkonttorissa ja/tai muussa
mahdollisessa Yhtiön myöhemmin määräämässä paikassa, Yhtiön antamien ohjeiden
ja määräysten mukaisesti. Osakkeiden merkinnän maksu tulee tapahtua merkinnän
yhteydessä. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. 



  1. Osakkeiden rekisteröinti 



Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille
kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä. Yhtiö hyväksyy tehtyjä
merkintöjä vuosineljänneksittäin Yhtiön osavuoksikatsauksen ja tilinpäätöksen
julkaisemista välittömästi seuraavassa hallituksen kokouksessa. Hallitus
huolehtii merkittyjen ja täysin maksettujen osakkeiden rekisteröinnistä
kaupparekisteriin välittömästi merkintöjen hyväksymisen jälkeen.  Uudet
osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina Yhtiön vanhojen
osakkeiden kanssa viipymättä uusien osakkeiden tultua rekisteröidyiksi ja kun
kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytykset ovat täyttyneet. Ellei hallitus
toisin päätä, edellisen tilikauden päättymisajankohdan ja varsinaisen
yhtiökokouksen välisenä aikana merkityt osakkeet yhdistetään samanlajisiksi
yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi
ko. varsinaista yhtiökokousta seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. 



  1. Osakkeenomistajan oikeudet



Osakkeet oikeuttava osinkoon siltä tilikaudelta, jona osakkeet on merkitty.
Muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden tultua
rekisteröidyiksi kaupparekisteriin. 



6.    Osakeannit sekä optio- ja muiden erityisten oikeuksien antaminen ennen
osakemerkintää 



Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja
tai molempia muutetaan. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien
osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus
huomioon merkintähintaa alentamalla. 



7.    Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa





  1. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla
     osakepääomaa osakkeenomistajille, muutetaan optio-oikeudenhaltija
     merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin
     määritellyllä tavalla.



  1. Mikäli Yhtiö ennen osakkeen merkintää muuttuu julkisesta yhtiöstä
     yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus
     käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä
     jälkeen merkintäoikeus päättyy.



  1. Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan
     selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää
     merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan
     alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy.



  1. Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista poistetaan
     kaupparekisteristä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää
     merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, jonka jälkeen
     merkintäoikeus päättyy.



  1. Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia tai
     lunastaa omia osakkeitaan omistusten suhteessa, optio-oikeuden haltijalla
     on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
     toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien
     haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen
     asettamana määräaikana ja ennen kuin Yhtiön omien osakkeiden hankinta tai
     lunastus alkaa. Mikäli yhtiö hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan,
     optio-oikeuksia tai muita erityisiä osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia
     muilla tavoin, ei tämä edellytä mitään toimenpiteitä optio-oikeuksiin
     liittyen.



  1. Mikäli Yhtiö päättää sulautua toiseen yhtiöön tai sulautua toisen yhtiön
     kanssa muodostaen uuden yhtiön tai jakautua, voi Yhtiö tai sulautumisessa
     vastaanottava, tai sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä perustettava
     uusi yhtiö (ehdollisesti) ja ko. yhtiön hallitus päättää tarjota
     optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen soveltuvin osin
     sulautumisessa tai jakautumisessa Yhtiön osakkeisiin kohdistuvia ehtoja.
     Jos optionoikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin tarjotaan
     edellä tarkoitetulla tavalla, ei optionhaltijalla ole oikeutta vaatia
     osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optio-oikeuksien lunastusta.
     Hallituksella on jakautumis- tai sulautumistilanteessa myös oikeus päättää,
     että optionhaltijalle annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen
     asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen
     osakkeiden merkintäoikeutta ei enää ole.



  1. Jos Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
     optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen
     osakemerkintää päätettävien osinkojen ja jaettavan vapaan oman pääoman
     määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä.



  1. Mikäli osakkeenomistajalle ("Lunastaja") ennen osakkeen merkintää syntyy
     osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän tarkoittama lunastusoikeus tai
     arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 pykälän tarkoittama lunastusvelvollisuus
     muiden osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien haltijan tarjota
     optio-oikeuksiaan Lunastajalle lunastettavaksi osakkeenomistajien kanssa
     soveltuvin osin samanlaisilla tai yhdenvertaisilla ehdoilla. Mikäli
     Lunastaja kuitenkin päättää lunastustarjouksen yhteydessä ensisijaisesti
     tarjota optio-oikeuksien haltijalle vastaavanlaisia optio-oikeuksia
     samanlaisilla ja taloudellisesti samanlaisilla tai vastaavilla ehdoilla
     verrattuna tämän optio-ohjelman mukaisiin ehtoihin, katsotaan tämän
     optio-ohjelman mukaisten optio-oikeuksien raukeavan kuukauden kuluessa
     siitä, kun Lunastaja on ilmoittanut optio-oikeuksiensa tarjoamisesta
     edellyttäen, että tarjoaminen alkaa kahden kuukauden kuluessa edellä
     mainitusta ilmoituksesta. Raukeamiseen asti osakemerkintä on mahdollinen
     niillä optio-oikeuksilla, joiden osalta merkintäaika on alkanut.
     Optio-oikeudet raukeavat kuitenkin vain, mikäli hallituksen valitsema
     vaihto- tai ostotarjouksen tekijästä riippumaton investointipankki on
     antanut puoltavan lausunnon uusien tarjottavien ehtojen taloudellisesta
     kohtuullisuudesta option-oikeuksien haltijoille. Mikäli Lunastaja ei
     lunasta optio-oikeuksia tai tarjoa edellä mainitulla tavalla uusia
     optio-oikeuksiaan kolmen kuukauden kuluessa osakeyhtiölain 18 luvun 1
     pykälän mukaisen lunastusoikeuden tai -velvollisuuden merkitsemisestä
     kaupparekisteriin tai siitä, kun Yhtiön hallitus sai tietää
     arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 pykälässä tarkoitetun
     lunastusvelvollisuuden syntymisestä), syntyy optio-oikeuksien haltijalle
     välittömästi tämän jälkeen oikeus kuukauden kuluessa merkitä Yhtiön
     osakkeita kaikilla optio-oikeuksillaan riippumatta siitä, onko
     osakemerkinnän aika optio-oikeuksilla muutoin alkanut. Kuukauden kuluttua
     merkintäoikeutta ei enää ole.



  1. Mikäli Yhtiön päättää lunastaa omia osakkeitaan yhdistääkseen osakkeita
     osakeyhtiölain 15 luvun 9 pykälän tarkoittamalla tavalla, määrittelee
     hallitus merkintäoikeuden ja - hinnan uudelleen samassa suhteessa kuin
     yhtiö lunastaa omia osakkeitaan.



  1. Jos Ixonos Oyj:n osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa,
     varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus hallituksen asettamana
     määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteeraamisen lakkaamista.
     Noteerauksen lakattua raukeaa oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksien
     perusteella.



  1. Milloin optio-oikeuden haltijalla olisi b), c), e), g) tai h) kohtien
     nojalla oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa optio-oikeuden
     mukainen merkintähinta ei ole vielä määritettävissä, ei optio-oikeus tuota
     merkintäoikeutta kyseisessä tilanteessa, vaan ne raukeavat.



8.    Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen



Näihin Ixonos Oyj:n Optio-ohjelma V ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Siinä
tapauksessa, että suomen- ja englanninkielisissä optio-oikeuksien ehdoissa on
ristiriitaisuutta, tämä alkuperäinen suomenkielinen versio on määräävä. 



Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä
käyttäen. Välimiesmenettelynkieli on suomi. 



9.    Muut asiat



Hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään liittyvistä
seikoista. Yhtiön kanta näitä ehtoja koskevissa tulkintaepäselvyyksissä on
ratkaiseva. 



Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia
muutoksia. Tämän optio-ohjelman optio-oikeuksiin liittyvä taloudellinen etuus
ei kerrytä eläkettä. 



Mikäli optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen, yhtiön antamien asiaan
liittyvien määräysten, lain tai viranomaismääräysten vastaisesti, yhtiöllä on
oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan vielä luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet. Optio-oikeuden saajan
irtisanoutumista Yhtiön tai konsernin palveluksesta ei kuitenkaan pidetä tämän
ehtokohdan mukaisena toimintana. 



Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan V liittyvät tiedonannot
postitse tai sähköpostilla. 



Kaikki optio-ohjelmaan osallistuvat henkilöt ovat täysin vastuullisia omista
henkilökohtaisista verotukseen liittyvistä asioista, joita voi syntyä heidän
osallistuessaan tähän optio-ohjelmaan. 



IXONOS OYJ



Esa Harju

toimitusjohtaja



Lisätietoja:

Esa Harju, toimitusjohtaja, Ixonos Oyj, puh. 040 844 3367, esa.harju@ixonos.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Attachments:

Ixonos Oyj optio_ohjelma V porssitiedote 18.2.2014_.pdf