Utenos Trikotazas AB - Pranešimas apie esminį įvykį

Apie galimybę įsigyti AB „Utenos trikotažas“ konvertuojamųjų obligacijų pirmenybės teise

Akcinė bendrovė „UTENOS TRIKOTAŽAS“, juridinio asmens kodas 183709468,
registruotas buveinės adresas J. Basanavičiaus g. 122, Utena, Lietuvos
Respublika (toliau - Bendrovė), šiuo pranešimu informuoja visus Bendrovės
akcininkus apie galimybę pirmenybės teise įsigyti perleidžiamų Bendrovės
išleistų konvertuojamųjų obligacijų šiame pranešime nurodytomis sąlygomis. 



Šio pranešimo teikimo pagrindas - Švedijos bendrovės FR&R Invest AB (toliau -
Investuotojas) 2014 m. kovo 28 d. pranešimas „Dėl konvertuojamųjų obligacijų
perleidimo“ ir Bendrovės bei „Swedbank“, AB 2010 m. sausio 11 d. sudaryta
konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartis Nr. 68946 (toliau - Sutartis).
Investuotojas yra „Swedbank“, AB teisių ir pareigų, kylančių iš Sutarties,
perėmėjas. 



Informacija apie obligacijas (toliau - Obligacijos):

Obligacijų išleidimo data - 2010 m. sausio 11 d.;

Obligacijų savininkas - Švedijos bendrovė FR&R Invest AB;

Obligacijų skaičius - 50 (penkiasdešimt) vienetų;

Obligacijų ISIN kodas - LT1000450007;

Nominali vienos Obligacijos vertė - 68 640 EUR (šešiasdešimt aštuoni
tūkstančiai šeši šimtai keturiasdešimt eurų); 

Bendra Obligacijų nominali vertė - 3 432 000 EUR (trys milijonai keturi šimtai
trisdešimt du tūkstančiai eurų); 

Diskontuota vienos Obligacijos emisijos kaina jų išleidimo dieną- 32 574,32 EUR
(trisdešimt du tūkstančiai penki šimtai septyniasdešimt keturi eurai ir
trisdešimt du euro centai); 

Bendra diskontuota Obligacijų emisijos kaina jųišleidimo dieną- 1 628 716 EUR
(vienas milijonas šeši šimtai dvidešimt aštuoni tūkstančiai septyni šimtai
šešiolika eurų); 

Obligacijų metinė palūkanų norma - 0 (nulis) procentų;

Vidutinis Obligacijos pelningumas iki išpirkimo - 15 (penkiolika) procentų
metinių palūkanų, skaičiuojamų nuo diskontuotos Obligacijų emisijos kainos.
Šiuo tikslu palūkanos skaičiuojamos kas mėnesį; 

Obligacijų valiuta - eurai;

Obligacijų galiojimo pradžia - 2010 m. sausio 12 d.;

Obligacijų galiojimo laikas - 5 (penki) metai;

Obligacijų išpirkimo diena (terminas) - 2015 m. sausio 12 d.;

Terminas, per kurį galima pranešti apie Obligacijų keitimą į akcijas - nuo 2010
m. sausio 12 d. iki 2014 m. gruodžio 11 d. imtinai. 



Obligacijų suteikiamos teisės bei kitos Obligacijų išleidimo sąlygos:Obligacijų
suteikiamos teisės bei kitos Obligacijų išleidimo sąlygos yra nustatytos
Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gruodžio 3 d.
sprendimu (Priedas Nr. 1), kuris buvo iš dalies pakeistas Bendrovės neeilinio
visuotinio akcininkų susirinkimo 2014 m. kovo 26 d. sprendimu (Priedas Nr. 2). 



Asmenys, turintys teisę pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti Obligacijas:
pirmenybės teisę įsigyti Obligacijas šiame pranešime nurodytomis sąlygomis turi
Bendrovės akcininkai, kurie buvo Bendrovės akcininkais šio pranešimo paskelbimo
per NASDAQ OMX Vilnius dienos, t.y. 2014 m. kovo 31 d., pabaigoje, t.y. 17:00
val. 



Perleidžiamų Obligacijų įsigijimo pasinaudojant pirmenybės teise sąlygos:

  -- Parduodamos visos Obligacijos, t.y. 50 (penkiasdešimt) vienetų aukščiau
     aprašytų Obligacijų;
  -- Bendra Obligacijų kaina - 2 375 000 (du milijonai trys šimtai
     septyniasdešimt penki tūkstančiai) eurų; vienos Obligacijos kaina - 47 500
     (keturiasdešimt septyni tūkstančiai penki šimtai) eurų;
  -- Obligacijos parduodamos su visomis jų suteikiamomis teisėmis bei
     pareigomis, išskyrus (i) pirkėjui neperleidžiamos teisės pagal priemones
     (sandorius), užtikrinančias Bendrovės prievolių pagal Sutartį įvykdymą, ir
     (ii) Obligacijos parduodamos tik su sąlyga, kad pirkėjo reikalavimas
     Bendrovei išpirkti Obligacijas (taip pat ir mokėti visus kitus su
     Obligacijomis susijusius mokėjimus) bus subordinuotas viso finansavimo,
     kurį „Swedbank lizingas“, UAB, juridinio asmens kodas 111568069, yra
     suteikęs Bendrovei pagal visas lizingo (finansinės nuomos) ir išperkamosios
     nuomos sutartis, atžvilgiu. Minėtas subordinavimas atliekamas sudarant
     atitinkamą susitarimą tarp pirkėjo, Bendrovės ir „Swedbank lizingas“, UAB;
  -- Pirkėjas gali pareikšti pageidavimą pirkti tik visas Obligacijas, t.y. tik
     50 (penkiasdešimt) vienetų Obligacijų. Paraiškos įsigyti mažiau Obligacijų
     bus laikomos nepaduotomis ir nebus vertinamos;
  -- Nuosavybės teisė į Obligacijas perleidžiama pirkėjui tik sumokėjus visą jų
     kainą ir pirkėjui aukščiau numatyta tvarka subordinavus savo reikalavimą
     Bendrovei išpirkti Obligacijas (taip pat ir mokėti visus kitus su
     Obligacijomis susijusius mokėjimus).
  -- Obligacijų kainos mokėjimo tvarka - visa įsigyjamų Obligacijų kaina privalo
     būti sumokėta Investuotojui ne vėliau, kaip 2014 m. balandžio 17
     d.Bendrovės akcininkams, pareiškusiems pageidavimą įsigyti Obligacijas, iki
     nurodytos dienos nesumokėjus įsigyjamų Obligacijų kainos, laikoma, kad
     teisė įsigyti Obligacijas pasibaigė ir Investuotojas turi teisę tokias
     Obligacijas savo nuožiūra parduoti tretiesiems asmenims už kainą, ne
     mažesnę nei šiame pranešime nurodyta Obligacijų pardavimo kaina.



Terminas, per kurį Bendrovės akcininkai gali pareikšti pageidavimą įsigyti
Obligacijas: Bendrovės akcininkai, atitinkantys šiame pranešime nurodytas
sąlygas, turi teisę pareikšti pageidavimą įsigyti visas perleidžiamas
Obligacijas pateikdami Bendrovei rašytinįšiame pranešime nurodytas sąlygas
atitinkantį pareiškimą jos buveinės adresu (J. Basanavičiaus g. 122, Utena) ne
vėliau kaip iki 2014 m. balandžio 9 d. pabaigos, t.y. 17:00 val. Paduotais
laikomi ir vertinami tik tie pareiškimai, kurie atitinka šiame pranešime
nurodytus reikalavimus ir kuriuos Bendrovė gaus iki 2014 m. balandžio 9 d.
17:00 val. Visi vėliau gauti pareiškimai (nepriklausomai nuo jų išsiuntimo
laiko) bus laikomi nepaduotais ir nebus vertinami. 



Reikalavimai pareiškimui įsigyti Obligacijas pasinaudojant pirmenybės teise:
pareiškimą įsigyti visas Obligacijas gali pateikti tik Bendrovės akcininkas,
atitinkantis šiame pranešime nurodytas sąlygas. Pareiškimas teikiamas lietuvių
ir/ar anglų kalba. Pareiškime privalo būti nurodytas ketinamas įsigyti
Obligacijų kiekis - visos Obligacijos, Obligacijų įsigijimo kaina - šiame
pranešime nurodyta kaina, įsipareigojimas sumokėti Obligacijų įsigijimo kainą
ne vėliau kaip 2014 m. balandžio 17 d. bei kontaktiniai duomenys, kuriais
Bendrovės akcininkas pageidauja būti informuotas apie jo pareiškimo vertinimo
rezultatus, bet kuriuo atveju - telefono numeris ir adresas pašto
korespondencijai siųsti. Priimami tik originalūs, t.y. originaliai pasirašyti,
pareiškimai, pareiškimų kopijos ir/ar nuorašai nėra priimami ir vertinami.
Pranešimas turi būti pasirašytas paties akcininko (kai akcininkas - fizinis
asmuo) arba jo tinkamai įgalioto atstovo (atstovavimą patvirtinantis dokumentas
- originalas arba notariškai patvirtinta jo kopija - privalo būti pridedamas
prie pareiškimo) arba juridinio asmens vadovo (kai akcininkas - juridinis
asmuo) arba jo tinkamai įgalioto atstovo (atstovavimą patvirtinantis dokumentas
- originalas arba notariškai patvirtinta jo kopija - privalo būti pridedamas
prie pareiškimo). 



Obligacijų paskirstymo pareiškimus jas įsigyti pateikusiems akcininkams tvarka:
Jei siūlomų parduoti Obligacijų paklausa viršija jų pasiūlą (t.y. daugiau nei
vienas Bendrovės akcininkas pageidauja įsigyti parduodamas Obligacijas),
pageidaujantiems įsigyti Obligacijų Bendrovės akcininkams parduodamos
Obligacijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių Bendrovės akcijų
skaičiui. Tokiu atveju (t.y. jei siūlomų parduoti Obligacijų paklausa viršija
jų pasiūlą) Bendrovė nustatys ir praneš Investuotojui, kurie Bendrovės
akcininkai, pageidaujantys įsigyti parduodamas Obligacijas, turi teisę įsigyti
parduodamas Obligacijas ir kiek Obligacijų turi teisę įsigyti konkretus
Bendrovės akcininkas. Bendrovė, nustatydama akcininkus, turinčius teisę įsigyti
parduodamas Obligacijas, bei Obligacijų kiekį vadovausis šiais principais: 

  -- Obligacijų, kurias turi teisę įsigyti kiekvienas Bendrovės akcininkas,
     pareiškęs pageidavimą įsigyti parduodamas Obligacijas, skaičius bus
     nustatomas padalijus tokio akcininko turimų Bendrovės akcijų skaičių iš
     bendro Bendrovės akcininkų, pareiškusių pageidavimą įsigyti parduodamas
     Obligacijas, turimų Bendrovės akcijų skaičiaus bei gautą rezultatą
     padauginus iš parduodamų Obligacijų skaičiaus;
  -- Teisė įsigyti parduodamas Obligacijas pirmiausia suteikiama tiems Bendrovės
     akcininkams, kurių atžvilgiu aukščiau nustatyta tvarka apskaičiuotas
     koeficientas yra didesnis nei 1 (vienas); šiems Bendrovės akcininkams
     suteikiama teisę įsigyti tiek parduodamų Obligacijų, koks yra sveikas tokio
     koeficiento skaičius (pvz., jei gautas koeficientas yra 1,6, tokiam
     Bendrovės akcininkui pirmiausia suteikiama teisė įsigyti vieną parduodamą
     Obligaciją);
  -- Jei, paskirsčius Obligacijas pagal aukščiau nustatytą tvarką, ne visos
     parduodamos Obligacijos yra paskirstomos (t.y. viena ar kelios parduodamos
     Obligacijos nėra paskirstomos konkretiems Bendrovės akcininkams), teisė
     įsigyti parduodamas Obligacijas suteikiama paeiliui tiems Bendrovės
     akcininkams, kurių atžvilgiu nustatyto koeficiento po kablelio dalis yra
     didžiausia (pvz., jei lieka nepaskirstytos dvi Obligacijos, o akcininko A
     atžvilgiu nustatytas koeficientas yra 1,75, akcininko B koeficientas -
     3,65, o akcininko C koeficientas - 5,70, teisė įsigyti po vieną parduodamą
     Obligaciją bus suteikiama akcininkams A ir C);
  -- Jei kelių Bendrovės akcininkų atžvilgiu nustatyto koeficiento po kablelio
     dalis yra vienoda, pirmenybę įsigyti parduodamą Obligaciją turi teisę tas
     arba tie Bendrovės akcininkai, kurie pateikė pageidavimą pirkti parduodamas
     Obligacijas pirmiau.

Bet kuriuo atveju, jei Bendrovės akcininkai pasinaudoja pirmumo teise įsigyti
parduodamas Obligacijas ir siūlomų parduoti Obligacijų paklausa viršija jų
pasiūlą, kiekviena parduodama Obligacija (tačiau visais atvejais ne mažiau ir
ne daugiau nei visos parduodamos Obligacijos) turi būti priskiriama konkretiems
Bendrovės akcininkams. 



Pareiškimą pateikusių Bendrovės akcininkų informavimo apie jų pareiškimų
vertinimo rezultatus tvarka: Bendrovė informuos pareiškimus pateikusius
Bendrovės akcininkus apie jų pareiškimų vertinimo rezultatus bei informuos apie
tolimesnius veiksmus ne vėliau kaip 2014 m. balandžio 11 d. išsiųsdama
pranešimus pareiškimuose nurodytais adresais. 



Pranešimas nekonfidencialus.



Papildomą informaciją šiame pranešime nurodytais klausimais teikia akcinės
bendrovės„UTENOS TRIKOTAŽAS“ finansų direktorius Saulius Rakauskis, tel. 8 389
51445. 



Pranešimo priedai:

Priedas Nr. 1 - Akcinės bendrovės „UTENOS TRIKOTAŽAS“ neeilinio visuotinio
akcininkų susirinkimo 2009 m. gruodžio 3 d. sprendimai; 

Priedas Nr. 2 - Akcinės bendrovės „UTENOS TRIKOTAŽAS“ neeilinio visuotinio
akcininkų susirinkimo 2014 m. kovo 26 d. sprendimai;

Bifogade filer:

Priedas Nr.1.pdf

Priedas Nr.2.pdf