SRV Yhtiöt Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SRV Yhtiöt Oyj          Yhtiökokouskutsu         18.2.2010  klo 09.45           

SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka 
pidetään tiistaina 16.3.2010 kello 16.00 alkaen SRV Yhtiöt Oyj:n toimitalossa   
osoitteessa Niittytaival 13, 02200 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden          
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.          

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                       

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja   
tilintarkastuskertomuksen esittäminen                                           

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2009 päättyneeltä    
tilikaudelta osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan                    
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2010 merkitty  
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää,  
että osinko maksetaan 26.3.2010.                                                

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti       
yhtiökokoukselle, että valittavien hallituksen jäsenten palkkioiksi vahvistetaan
toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,  
hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa kuukaudessa, hallituksen               
varapuheenjohtajalle 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 3 000     
euroa kuukaudessa sekä lisäksi maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio      
hallituksen ja valiokuntien kokouksista. Lisäksi hallitustyöskentelystä         
aiheutuvat matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.      
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti       
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.                 

12. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valitseminen             

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti       
yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyisistä jäsenistä valitaan uudelleen Ilpo 
Kokkila, Lasse Kurkilahti ja Matti Mustaniemi ja että hallituksen uusiksi       
jäseniksi valitaan Arto Hiltunen, Timo Kokkila ja Ilkka Salonen. Henkilöt ovat  
antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy      
vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                              

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen mukaisesti       
yhtiökokoukselle, että Ilpo Kokkila valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.      

Hallitukseen ehdolla olevien henkilötiedot on esitetty SRV Yhtiöt Oyj:n         
internet-sivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.                           

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti yhtiökokoukselle,   
että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.               


14. Tilintarkastajan valitseminen                                               

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti yhtiökokoukselle,   
että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy            
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.  
Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii 
Mikko Rytilahti, KHT.                                                           

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi                         

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa SRV Yhtiöt Oyj:n            
yhtiöjärjestystä seuraavasti:                                                   
”9 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme 
viikkoa ennen kokousta julkaistava yhtiön internet-sivuilla ja yhdessä          
valtakunnallisessa lehdessä. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin julkaistava vähintään
yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”  

Muutos johtuu osakeyhtiölain muuttumisesta.                                     

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien     
osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden           
hankkiminen alentaa yhtiön jakokelpoista omaa pääomaa. Osakkeiden hankkiminen   
ehdotetaan toteutettavaksi seuraavasti:                                         
Hallitus valtuutetaan hankkimaan enintään 3.676.846 yhtiön osaketta kuitenkin   
siten, että valtuutuksien perusteella hankittavien osakkeiden määrä yhdessä     
yhtiön ja sen tytäryhtiöiden jo omistamien osakkeiden kanssa on kulloinkin      
yhteensä enintään 3.676.846 osaketta, joka on 10 % kaikista yhtiön osakkeista.  
Valtuutuksen perusteella hankittavista sakkeista voidaan hankkia enintään       
3.676.846 osaketta Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa            
kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan sekä enintään 2.400.000 yhtiön   
osaketta Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai  
muutoin enintään hintaan 4,45 euroa osakkeelta, kuitenkin enintään yhteensä     
3.676.846 osaketta. Edellä mainitut valtuutukset sisältävät oikeuden hankkia    
osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa.      
Valtuutuksien perusteella osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa       
erässä.                                                                         

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi muun muassa vastikkeena     
yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana
yhtiön kannustinjärjestelmää tai johdon osakeomistusjärjestelmää tai muutoin    
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.             

Edellä selostetut valtuutukset ovat voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen        
päätöksestä lukien ja ne kumoavat 24.3.2009 varsinaisen yhtiökokouksen          
hallitukselle antaman valtuutuksen.                                             
Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista.               

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista                          

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien    
osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden             
luovuttamisesta maksua vastaan tai maksutta.                                    

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää uusien osakkeiden antamisesta tai 
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa 
erässä siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai   
luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä on yhteensä       
enintään 3.676.846 osaketta.                                                    
Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa 
olevia omia osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen         
osakeyhtiölaissa säädetyin ehdoin.                                              

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa annettaessa uusia osakkeita tai         
luovutettaessa osakkeita vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa         
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien                
toteuttamiseksi.                                                                

Valtuutus on voimassa kaksi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se      
kumoaa 24.3.2009 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen. 

18. Kokouksen päättäminen                                                       

B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        
Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä
SRV Yhtiöt Oyj:n tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja        
tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2009 ovat saatavilla SRV Yhtiöt Oyj:n       
internet-sivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous. Hallituksen ehdotukset ja 
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä     
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2010      
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.           
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 11.3.2010 ennen kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:      
a) internet-sivujen kautta www.srv.fi/yhtiokokous;                              
b) puhelimitse numeroon 0201 455 218 tai 0201 455 230 arkisin kello 9.00 -      
15.30; tai                                                                      
c) kirjeitse osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, PL 500, 
02201 Espoo.                                                                    

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla      
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                                   

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
syntymäaika/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.    
Osakkeenomistajien SRV Yhtiöt Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain 
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn    
yhteydessä.                                                                     

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla (esim. kaupparekisteriote) osoitettava olevansa    
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu     
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä      
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa                
osakkeenomistajaa.                                                              


Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan         
päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj,                          
Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, PL 500, 02201 Espoo.                              

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen 
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi   
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 11.3.2010 klo 10.00.            

4. Muut ohjeet ja tiedot                                                        

SRV Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.2.2010 yhteensä 36.768.468        
osaketta ja 36.768.468 ääntä.                                                   
Espoossa, 17. päivänä helmikuuta 2010                                           
SRV YHTIÖT OYJ                                                                  
Hallitus                                                                        

Lisätietoja:                  
Katri Innanen, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 678 898                             

Jakelu:                                                                         
Nasdax OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet