Incap - Yhtiökokouksen päätökset

Incap Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

Incap Oyj       Pörssitiedote             6.4.2016 klo 17.30

INCAP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 6.4.2016 Helsingissä. Kokoukseen
osallistui yhteensä 20 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 52,9:ää
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.

Tilinpäätöksen vahvistaminen, taseen osoittaman voiton käyttäminen ja
osingonmaksusta päättäminen
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta ei jaeta
osinkoa ja että emoyhtiön tilikauden tappio (772 720,93 euroa) jätetään omaan
pääomaan. Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle.

Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota kuten
vuonna 2015 eli että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 15 000 euroa ja
jäsenen 10 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Kokouksista ei
makseta erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun
mukaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä, hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi (5). Yhtiökokous päätti, että
hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Fredrik Berghel, Olle Hulteberg,
Susanna Miekk-oja, Rainer Toiminen ja Carl-Gustaf von Troil.

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi edelleen KHT-yhteisö Ernst & Young
Oy:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Bengt
Nyholmin.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen uusia osakkeita luovuttaen ja omia
osakkeita lunastaen
Yhtiökokous päätti yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti vähentää yhtiön
osakkeiden lukumäärää osakepääomaa alentamatta tässä kuvatulla tavalla uusien
osakkeiden luovuttamisella ja omien osakkeiden lunastamisella siten, että yhtiön
osakkeiden lukumäärän vähentämistä koskevien toimien tultua tehdyiksi kutakin
yhtiön nykyistä 50 osaketta vastaa yksi yhtiön osake. Ennen osakkeiden
lukumäärän vähentämistä yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 218.228.070 kpl.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan siten, että yhtiö
luovuttaa 8.4.2016 (jäljempänä "Järjestelypäivä") jokaiselle yhtiön
osakkeenomistajalle yhtiön uusia osakkeita osakeannilla vastikkeetta siten, että
kaikkien yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä arvo-
osuustilikohtaisesti on jaollinen luvulla 50. Yhtiön luovuttamien omien
osakkeiden enimmäismäärä on enintään 49 osaketta kerrottuna yhtiön
osakkeenomistajien yhtiön osakkeita säilyttävien arvo-osuustilien lukumäärällä
Järjestelypäivänä.

Osakeannissa annettavien yhtiön uusien osakkeiden enimmäismäärä on 150.000 uutta
yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista
maksutonta osakeantia koskevista seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa
yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajalta Järjestelypäivänä
vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 50/1 mukaisesti, toisin
sanoen jokaista 50 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 49 yhtiön osaketta. Yhtiön
hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista osakkeiden lunastuksia
koskevista seikoista.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamisen yhteydessä lunastetut
yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä yhtiön
hallituksen päätöksellä.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä
Nasdaq Helsingin kaupankäynnin päättymisen jälkeen 8.4.2016 eli
Järjestelypäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä
näkyvät kaupparekisterissä arviolta 11.4.2016. Kaupankäynti yhtiön uudella
kokonaisosakemäärällä Nasdaq Helsingissä alkaa arviolta 11.4.2016. Tarvittaessa
yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti
tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä
Järjestelypäivän jälkeen.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen tarkoituksena on yksittäisen osakkeen
arvon kasvattaminen sekä siten osakkeita koskevan kaupankäynnin edellytysten
parantaminen ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuuden parantaminen. Näin
ollen osakkeiden lukumäärän vähentämiseen on yhtiön kannalta erityisen painava
taloudellinen syy.

Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan eikä edellytä osakkeenomistajilta
toimenpiteitä. Mitään osaa järjestelystä ei toteuteta ilman, että kaikki muut
osat toteutuvat.

Osakepääoman alentaminen tappioiden kattamiseksi ja varojen siirtämiseksi
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti alentaa yhtiön
20.486.769.50 euron osakepääomaa 19.486.769,50 eurolla tappioiden kattamiseksi
ja varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan pääoman rahastoon seuraavasti:

31.12.2015 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneet tappiot
katetaan alentamalla yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoa 16.804.218,62
eurolla, ylikurssirahastoa 44.316,59 eurolla ja osakepääomaa 11.118.952,29
eurolla.

Tappioiden kattamisen jälkeen osakepääomaa alennetaan edelleen 8.367.817,21
eurolla siten, että varat siirretään sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Toimenpiteiden jälkeen yhtiön uusi osakepääoma on 1.000.000 euroa ja sijoitetun
vapaan oman pääoman rahasto 8.367.817,21 euroa. Emoyhtiön oma pääoma ylittää
näin ollen Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ssä määritellyn rajan.

Tappioiden kattaminen selkiyttää emoyhtiön taserakennetta ja vahvistaa yhtiön
oman pääoman ja osakepääoman välistä suhdelukua. Järjestely edellyttää
Osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Lisäksi
pääoman jakaminen osakkeenomistajille on rajoitettua osakepääoman alentamisen
rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko
maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 21.820.000 uutta osaketta
(yhtiön osakkeiden lukumäärän ollessa nykyiset 218.228.070 osaketta) tai
440.000 uutta osaketta (esityslistan kohdassa 15 kuvatun yhtiön osakkeiden
lukumäärän vähentämisen jälkeen yhtiön osakkeiden kokonaismäärän ollessa noin
4.400.000 osaketta).

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen,
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen
taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita.

Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.
Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen järjestäytymiskokous
Yhtiökokouksessa nimitetty hallitus piti yhtiökokouksen jälkeen
järjestäytymiskokouksen, jossa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Olle
Hulteberg.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Incap-konsernin internetsivuilla
20.4.2016 alkaen.

INCAP OYJ

Ville Vuori
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Ville Vuori, toimitusjohtaja, puh. 0400 369 438

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incapcorp.com


INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja. Incapin asiakkaat ovat oman
alansa johtavia korkean teknologian laitetoimittajia, joille Incap tuottaa
kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa,
Intiassa ja Kiinassa. Yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 470 henkilöä.
Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien.
Lisätietoja: www.incapcorp.com.

[HUG#2001268]