Cencorp - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

CENCORP OYJ                PÖRSSITIEDOTE              03.12.2008 

KUTSU CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                               
Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka   
pidetään joulukuun 22. päivänä 2008 kello 16.00 yhtiön pääkonttorissa,          
osoitteessa Maksjoentie 11, 08700 Lohja.                                        

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:                                   

1. OSAKEANNIT                                                                   

1.1	Suunnattu anti Sampo Pankki Oyj:lle                                         

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi maksullisesta             
osakeannista, jossa osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen merkittäväksi Sampo Pankki Oyj:lle (jäljempänä ”SP-anti”). Osakkeiden  
merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Alimerkintätilanteissa muilla             
osakkeenomistajilla tai kolmansilla tahoilla ei ole toissijaista                
merkintäoikeutta.                                                               

SP-annissa tarjotaan merkittäväksi enintään 44.594.041 uutta osaketta siten,    
että merkintähinta on 0,08 euroa osakkeelta.                                    

SP-annissa osakkeiden merkintähinta on oikeus maksaa kuittaamalla se Sampo      
Pankki Oyj:llä yhtiöltä olevaa 3.567.523,28 euron suuruista seniorlainasaatavaa 
vastaan.                                                                        

Merkintähinta perustuu Sampo Pankki Oyj:n kanssa sovittuun ottaen mm. huomioon, 
että annin toteutuessa merkittävä osa yhtiön velkavastuita muuttuisi omaksi     
pääomaksi, ja parantaisi täten yhtiön pääomarakennetta, ja Sampo Pankki         
sitoutuisi samalla muuttamaan jäljelle jäävien lainasaamistensa ehtoja yhtiön   
kannalta edullisemmiksi.                                                        

Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden tarkemmasta merkintäajasta          
SP-annissa.                                                                     

Osakkeiden merkintäaika SP-annissa alkaa hallituksen tarkemmin määräämänä       
päivämääränä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyy hallituksen         
tarkemmin määräämänä päivämääränä, viimeistään kuitenkin yhdeksän (9) kuukauden 
kuluttua ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä.                             

Perusteena suunnatulle osakeannille on yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen sekä
yleisten toimintaedellytysten turvaaminen. Osakkaiden merkintäetuoikeudesta     
poikkeamiselle on täten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.              

Hallitus päättää muista SP-antiin liittyvistä seikoista.                        

Sampo Pankki Oyj on antanut merkintäsitoumuksen, jonka mukaisesti se sitoutuu   
merkitsemään SP-annissa sille suunnattavat osakkeet sillä yhtiöltä olevaa       
3.567.523,28 euron suuruista seniorlainasaatavaa vastaan. Merkintäsitoumuksen   
toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen toteutumista, mukaan lukien eräitä    
yhtiön hallituksen päätöksiä sekä olennaisilta osin edellä kuvatun sisältöistä  
yhtiökokouksen päätöstä SP-annin toteuttamisesta.                               

1.2	Merkintäetuoikeusanti                              

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi maksullisesta osakeannista, jossa 
yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita samassa         
suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita (jäljempänä                 
”Merkintäetuoikeusanti”).                                                       

Lisäksi yhtiön osakkeenomistajilla, jotka ovat käyttäneet merkintäoikeuttaan    
Merkintäetuoikeusannissa, on oikeus merkitä osakkeita, joita ei ole merkitty    
osakkeenomistajien ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (ns. toissijainen  
merkintäoikeus).                                                                

Merkintäetuoikeusannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 87.500.000 uutta      
osaketta.                                                                       

Hallitus valtuutetaan päättämään tarkemmin annissa annettavien osakkeiden       
enimmäismäärästä, kuitenkin siten, että annissa annettavien osakkeiden          
enimmäis-määrän on oltava vähintään 38.750.000 ja enintään 87.500.000 uutta     
osaketta.                                                                       
Merkintähinta on 0,08 euroa osakkeelta. Merkintäetuoikeusannilla kerättävän     
uuden pääoman enimmäismäärä olisi siten vähintään 3.100.000 ja enintään         
7.000.000 euroa.                                                                

Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden tarkemmasta merkintäajasta          
Merkintäetuoikeusannissa.                                                       

Osakkeiden merkintäaika Merkintäetuoikeusannissa alkaa hallituksen tarkemmin    
määräämänä päivämääränä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyy          
hallituksen tarkemmin määräämänä päivämääränä, viimeistään kuitenkin yhdeksän   
(9) kuukauden kuluttua ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä.               

Merkintäaika alkaa SP-annissa annettavien uusien osakkeiden rekisteröintien     
jälkeen siten, että myös SP-annissa merkityillä osakkeilla voisi osallistua     
Merkintäetuoikeusantiin.                                                        

Hallitus valtuutetaan määräämään myös annin tarkka koko edellä mainittujen      
vaihteluvälien rajoissa.                                                        

Hallitus päättää muista Merkintäetuoikeusantiin liittyvistä seikoista.          

Savcor Group Ltd Oy on sitoutunut huolehtimaan siitä, että                      
Merkintäetuoikeusannissa merkitään uusia osakkeita yhteensä vähintään 1,6       
miljoonan euron arvosta. Merkintäsitoumuksen toteutuminen edellyttää tiettyjen  
ehtojen toteutumista, mukaan lukien eräitä Cencorpin hallituksen päätöksiä sekä 
olennaisilta osin edellä kuvatun sisältöistä yhtiökokouksen päätöstä            
Merkintäetuoikeusannin toteuttamisesta.                                         


1.3	Suunnattu anti hallituksen jäsenille                                        

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi tarjota osakkeita
merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiökokouksessa
valittaville yhtiön uuden hallituksen jäsenille (jäljempänä ”Kannustinanti”).   

Osakkeiden merkintäoikeus ei ole siirrettävissä.                                

Alimerkintätilanteissa muilla osakkeenomistajilla tai kolmansilla tahoilla ei   
ole toissijaista merkintäoikeutta.                                              

Kannustinannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 5.000.000 uutta osaketta      
siten, että merkintähinta olisi 0,09 euroa osakkeelta. Merkintähinta on asetettu
siten, että sillä saavutettaisiin hallituksen jäseniä sitouttava ja kannustava  
vaikutus.                                                                       
Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden tarkemmasta merkintäajasta          
Kannustinannissa.                                                               

Osakkeiden merkintäaika Kannustinannissa alkaa hallituksen tarkemmin määräämänä 
päivämääränä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyy hallituksen         
tarkemmin määräämänä päivämääränä, viimeistään kuitenkin yhdeksän (9) kuukauden 
kuluttua ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä.                             

Merkintäaika alkaa samanaikaisesti Merkintäetuoikeusannin kanssa siten, että    
Kannustinannissa merkityillä osakkeilla ei voisi osallistua                     
Merkintäetuoikeusantiin.                                                        

Perusteena suunnatulle osakeannille on osakepohjaisen kannustin- ja             
sitouttamisjärjestelmän luominen uuden hallituksen jäsenille. Osakkaiden        
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten yhtiön kannalta painava           
taloudellinen syy.                                                              

Hallitus päättää muista Kannustinantiin liittyvistä seikoista.                  

Mikäli jäljempänä kohdassa 3 mainitut Hannu Timmerbacka ja Matti Paasila        
valitaan hallituksen jäseniksi, he ovat sitoutuneet merkitsemään                
Kannustinannissa osakkeita yhteensä 450.000 euron arvosta.                      

Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen toteutumista,     
mukaan lukien eräitä yhtiön hallituksen päätöksiä sekä olennaisilta osin edellä 
kuvatun sisältöistä yhtiökokouksen päätöstä Kannustinannin toteuttamisesta.     

Edellä kohdissa 1.1-1.3 tarkoitetuilla antipäätöksillä ei muuteta yhtiön        
voimassa olevia aikaisemmin päätettyjä valtuutuksia.                            




2.	YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN                                                

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön     
yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan osakkeiden          
lunastusvelvollisuutta koskeva 12 §.                                            

3.	HALLITUKSEN VALINTA                                                          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi hallituksen      
jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäseniksi valittaisiin Hannu Timmerbacka,  
Matti Paasila ja Markku Jokela nykyisen hallituksen tilalle.                    

Ilmoitetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.                     

ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO                                                    

Hallituksen ehdotukset, välitilinpäätös 1.1.2008 - 30.6.2008, toimintakertomus  
ja tilintarkastuskertomus sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja                 
tilintarkastuskertomus ja muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat      
osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa 15.12.2008 alkaen osoitteessa
Maksjoentie 11, 08700 Lohja. Osakkeenomistajille lähetetään kyseisestä          
päivämäärästä lähtien pyynnöstä jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista.  

OSALLISTUMISOIKEUS                                                              

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään      
12.12.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n         
ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröidyn osakkeen         
omistajalla, joka on sanottuna päivänä merkitty tilapäisesti yhtiön             
osakasluetteloon.                                                               

ILMOITTAUTUMINEN                                                                

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava  
viimeistään perjantaina joulukuun 19. päivänä 2008 klo 12.00 mennessä joko      
kirjallisesti osoitteella Cencorp Oyj, Jaana Eloranta, Maksjoentie 11, 08700    
Lohja, puhelimitse numeroon (019) 6610237, telefaksilla numeroon (019)6610381   
tai sähköpostilla jaana.eloranta@cencorp.com.                                   

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.        

Valtakirjojen toimittaminen ennakolta                                           

Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai 
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja.          
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.                                                                    



Lohjalla, 3. joulukuuta 2008                                                    
Cencorp Oyj                                                                     


HALLITUS                                                                        


Lisätiedot:                                                                     

Cencorp Oyj                                                                     
Ville Parpola                                                                   
lakiasiainjohtaja                                                               
Puh. 0407726484                                                                 


Cencorp toimittaa tuottavuutta lisääviä automaatioratkaisuja elektroniikka- ja  
puolijohdeteollisuudelle.                                                       


Jakelu:                                                                         
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.cencorp.com