Sampo - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

SAMPO OYJ              PÖRSSITIEDOTE          8.2.2017 klo 14.30



Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 27.4.2017 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab,
Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

     Konsernijohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta 2,30 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.5.2017
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 9.5.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa,
varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
90 000 euroa kullekin.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate
Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja
Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin mukaisesti.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n
tilintarkastajana toimi vuonna 2016 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2016 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 2 673 834 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 328 050
euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT
Kristina Sandin tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien
menettäminen

Yhtiön osakkeenomistaja Pekka Lämsä on ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous
päättäisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, että
oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat
oikeudet menetetään yhteistilillä olevien osakkeiden osalta. Ehdotuksen
perusteella yhtiön hallituksen olisi mitätöitävä tämän menettämisseuraamuksen
perusteella yhtiön haltuun tulevat omat osakkeet.

Sampo Oyj:n hallitus on kokouksessaan 8.2.2017 päättänyt yhtyä osakkeenomistaja
Lämsän ehdotukseen ja ehdottaa, että menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain
4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan niitä vielä yhteistilillä olevia
paperimuotoisia osakkeita, joiden osalta osakeoikeuksien kirjaamista arvo-
osuusjärjestelmään ei ole vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä
27.4.2017 kello 14. Ehdotus koskee siten enimmillään kokouskutsun päivänä 8.
helmikuuta 2017 mainitulle yhteistilille kirjattuja Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeita. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita,
joiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmään on pätevästi vaadittu viimeistään
27.4.2017 kello 14 ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi
viimeistään 31.10.2017.

Yhtiön osakkeenomistaja Hälläväliä Oy on ehdottanut yhtiökokoukselle, että
mikäli yhtiökokouksen käsiteltäväksi on tehty osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2
momentissa tarkoitettu ehdotus osakeoikeuksien menettämisestä, yhtiökokous
päättäisi, että kyseinen päätös voitaisiin tehdä aikaisintaan 1.2.2020 ja
edellyttäen, että yhtiö on aktiivisesti yrittänyt tavoittaa kaikki ne yhtiön
osakkeenomistajat, jotka eivät ole siirtäneet omistustaan arvo-
osuusjärjestelmään. Ottaen huomioon, että tulevat yhtiökokoukset eivät ole
sidottu aikaisempien yhtiökokousten päätöksiin, tarkoittaa Hälläväliä Oy:n
yhtiökokoukselle tekemä ehdotus esitystä vastustaa ja hylätä yllä kuvattu
osakkeenomistaja Lämsän sekä yhtiön hallituksen tekemä ehdotus yhteistilillä
olevien osakkeiden menettämisestä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-
sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää
prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan
mitätöitäviksi.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla
osakkeillaan. Osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on
otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

17. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internetsivuilla
www.sampo.com/vuosikertomus viimeistään 24.3.2017. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla
www.sampo.com/yhtiokokous 10.5.2017 alkaen.



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.4.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.4.2017 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a)  internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;

b)  puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00-16.00;

c)  faksilla numeroon 010 516 0719; tai

d)  kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100
Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä keskiviikkona 19.4.2017 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-
osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
13.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 24.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu
27, 00100 Helsinki.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.2.2017 yhteensä 558 800 000 A-sarjan
osaketta, jotka edustavat 558 800 000 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta,
jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 560 000 000 osaketta ja
564 800 000 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja
B-sarjan osakkeella viisi ääntä.


Helsinki, 8.2.2017

SAMPO OYJ
Hallitus



Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com


[]