2017-05-30 16:50:39 CEST
2017-05-30 16:50:39 CEST
REGULATED INFORMATION
Nokia - Sisäpiiritieto
Nokia käynnistää ostotarjoukset liikkeeseenlasketuille velkakirjoille ja suostumusten pyytämisen tietyiltä velkakirjojen haltijoilta
Nokia Oyj
Pörssitiedote
30.5.2017 klo 17.50
EI JAETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI LAINKÄYTTÖALUEILLA, JOISSA
JAKAMINEN, JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN ON KIELLETTYÄ, TAI HENKILÖILLE, JOTKA
OLESKELEVAT TAI ASUVAT TÄLLAISILLA LAINKÄYTTÖALUEILLA.
Nokia käynnistää ostotarjoukset liikkeeseenlasketuille velkakirjoille ja
suostumusten pyytämisen tietyiltä velkakirjojen haltijoilta
Nokia Oyj ("Nokia") ilmoittaa, että se on käynnistänyt ostotarjoukset
("Ostotarjoukset") ostaakseen käteisellä: (i) pääomaltaan yhteensä 300 000 000
Yhdysvaltain dollarin 6,50 %:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.1.2028 ("2028-
velkakirjat"), (ii) pääomaltaan yhteensä 1 360 000 000 Yhdysvaltain dollarin
6,45 %:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.3.2029 ("2029-velkakirjat") (2028-
velkakirjat ja 2029-velkakirjat, yhdessä "ALU-velkakirjat") ja jotka ovat Lucent
Technologies Inc.:n (Alcatel-Lucent USA Inc.:n ("Alcatel Lucent") edeltäjän)
liikkeeseen laskemia, ja (iii) pääomaltaan yhteensä 1 000 000 000 Yhdysvaltain
dollarin 5,375 %:n velkakirjoja, jotka erääntyvät 15.3.2019 ja jotka ovat Nokian
liikkeeseen laskemia ("2019-velkakirjat", ja yhdessä ALU-velkakirjojen kanssa,
"Velkakirjat"). Alcatel Lucent on Nokian kokonaan omistama tytäryhtiö.
Ostotarjoukset ja Suostumusten Pyytäminen (termi määritelty alla) tehdään
30.5.2017 päivätyn ostotarjousasiakirjan ("Ostotarjousasiakirja") mukaisilla
ehdoilla. Isolla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa,
tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousasiakirjassa.
Seuraavassa taulukossa esitetään Velkakirjoihin ja Ostotarjouksiin liittyvää
tietoa:
Ai-
kai- Mä-
sem- ärä,
U.S. man joka
Liik- Hyväk- Trea- Bloom- Tar- riip-
kee- symi- sury bergin jouk- puu
seen sen Secu- sivus- Kiin- sen Osto-
las- Etu- rity:n ton teä Palkkio tar-
Kuv- ISIN/ kettu Pää- sija- viit- viitt- erotus ( jouk-
aus CUSIP oma taso taus aus ((1)) (1)) sista
6,50 %:n US54946 USD 1 2,375 % PX1 225 USD 30 Osa
deben- 3AC10/ 214 010 000 U.S. perus- per ja
tuurit, 549463AC1 ((2)) Trea- pis- USD kaikki
jotka sury tettä 1 000
erään- Sec-
tyvät urity,
15.1.2028 joka
erääntyy
15.5.2027
6,45 %:n US549463 USD 1 2,375 % PX1 225 USD 30 Osa
deben- AE75/ 959 090 000 U.S. perus- per ja
tuurit, 549463AE7 ((2)) Trea- pis- USD kaikki
jotka sury tettä 1 000
erään- Sec-
tyvät urity,
joka
15.3.2029 erääntyy
15.5.2027
5,375 %:n US65490 USD 2 1,25 % PX1 40 USD 30 Riip-
velka- 2AB18/ 1 000 000 000 U.S. perus- per puu
kirjat, 654902AB1 Trea- pis- USD Salli-
jotka sury tettä 1 000 tusta
erään- Sec- Enim-
tyvät urity, mäis-
15.5.2019 joka määr-
erääntyy ästä
31.5.2019
(1) Soveltuvan Kiinteän Erotuksen perusteella laskettu kauppahinta sisältää
Aikaisemman Tarjouksen Palkkion. Kullekin Velkakirjojen sarjalle maksettava
Myöhäisempi Vastike vähentää Aikaisemman Tarjouksen Palkkion soveltuvien
Kiinteän Erotuksen perusteella lasketusta kauppahinnasta.
(2) 30.5. 2017 Nokialla on lisäksi USD 85 990 000 arvosta 6,50%:n debentuureja,
jotka erääntyvät 15.1.2028, ja USD 400 910 000 arvosta 6,45%:n debentuureja,
jotka erääntyvät 15.3.2029 ja jotka eivät näy yllä olevassa taulukossa. Nokia on
Alcatel Lucentin konserniyhtiö, minkä vuoksi Nokian omistamat ALU-velkakirjat
jätetään huomiotta arvioidessa, ovatko ALU-velkakirjojen vaaditun pääoman
haltijat kannattaneet mitään ohjetta, oikeudesta luopumista tai suostumusta.
Lisätietojen saamiseksi katso Ostotarjousasiakirjan osio Ostotarjousten ja
Suostumusten Pyytämisen Ehdot - Ostettavaksi hyväksytyt velkakirjat.
Jos Nokia päättää hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi, Nokia ehdottaa
hyväksyttävän ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti (i) kaikki pätevästi
tarjotut ALU-velkakirjat ja (ii) yhteenlasketun 2019-velkakirjojen määrän siten,
että Nokian kaikista Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksytyistä
Velkakirjoista (sisältäen ALU-velkakirjat) maksama yhteismäärä (pois lukien alla
määritelty Kertynyt Korko), ei ole suurempi kuin 1 500 000 000 Yhdysvaltain
dollarin käteismäärä (määrä, jota voidaan suurentaa tai pienentää, "Sallittu
Enimmäismäärä").
Samanaikaisesti Ostotarjousten kanssa, Alcatel Lucent pyytää ("Suostumusten
Pyytäminen") kaikkien ALU-velkakirjojen haltijoiden suostumusta ("Suostumukset")
ALU-velkakirjoja koskevaan sopimukseen ehdotettuihin muutoksiin ("Ehdotetut
Muutokset"). Ehdotetut Muutokset poistaisivat (i) ALU-sopimuksessa olevat
rajoitukset, jotka määräävät ALU-velkakirjoihin liittyen (a) panttioikeuksista,
(b) sale and leaseback - järjestelyistä ja (c) selvityksistä, sekä (ii) tietyt
ALU-velkakirjojen eräännyttämisen edellytykset, pois lukien eräännyttämisen
edellytykset, jotka sisältävät laiminlyönnin maksaa ALU-velkakirjojen pääomaa
tai mahdollista preemiota sekä korkoa koskevan maksulaiminlyönnin ja konkurssin.
Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen perusteet
Ostotarjousten tarkoitus on (i) linjata Nokian pääomarakennetta vähentämällä
vanhan velan määrää tytäryhtiötasolla; ja (ii) uudelleenrahoittaa Nokian pian
erääntyvät 2019-velkakirjat ennakoivasti ja siten optimoida Nokian velkarakenne
Uusien Velkakirjojen (termi määritelty ja kuvailtu alla) suunnitellun
liikkeeseenlaskemisen yhteydessä.
Samanaikaisen, ALU-velkakirjoja koskevan Suostumusten Pyytämisen tarkoitus on
antaa Nokialle joustavuutta ja vähentää hallinnollisia kustannuksia Alcatel
Lucentin tasolla. Nokia aikoo lisäksi hakea S&P:lta Alcatel Lucentin ja ALU-
velkakirjojen, joilla ei tällä hetkellä ole nimenomaista takausta,
luottoluokitusten pois vetämistä; Moody'sin luottoluokitus ALU-velkakirjoille
vedettiin pois vuonna 2012. ALU-velkakirjojen Ostotarjoukset on siten
suunniteltu osa-ja-kaikki-periaatteella, jotta kaikille ALU-velkakirjojen
haltijoille annetaan mahdollisuus myydä kyseiset Velkakirjat preemiolla
julkistushetkellä vallitsevaan markkinahintaan.
Nokia aikoo käyttää Uusista Velkakirjoista saatavat tuotot kokonaisuudessaan tai
osittain sekä taseessa olevat käteisvarat Ostotarjousten ja Suostumusten
Pyytämisen rahoittamiseen. Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen tuloksista
riippuen Nokia voi kokonaisuudessaan tai osittain lunastaa Ostotarjousten
selvittämisen jälkeen liikkeeseenlaskettuina pysyvät 2019-velkakirjat
käyttämällä sopimusperusteista make-whole-lunastusmahdollisuutta, joka on
selitetty Nokia Sopimuksessa (Nokia Indenture).
Ostotarjousten ja Suostumuksen Pyytämisen ehdot
Sallittu Enimmäismäärä, Hyväksymisen Etusijataso ja Suhteellinen jaotus (pro-
ration)
Ostotarjousasiakirjan ehtojen rajoissa Nokia hyväksyy kaikki Ostotarjouksissa
pätevästi tarjotut ALU-velkakirjat. Nokia hyväksyy 2019-velkakirjoja
ostettavaksi yhteismäärältään ainoastaan määrän (pois lukien Kertynyt Korko),
joka ei ylitä Sallittua Enimmäismäärää. Nokia varaa yksinomaisen harkintansa
mukaisesti oikeuden hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti
yhteismäärältään enemmän tai vähemmän kuin Sallittu Enimmäismäärä, tai oikeuden
nostaa tai laskea Sallittua Enimmäismäärää. Ostotarjousten mukaisesti pätevästi
tarjottuja Velkakirjoja Nokia hyväksyy ostettavaksi Sallitun Enimmäismäärän
puitteissa ja edellä olevan taulukon hyväksymisen etusijatason ("Hyväksymisen
Etusijataso") mukaisesti ja 2019-velkakirjat voivat tulla suhteellisen jaotuksen
(pro-ration) alaisiksi, kuten Ostotarjousasiakirjassa on tarkemmin kuvattu.
Kaikki pätevästi tarjotut ALU-velkakirjat (joilla on korkeampi Hyväksymisen
Etusijataso) hyväksytään kokonaisuudessaan ostettaviksi ennen pätevästi
tarjottuja 2019-velkakirjoja (joilla on matalampi Hyväksymisen Etusijataso).
Kuitenkin, jos Nokia käyttää Aikaisen Selvityksen Valintaa, ennen Aikaisempaa
Tarjouspäivää pätevästi tarjotut 2019-velkakirjat hyväksytään ostettaviksi ennen
Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen pätevästi tarjottuja 2019-velkakirjoja.
Nokia varaa oikeuden, soveltuvan lain sallimissa rajoissa, milloin tahansa ennen
Ostotarjousasiakirjan ehtojen täyttymistä, muuttaa Ostotarjouksia missä tahansa
suhteessa tai päättää Ostotarjoukset ja palauttaa tarjotut Velkakirjat,
soveltuvien lakien asettamien tiedottamis- ja muiden velvollisuuksien sallimissa
rajoissa.
Suostumusten Pyytäminen
Haltijoiden katsotaan toimittaneen pätevän suostumuksensa ALU Sopimukseen
Ehdotettuihin Muutoksiin tarjoamalla (ja olemalla vetäytymättä tarjoamasta) ALU-
velkakirjojaan. ALU-velkakirjojen haltijat eivät saa suostua ALU Sopimukseen
Ehdotettuihin Muutoksiin tarjoamatta ALU-velkakirjojaan Ostotarjouksissa, ja
ALU-velkakirjojen haltijat eivät voi tarjota ALU-velkakirjojaan suostumatta
Ehdotettuihin Muutoksiin.
Alcatel Lucent aikoo toteuttaa ALU Sopimukseen Ehdotettuihin Muutoksiin
liittyvän täydennyksen ("Täydennyssopimus") yhdessä The Bank of New York
Mellonin kanssa, jos kunkin ALU-velkakirjojen sarjan liikkeeseen lasketun
pääoman enemmistön haltijoilta saadaan Suostumukset ("Tarvittavat
Suostumukset"). Täydennyssopimus tulee voimaan allekirjoituksella, mutta sillä
edellytyksellä, että Ehdotetut Muutokset eivät tule voimaan, (i) ellei Nokia
hyväksy kaikkia pätevästi tarjottuja ALU-velkakirjoja ostettaviksi
Ostotarjouksessa ja (ii) ellei jokaiseen ALU-velkakirjojen sarjaan Tarvittavia
Suostumuksia ole saatu ("Suostumusten Pyytämisen Ehdot"). Suostumusten
Pyytämisen Ehdot ovat edelleen ehdollisia sille, että Täydennyssopimuksen
osapuolet ovat allekirjoittaneet Täydennyssopimuksen ja että se on
oikeudellisesti sitova. Mikäli Tarvittavat Suostumukset saadaan liittyen
molempiin ALU-velkakirjojen sarjoihin, odotetaan, että Täydennyssopimus tulee
sitovaksi viipymättä myöhemmän seuraavista jälkeen: (i) Tarvittavien
Suostumusten vastaanottamisesta; ja (ii) Vetäytymisen Määräajasta.
Ostotarjoukset eivät ole riippuvaisia Suostumusten Pyytämisen onnistuneesta
toteutumisesta. Alcatel Lucent toteuttaa Ehdotetut Muutokset vain, jos
Tarvittavat Suostumukset on saatu. 2019-velkakirjoihin liittyen ei pyydetä
suostumuksia.
Tärkeät päivämäärät
Ostotarjoukset päättyvät 26.6.2017 kello 23.59 (New Yorkin aikaa)
("Päättymispäivä"). Ellei Ostotarjousasiakirjan ehdoissa määritellä muuta,
Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja saamaan Aikaisemman Vastikkeen (termi
määritelty alla) ja Kertyneen Koron (termi määritelty alla), jos he ovat
tarjonneet Velkakirjojaan pätevästi eivätkä vetäydy pätevästi, 12.6.2017 kello
17.00 (New Yorkin aikaa) mennessä ("Aikaisempi Tarjouspäivä") ja kyseiset
Velkakirjat hyväksytään. Nokia varaa oikeuden, soveltuvan lainsäädännön
sallimissa rajoissa, milloin tahansa ja mistä tahansa syystä, siirtää
Päättymispäivää tai Aikaisempaa Tarjouspäivää myöhemmäksi. Tällainen siirto
tiedotetaan Ostotarjousasiakirjassa kuvaillulla tavalla.
Pätevistä Velkakirjoja koskevista tarjouksista voidaan vetäytyä 12.6.2017 kello
17.00 (New Yorkin aikaa) mennessä, ellei Nokia siirrä tätä ajankohtaa
myöhäisemmäksi, ("Vetäytymisen Määräaika"), mutta ei sen jälkeen, paitsi
soveltuvan lainsäädännön näin vaatiessa.
ALU-velkakirjojen Suostumusten Pyytäminen päättyy 12.6.2017 kello 17.00 (New
Yorkin aikaa), ellei aikaa jatketa tai keskeytetä aiemmin.
Nokia voi ennen Lopullista Selvityspäivää (termi määritelty alla) hyväksyä
ostettaviksi kaikki sellaiset velkakirjat, jotka on pätevästi tarjottu
Aikaisempana Tarjouspäivänä tai sitä ennen ja joita ei ole pätevästi vedetty
pois ennen Vetäytymisen Määräaikaa ("Aikaisen Selvityksen Valinta"). Nokia
ilmoittaa, aikooko se käyttää Aikaisen Selvityksen Valintaa Aikaisemman
Tarjouspäivän jälkeen. Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen Aikaisen
Selvityspäivän odotetaan olevan viipymättä Aikaisen Selvityksen Valinnan käytön
jälkeen ("Aikainen Selvityspäivä"), ehdollisena Aikaisen Selvityspäivän
muutoksille ja pidennyksille.
Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen mutta Päättymispäivään mennessä pätevästi
tarjottujen ja Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen
Velkakirjojen Haltijat saavat Myöhäisemmän Vastikkeen (termi määritelty alla) ja
Kertyneen Koron (termi määritelty alla). Ostotarjousten ja Suostumusten
Pyytämisen Lopullinen Selvityspäivä on arviolta 28.6.2017 tai niin pian tämän
jälkeen, kuin on käytännössä mahdollista ("Lopullinen Selvityspäivä", ja yhdessä
Aikaisen Selvityspäivän kanssa, "Selvityspäivä"), paitsi jos Lopullista
Selvityspäivää muutetaan tai lykätään.
Aikaisempi Vastike ja Myöhäisempi Vastike
Nokia maksaa Yhdysvaltain dollareissa käteisellä määrän kunkin sarjan 1 000
Yhdysvaltain dollarin pääoman määrälle, joka on pätevästi tarjottu ja jota ei
ole pätevästi vedetty tarjouksesta pois ennen Aikaisen Tarjouksen Päivää tai
tänä päivänä ja joka on hyväksytty ostettavaksi, ja 2019-velkakirjojen osalta,
Sallitun Enimmäismäärän sallimissa rajoissa. Määrä vastaisi (lähimpään senttiin
pyöristettynä) soveltuvasta Selvityspäivästä lähtien, kyseisten
Velkakirjasarjojen tuottoprosenttia, joka vastaa seuraavien tekijöiden summaa:
(i) kyseisten Velkakirjojen Viitekorkoa (kuten määritelty
Ostotarjousasiakirjassa) lisättynä (ii) Ostotarjousasiakirjan etusivulla
taulukossa esitetyllä Kiinteällä Erotuksella ("Aikaisempi Vastike").
Nokia maksaa Yhdysvaltain dollareissa käteisellä määrän kunkin sarjan 1 000
Yhdysvaltain dollarin pääoman määrälle, joka on pätevästi tarjottu ja jota ei
ole pätevästi vedetty tarjouksesta pois Aikaisen Tarjouksen Päivän jälkeen ja
ennen Päättymispäivää ja joka on hyväksytty ostettavaksi, ja 2019-velkakirjojen
osalta, Sallitun Enimmäismäärän sallimissa rajoissa. Määrä vastaisi (lähimpään
senttiin pyöristettynä) Lopullisesta Selvityspäivästä lähtien, kyseisten
Velkakirjasarjojen tuottoprosenttia, joka vastaa seuraavien tekijöiden summaa:
(i) kyseisten Velkakirjojen Viitekorkoa (kuten määritelty
Ostotarjousasiakirjassa) lisättynä (ii) Ostotarjousasiakirjan etusivulla
taulukossa esitetyllä Kiinteällä Erotuksella; vähennettynä Aikaisemmalla
Vastikkeella ("Myöhäisempi Vastike").
Kertynyt Korko
Nokia maksaa Ostotarjousasiakirjan mukaisesti soveltuvana Selvityspäivänä
Velkakirjoille, jotka Nokia on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjousten
mukaisesti, kertyneen koron niiden viimeisestä edeltävästä korkopäivästä
(sisältäen kyseisen päivän) soveltuvaan Selvityspäivään asti (sisältämättä
kyseistä päivää) ("Kertynyt Korko").
Vähimmäisyksikkökoko
ALU-velkakirjojen yksikkökoko on 1 000 Yhdysvaltain dollaria ja niitä voi
vastaavasti tarjota vain 1 000 Yhdysvaltain dollarin vähimmäisyksiköissä sekä
sen ylittävistä 1 000 Yhdysvaltain dollarin yksiköistä. 2019-velkakirjojen
yksikkökoko on 2 000 Yhdysvaltain dollaria ja niitä voi vastaavasti tarjota vain
2 000 Yhdysvaltain dollarin vähimmäisyksiköistä sekä sen ylittävistä 1 000
Yhdysvaltain dollarin yksiköistä.
Uudet Velkakirjat
Nokia ilmoitti tänään aikeestaan laskea liikkeelle uusia dollarimääräisiä,
kiinteäkorkoisia velkakirjoja, jotka rekisteröidään vuoden 1933 U.S. Securities
Actin, kuten muutettu, mukaisesti ("Uudet Velkakirjat"). Ostotarjoukset ja
Suostumusten Pyytäminen eivät ole riippuvaisia Uusien Velkakirjojen tarjoamisen
toteutumisesta.
Ostotarjouksen järjestäjäpankit ja Suostumusten Asiamiehet
Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs & Co. LLC
ja J.P. Morgan Securities LLC toimivat Ostotarjouksen ja Suostumusten Pyytämisen
järjestäjäpankkeina ja Suostumusten Asiamiehinä. Sijoittajat, joilla on
kysymyksiä, voivat olla yhteydessä Ostotarjouksen järjestäjäpankkeihin ja
Suostumusten Asiamiehiin alla esitettyihin osoitteisiin ja puhelinnumeroihin.
Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
New York, New York 10019
Yhdysvallat
Lontoo
Puh: +44 20 3134 8515
Yhdysvallat
Puh. (maksuton): +1 (800) 438 3242
Puh. (vastapuhelu): +1 (212) 528 7581
Attn.: Liability Management Group
liability.management@barclays.com
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
London E14 5LB
Yhdistynyt kuningaskunta
Lontoo
Puh: +44 20 7986 8969
Yhdysvallat
Puh. (maksuton): +1 (800) 558-3745
Puh. (vastapuhelu): +1 (212) 723-6106
Attn.: Liability Management Group
liabilitymanagement.europe@citi.com
Goldman Sachs & Co. LLC
200 West Street
New York, New York 10282
Yhdysvallat
Lontoo
Puh: +44 20 7774 9862
Yhdysvallat
Puh. (maksuton): +1 (800) 828-3182
Puh. (vastapuhelu):: +1 (212) 357-1057
Attn.: Liability Management Group
liabilitymanagement.eu@gs.com
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
New York, New York 10179
Yhdysvallat
Lontoo
Puh: +44 207 134 2468
Yhdysvallat
Puh (maksuton): +1 (866) 834-4666
Puh (vastapuhelu): +1 (212) 834-3424
Attn.: Liability Management Desk
Ostotarjousasiakirjan jäljennöksiä voidaan pyytää tarjouksen tekijän ja tiedon
välityksen asiamieheltä, Lucid Issuer Services Limitediltä, puh: +44 (0)
20 7704 0880 tai nokia@lucid-is.com. Tarjouksen tekijän ja tiedon välityksen
asiamiehelle voi myös suunnata kysymykset liittyen Velkakirjojen
tarjousmenettelyyn.
Ostotarjousasiakirja tulee lukea tämän pörssitiedotteen rinnalla.
Ostotarjousasiakirja sisältää tärkeää tietoa, joka tulisi lukea ennen
Ostotarjouksiin ja Suostumusten Pyytämiseen liittyvän päätöksen tekemistä. Tämä
pörssitiedote ei ole tarjous myydä tai pyyntö ostaa mitään arvopapereita.
Ostotarjoukset ja Suostumusten Pyytämiset tehdään ainoastaan
Ostotarjousasiakirjan mukaisesti. Nokia, Alcatel Lucent, ostotarjouksen
järjestäjäpankit ja Suostumusten Asiamiehet, tarjouksen tekijän ja tiedon
välityksen asiamies tai muut asiamiehet (trustees) eivät anna mitään suositusta
Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen yhteydessä. Tarjouksen ehtojen,
myyntirajoitusten ja muun Ostotarjouksiin soveltuvan informaation osalta
viitataan Ostotarjousasiakirjaan ja Suostumusten Pyytämiseen.
Velkakirjojen haltijoiden tulisi hankkia taloudellista neuvontaa, mukaan lukien
neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin
yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai tilintarkastajaltaan,
tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta
neuvojaltaan. Kuka tahansa luonnollinen henkilö tai yhtiö, jonka Velkakirjoja
hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies
(trust) tai muu asiamies täytyy ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä
luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota Velkakirjojaan Ostotarjousten ja
Suostumusten Pyytämisen mukaisesti. Ostotarjouksen järjestäjäpankit ja
Suostumusten Asiamiehet eivät ole velvollisia tarjoamaan asiakkailleen
suojauksia tai neuvomaan ketään muuta henkilöä Ostotarjousten ja Suostumusten
Pyytämisen yhteydessä.
Tarjous- ja jakelurajoitukset
Ostotarjouksia ei tehdä Velkakirjojen haltijoille sellaisessa valtiossa tai
alueella, jossa Ostotarjouksien tekeminen tai niiden hyväksyminen olisi
kyseisessä valtiossa tai alueella sovellettavien arvopapereita koskevien ja
niiden myyntiä rajoittavien sekä muiden lakien vastaista. Tarjouksia ei
hyväksytä Velkakirjojen haltijoilta sellaisissa valtioissa tai alueilla, joissa
kyseinen tarjoaminen tai hankkiminen olisi lainvastaista. Jos jossakin valtiossa
tai alueella vaaditaan, että Ostotarjousten tekijän tulee olla luvallinen
meklari tai välittäjä ja jos joko takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit tai
näiden konserniyhtiöt ovat luvallisia meklareita tai välittäjiä kyseisessä
valtiossa tai alueella, katsotaan kyseisen takaisinostotarjouksen
järjestäjäpankin tai tämän konserniyhtiön, tapauksesta riippuen, tehneen
Ostotarjoukset Nokian puolesta sellaisessa valtioissa tai alueella, joissa tämä
on edellä kuvatulla tavalla luvallinen meklari tai välittäjä.
Kunkin Velkakirjan haltijan, joka haluaa tehdä Velkakirjoihin liittyvän
tarjouksen, katsotaan tekevän ja antavan tiettyjä sopimuksia, tunnustuksia,
vakuutuksia sekä sitoumuksia liittyen alla viitattuihin valtioihin ja alueisiin
ja kuten Ostotarjousasiakirjassa on kuvattu. Jokainen tarjous, jolla tarjotaan
Velkakirjoja ostettavaksi ja jonka tekee sellainen Velkakirjan haltija, joka ei
voi tehdä tai antaa kyseisiä sopimuksia, tunnustuksia, vakuutuksia sekä
sitoumuksia, on pätemätön.
Euroopan talousalue ("ETA")
Tämän tiedotteen, Ostotarjousasiakirjan tai Ostotarjouksiin liittyvien muiden
asiakirjojen tai materiaalien levittäminen ei merkitse arvopapereiden
tarjoamista yleisölle direktiivin 2003/71/EC artiklan 2(1)(d) mukaisesti ja
vastaavasti Ostotarjouksiin ei sovellu velvollisuutta julkaista esite.
Yhdistyneet kuningaskunnat
Tätä tiedotetta ja Ostotarjousasiakirjaa voidaan levittää Yhdistyneessä
kuningaskunnassa vain seuraaville henkilöille: (i) olemassa oleville
Velkakirjojen haltijoille, jotka ovat Nokian tai USD-velkakirjayhtiön velkojia
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act, muutoksineen) (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen,
"Määräys") artiklan 43(2) mukaisesti tai jotka muutoin kuuluvat Määräyksen
artiklan 43(2) soveltamisalaan; (ii) henkilöille joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Määräyksen artiklan 19(5) sijoitusammattilaisia
koskevan määritelmän mukaisesti; (iii) henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen
artiklan 49(2) kohtien (a) - (d) ("korkean nettoarvon yhtiöt; rekisteröimättömät
yhdistykset jne.") soveltamisalaan; tai (iv) henkilöille, joille kutsu tai
kannustin osallistua sijoitustoimintaan (vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain luvun 21 mukaisesti) arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin
liittyen voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki
tällaiset henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt"). Tämä tiedote ja
Ostotarjousasiakirja ovat osoitettu vain relevanteille henkilöille eikä
kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, tule toimia tämän tiedotteen ja
Ostotarjousasiakirjan perusteella tai luottaa niiden sisältöön. Sijoitukset tai
sijoitustoiminta, joihin tämä tiedote tai Ostotarjousasiakirja liittyvät, ovat
vain relevanttien henkilöiden käytettävissä ja näihin ryhdytään vain
relevanttien henkilöiden kanssa.
Italia
Ostotarjouksia, tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa, tai Ostotarjouksiin
liittyviä muita dokumentteja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla
toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsa:n ("CONSOB")
vahvistusmenettelyä varten.
Näin ollen Ostotarjoukset voidaan tehdä Italian tasavallassa ("Italia") vain
24.2.1998 annetun lain No. 58, muutoksineen, ("Rahoituspalvelulaki") artiklan
101-bis, momentin 3-bis ja 14.5.1999 annetun CONSOB määräyksen No. 11971,
muutoksineen, artiklan 35-bis, momentin 4 sisältämien poikkeuksien mukaisesti.
Velkakirjojen kunkin sarjan haltijat voivat tarjota Velkakirjojaan
auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoitusyhtiöiden, pankkien tai
taloudellisten välittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa
Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB määräyksen No. 16190,
muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta
ja soveltuvien lakien ja määräysten tai CONSOB:n tai Italian muiden
viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisesti.
Jokaisen välittäjän tulee noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä koskien
tiedonantovelvollisuuksiaan suhteessa asiakkaisiinsa Velkakirjoihin tai
Ostotarjouksiin liittyen.
Belgia
Tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita
asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Belgian
Pankki-, Rahoitus-, ja Vakuutuskomission (Commission bancaire, financière et des
assurances/Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen)
hyväksyttäviksi tai tunnustettaviksi ja vastaavasti Ostotarjouksia ei voida
tehdä Belgiassa julkisina tarjouksina, kuten määritelty 1.4.2007 annetun Belgian
julkisia ostotarjouksia koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3 tai kuten tämä
on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien julkista
tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi
säännellyllä markkinalla koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3. Näin ollen
Ostotarjouksia ei voida markkinoida eikä Ostotarjouksia voida tehdä, eikä tätä
tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita
asiakirjoja ja materiaaleja (pitäen sisällään kaikki muistiot,
informaatiokirjeet, esitteet tai muut vastaavat dokumentit) ole levitetty eikä
tulla levittämään tai muutoin asettamaan saataville, suoraan tai välillisesti,
Belgiassa muille kuin omaan lukuunsa toimiville "ammattimaisille sijoittajille"
kuten tämä on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien
julkista tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi
säännellyllä markkinalla koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 10. Belgiaan
nähden tämä tiedote ja Ostotarjousasiakirja on annettu vain yllä kuvattujen
ammattimaisten sijoittajien henkilökohtaiseen käyttöön ja yksinomaan
Ostotarjouksiin liittyen.
Vastaavasti tämän tiedotteen ja Ostotarjousasiakirjan sisältämää tietoa ei voida
käyttää muihin tarkoituksiin tai levittää muille henkilöille Belgiassa.
Ranska
Ostotarjouksia ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan
tasavallassa ("Ranska"). Myöskään tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai
Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole levitetty
eikä tulla levittämään yleisölle Ranskassa, ja vain: (i) salkunhoitoon liittyviä
sijoituspalveluja kolmansille henkilöille tarjoavat tahot (personnes fournissant
le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers);
ja/tai (ii) omaan lukuunsa toimivat ammattimaiset sijoittajat (investisseurs
qualifiés), muut kuin luonnolliset henkilöt, kuten nämä kaikki on määritelty
Ranskan Code Monétaire et Financier artikloissa L.411-1, L.411-2, D.411-1 to
D.411-3, D.734-1, D.744-1, D.754-1 ja D.764-1 ja kyseisten artikloiden
mukaisesti, voivat osallistua Ostotarjouksiin. Tätä tiedotetta ja Ostotarjouksia
ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des Marchés Financiers
vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.
Nokia
Luomme teknologiaa yhdistämään koko maailman. Nokia Bell Labsin tutkimustyön ja
innovoinnin vauhdittamana tarjoamme viestintäpalvelujen tarjoajille,
viranomaisille, suuryrityksille ja kuluttajille toimialan kattavimman valikoiman
tuotteita, palveluita sekä lisensointimahdollisuuksia.
Luomme mullistavaa tulevaisuuden teknologiaa ihmisten muuttuviin tarpeisiin
rakentamalla infrastruktuurin 5G-teknologialle ja esineiden internetille sekä
kehittämällä uudenlaisia virtuaalitodellisuuden ja digitaalisen terveyden
sovelluksia. www.nokia.com
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. 010 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo
toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat
esimerkiksi: A) kykymme integroida Alcatel Lucent toimintoihimme sekä toteuttaa
liiketoimintasuunnitelmat ja saavuttaa tavoitellut hyödyt, mukaan lukien
tavoitellut synergiat liittyen Alcatel Lucentin hankintaan; B) odotukset,
suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät strategioihimme ja kasvun hallintaan;
C) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät liiketoimintojemme
tulevaan tulokseen; D) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät
muutoksiin toiminnallisessa rakenteessamme ja toimintamallissamme; E) odotukset
markkinoiden kehittymisestä, yleisestä taloudellisesta tilanteesta ja
rakenteellisista muutoksista; F) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat
tuloskehitystämme, tulostamme, liiketoiminnan kuluja, veroja, valuuttakursseja,
suojaukset, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta,
mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka koskevat
markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa ja katteita; G) odotukset, suunnitelmat
tai hyödyt, jotka liittyvät mahdollisiin tuleviin yhteistyömahdollisuuksiin tai
23.5.2017 julkistettuun liiketoimintayhteistyöhön ja patenttilisenssiin Nokian
ja Applen välillä, mukaan lukien tulo joka tultaisiin saamaan yhteistyöstä,
kumppanuudesta tai sopimuksesta; H) tuotteidemme ja palveluidemme toimitusten
ajoitus; I) oletukset ja tavoitteet, jotka koskevat yhteistyö- ja
kumppanuusjärjestelyitä, yhteisyrityksiä tai niiden perustamisia, mukaan lukien
uuden Nokia Shanghai Bell -yhteisyrityksen perustaminen ja siihen liittyvät
hallinnolliset, oikeudelliset, viranomais- ja muut ehdot, sekä odotettu
asiakaskuntamme; J) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien oikeudenkäyntien,
välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten menettelyjen ja
viranomaistutkimusten lopputulokset; K) oletukset, jotka koskevat
uudelleenjärjestelyitä, investointeja, pääomarakenteen optimointitavoitteita,
yritysjärjestelyistä saatavien tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja
divestointeja, ja kykymme saavuttaa uudelleenjärjestelyjen, investointien,
pääomarakenteen optimointitavoitteiden, divestointien ja yrityskauppojen
yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet; ja L) lausumat,
jotka sisältävät tai joita edeltävät "uskoa", "odottaa", "ennakoida",
"ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä",
"suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi",
"tulee" tai muut vastaavat ilmaisut. Tällaiset lausumat perustuvat johdon
parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden tietojen valossa, jotka sillä on
kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy
riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti niistä
tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita
tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla
esimerkiksi: 1) kykymme toteuttaa strategiamme, ylläpitää tai parantaa
operatiivista ja taloudellista tulostamme tai tunnistaa oikein ja tavoitella
menestyksekkäästi liiketoiminta- ja kasvumahdollisuuksia; 2) kykymme saavuttaa
odotetut hyödyt, synergiaedut, kustannussäästöt ja Alcatel Lucent -hankinnan
jälkeinen tehokkuus, sekä kykymme toteuttaa organisaatio- ja
liiketoimintarakenteemme tehokkaasti; 3) yleinen taloustilanne,
markkinaolosuhteet ja muu kehitys maissa joissa toimimme; 4) kilpailu sekä
kykymme kilpailla ja panostaa tehokkaasti ja kannattavasti uusiin
kilpailukykyisiin ja korkealaatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja
teknologioihin sekä tuoda näitä markkinoille oikea-aikaisesti; 5) riippuvuutemme
toimialojemme kehityksestä, mukaan lukien informaatioteknologia- ja
televiestintäalojen syklisyys ja vaihtelu; 6) globaali liiketoimintamme ja
altistumisemme lainsäädäntöön liittyvälle, poliittiselle tai muulle kehitykselle
eri maissa tai alueilla, myös kehittyvillä markkinoilla, sekä muun muassa
verotukseen ja valuuttasääntelyyn liittyville riskeille; 7) kykymme hallita ja
parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyämme sekä
saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel Lucentin hankinnan jälkeen;
8) riippuvuutemme rajallisesta asiakasmäärästä ja laajoista monivuotisista
sopimuksista; 9) valuuttakurssien vaihtelut sekä suojaustoimenpiteet; 10) Nokia
Technologiesin kyky suojata immateriaalioikeuksiaan sekä säilyttää
patenttilisensointiin ja immateriaalioikeuksiin perustuvat tulonlähteensä ja
luoda uusia tulonlähteitä erityisesti älypuhelinmarkkinoilla; 11) kykymme
saavuttaa onnistuneesti odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät
mahdollisiin tuleviin yhteistyömahdollisuuksiin tai 23.5.2017 julkistettuun
liiketoimintayhteistyöhön ja patenttilisenssiin Nokian ja Applen välillä, mukaan
lukien tulo joka tultaisiin saamaan yhteistyöstä, kumppanuudesta tai
sopimuksesta; 12) riippuvuutemme immateriaalioikeuksilla suojatuista
teknologioista, mukaan lukien itse kehittämämme ja meille lisensoidut
teknologiat, sekä immateriaalioikeuksiin liittyvien oikeudellisten vaatimusten,
lisensointikustannusten ja käyttörajoitusten riskit; 13) altistumisemme suoralle
ja epäsuoralle sääntelylle ja talous- tai kauppapolitiikalle, sekä käyttämiemme
prosessien luotettavuus liiketoimintamme tai yhteisyritystemme hallinnossa,
sisäisessä valvonnassa ja säädösten noudattamisen varmistamisessa estääksemme
oikeudellisia seuraamuksia; 14) kykymme tunnistaa ja korjata materiaaliset
heikkoudet taloudellisen raportointimme sisäisessä valvonnassa; 15)
tukeutumisemme kolmansien osapuolten ratkaisuihin tietojen tallennuksessa ja
palvelujen jakelussa, mikä altistaa meidät tietoturva-, sääntely- ja
kyberturvallisuusriskeille; 16) tietoteknisten järjestelmien tehottomuus,
tietoturvaloukkaukset, toimintahäiriöt tai -katkokset; 17) Nokia Technologiesin
kyky tuottaa liikevaihtoa ja voittoa lisensoimalla Nokia-tavaramerkkiä,
erityisesti digitaalisen median ja digitaalisen terveydenhuollon saralla, ja
kehittämällä ja myymällä tuotteita ja palveluita, sekä muut liiketoiminta-
aloitteet, jotka eivät välttämättä toteudu suunnitelmien mukaisesti; 18)
altistumisemme erilaisille sääntelykehyksille ja eri lainkäyttöalueille, jotka
sääntelevät vilpillistä toimintaa sekä täytäntöönpanevat kauppa- ja
talouspakotteita ja -politiikkaa, sekä mahdollisesti sakkoihin, seuraamuksiin
tai pakotteisiin johtavat menettelyt tai tutkimukset; 19) asiakasrahoituksen
epäsuotuisa kehitys tai pidennetyt maksuehdot, joita tarjoamme asiakkaillemme;
20) mahdolliset eri lainkäyttöalueilla kohdattavat monitahoiset veroihin
liittyvät seikat sekä verokiistat ja -velvoitteet, joiden perusteella meille
voidaan määrätä maksettavaksi lisää veroja; 21) kykymme hyödyntää laskennallisia
verosaamisia muun muassa todellisen tai oletetun tuloksemme perusteella; 22)
kykymme sitouttaa, kannustaa, kehittää ja rekrytoida osaavia työntekijöitä; 23)
häiriöt valmistus-, palvelutuotanto-, toimitus-, logistiikka- ja
toimitusketjuprosessejamme sekä maantieteellisesti keskittyneisiin
tuotantolaitoksiimme liittyvät riskit; 24) liiketoimintaamme liittyvien
oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyjen, sopimusriitojen tai tuotevastuita
koskevien väitteiden vaikutus; 25) kykymme optimoida pääomarakennettamme
suunnitellusti ja palauttaa luottoluokituksemme investment grade -tasolle tai
muutoin parantaa sitä; 26) kykymme saavuttaa suunnitelluista
yritysjärjestelyistä odotetut hyödyt tai saavuttaa niihin liittyvät
hallinnolliset, oikeudelliset, viranomais- ja muut ehdot ja toteuttaa
yritysjärjestelyt onnistuneesti, mukaan lukien uuden Nokia Shanghai Bell
-yhteisyrityksen perustaminen sekä niihin liittyvät odottamattomat vastuut; 27)
osallistumisemme yhteisyrityksiin ja yhteisessä hallinnassa oleviin yhtiöihin;
28) liikearvomme kirjanpitoarvo saattaa olla kerrytettävissä olevia rahamääriä
matalampi; 29) osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta jaettavien osinkojen ja
pääomanpalautusten määrän epävarmuus; 30) eläkekustannukset,
työntekijärahastoihin liittyvä kustannukset, ja terveydenhuoltokustannukset;
31) merenalaiseen infrastruktuuriin liittyvät riskit, sekä ne riskitekijät,
jotka mainitaan Nokian 23.3.2017 jättämässä Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) sivuilla 67-85 otsikon "Operating and
financial review and prospects-Risk factors" alla sekä muissa Yhdysvaltain
arvopaperiviranomaiselle (US Securities and Exchange Commission) jätetyissä
asiakirjoissa. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi
osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen
poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia
ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia
lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi
siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.
[]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |