Talentum Oyj - Pörssitiedote

TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Talentum Oyj 	Pörssitiedote	4.9.2009 kello 9.00

TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N PAKOLLISESTA JULKISESTA
OSTOTARJOUKSESTA 

Talentum Oyj:n hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6
§:ssä tarkoitetun lausunnon Alma Media Oyj:n 10.8.2009 julkistamasta Talentum
Oyj:n osakkeita koskevasta julkisesta ostotarjouksesta. 

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Alma Media Oyj ("Alma") on tehnyt pakollisen julkisen ostotarjouksen
(”Pakollinen ostotarjous”) kaikista Talentum Oyj:n ("Talentum")osakkeista.
Osakkeista tarjottava käteisvastike on 1,85 euroa jokaisesta Talentumin
osakkeesta ("Tarjousvastike"). Ostotarjous on alkanut 19.8.2009 klo 9.30
(Suomen aikaa) ja päättyy 15.9.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"),
jollei Tarjousaikaa jatketa Pakollisen ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Finanssivalvonta on 17.8.2009 hyväksynyt Pakollista ostotarjousta koskevan
tarjousasiakirjan, jonka Alma on julkistanut 19.8.2009 (”Tarjousasiakirja”).
Tässä jaksossa Alman Pakollisesta ostotarjouksesta esitetyt tiedot perustuvat
Tarjousasiakirjassa ja Alman pörssitiedotteissa esitettyyn. 

Alma hankki omistukseensa 375.000 Talentumin osaketta 10.8.2009 toteutetulla
osakekaupalla, jossa osakkeista maksettiin käteisvastikkeena 1,85 euroa
osakkeelta. Yhdessä Alma-konsernin aikaisemmin omistamien Talentumin osakkeiden
kanssa Alma omisti osakehankinnan jälkeen yhdessä arvopaperimarkkinalain
(495/1989 muutoksineen, ”AML”) 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettujen
tahojen kanssa yhteensä 13.575.000 Talentumin osaketta. Omistus vastasi noin
30,65 prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä
sekä 31,12 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä, kun otetaan huomioon
Talentumin omistamat 681.000 omaa osaketta, joiden osalta ei ole äänioikeutta.
Alman 10.8.2009 toteuttaman osakehankinnan seurauksena sille syntyi AML 6 luvun
10 §:n mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous kaikista muista
Talentumin osakkeista ja sen liikkeeseen laskemista osakkeisiin oikeuttavista
arvopapereista. 

Talentum ei ole ollut tietoinen Alman aikeista hankkia Talentumin osakkeita
siten, että Almalle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä
pakollinen ostotarjous eikä Alma ole neuvotellut asiasta Talentumin kanssa. 

Tarjousvastike on 1,85 euroa jokaisesta Talentumin osakkeesta. Tarjousvastike
on noin 6,3 prosenttia korkeampi kuin Talentumin osakkeen päätöskurssi (1,74
euroa) NASDAQ OMX Helsingissä (”Pörssi”) 7.8.2009 eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Tarjoushinta vastaa
Talentumin osakkeista Pörssissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä
painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden
syntymistä korotettuna noin 13,6 prosentin suuruisella preemiolla sekä
osakkeista Pörssissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua
keskiarvoa kuuden (6) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä
korotettuna noin 13,1 prosentin suuruisella preemiolla. 

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja arvopaperin haltijoiden kannalta

Talentumin hallitus on huolellisesti arvioinut Pakollista ostotarjousta ja sen
ehtoja Tarjousasiakirjan, PCA Corporate Finance Oy:n antaman lausunnon ja
muiden seikkojen perusteella. Talentumin hallitus pitää Tarjousvastiketta liian
alhaisena. Hallitus ei voi suositella Talentumin osakkeenomistajille Pakollisen
ostotarjouksen hyväksymistä. 

Talentumin hallitus arvioi, että yhtiön strategian mukainen toiminta voisi
tulevaisuudessa tuottaa Tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille.
Hallitus ei kuitenkaan voi taata, että Pakollisen ostotarjouksen hyväksymättä
jättäminen tai joku muu Pakollisen ostotarjouksen vaihtoehto toteutuessaan
tuottaisi Pakollisen ostotarjouksen hyväksymistä korkeamman arvon
osakkeenomistajille. 

Talentumin hallitus on pyytänyt PCA Corporate Finance Oy:ltä lausunnon
Tarjousvastikkeen kohtuullisuudesta. PCA Corporate Finance Oy on 31.8.2009
antamassaan lausunnossa arvioinut Tarjousvastiketta ja todennut, että se ei ole
taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen Talentumin
osakkeenomistajille. 

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa. Talentumin
osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Pakollisen ostotarjouksen
hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja
muut Talentumin osakkeen arvoon vaikuttavat seikat. 

Talentumin hallitus haluaa kiinnittää yhtiön osakkeenomistajien huomiota
seuraaviin Pakollisen ostotarjouksen arvioinnissa mahdollisesti
merkityksellisiin seikkoihin: 

- Talentumin julkistaman strategian mukaan yhtiö keskittyy entistä selkeämmin
kustannusliiketoimintaan, jonka olennaisia osia ovat lehdet, kirjat, online- ja
informaatiopalvelut, koulutus ja tapahtumat. Online- ja informaatiopalvelut
sekä medialiiketoiminta ovat kasvun painopistealueita. Talentumin tavoitteena
on monipuolistaa kustannustoiminnan tulorakennetta, erityisesti lisäämällä
sisältömyynnin tuottoja. Talentum on strategiansa mukaisesti jatkuvasti
tutkinut liiketoimintojensa laajentamista kustannustoiminnassa ja yhtiö
panostaa edelleen kasvuun erityisesti Suomen ulkopuolella. Talentum osti
lokakuussa 2005 ruotsalaisen lehtiyhtiö Ekonomi & Teknik Förlag AB:n koko
osakekannan (käsittäen lehdet Ny Teknik, Affärsvärlden, Lag&Avtal ja
Miljörapporten). Kesäkuussa 2007 Talentum osti ruotsalaisen Dagens Media
-nimisen lehden. Marraskuussa 2007 Talentum osti Fakta Regulatory
-liiketoiminnan Ruotsissa. Talentum on myynyt loputkin ydinliiketoimintaansa
kuulumattomista liiketoiminnoista vuoden 2008 aikana. 

- Pakollisen ostotarjouksen ajankohtana Talentumin osakkeen kurssi on
historiallisesti alhainen. Tähän vaikuttavat sekä yleinen osakkeiden arvojen
aleneminen että Talentumin liiketoimintaan heikentävästi vaikuttanut talouden
taantuma. Yhtiö on kuitenkin sopeuttanut liiketoimintansa markkinaolosuhteita
vastaavaksi. 

- Tarjousvastike, 1,85 euroa osakkeelta, sisältää vain pienen preemion
verrattuna Talentumin osakkeen viimeaikaiseen pörssikurssiin. Preemio on pieni
aikaisempiin toteutuneisiin julkisiin ostotarjouksiin verrattuna ja erityisesti
verrattuna viimeisimpiin toteutuneisiin julkisiin ostotarjouksiin. 

- Hallitus on tiedustellut eräiden Talentumin suurimpien osakkeenomistajien
mielipidettä Tarjousvastikkeesta. Näiden keskustelujen perusteella ja
Talentumin eräiden osakkeenomistajien julkisuudessa ilmoitettua, että ne eivät
hyväksy tarjottua Tarjousvastiketta, Talentumin hallituksen tämän hetkinen
käsitys on, että merkittävä määrä Talentumin osakkeenomistajista ei hyväksy
Pakollista ostotarjousta. 

- Mahdollinen Talentumin osakeomistuksen keskittyminen edelleen saattaa johtaa
siihen, että kaupankäynti yhtiön osakkeilla olisi tulevaisuudessa nykyistä
vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus nykyistä epävarmempaa. Mikäli
Pakollisen ostotarjouksen seurauksena Alman omistus Talentumin osakkeista
ylittää 50 prosenttia, Almalla ei nyt kyseessä olevan Pakollisen ostotarjouksen
jälkeen ole velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta yhtiön osakkeista.
Hallitus toteaa lisäksi, että mikäli Alma hankkii Talentumin osakkeita yli
yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Tarjousajan päättymisestä Tarjousvastiketta
paremmin ehdoin, Pakollisen ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei
ole oikeutta AML 6 luvun 13 §:n 2 momentin mukaiseen hyvitykseen. 

- Alma-konserni on vuodesta 2001 ollut Talentumin suurin osakkeenomistaja noin
30 prosentin omistusosuudella. Talentumin yhtiöjärjestyksessä on
äänestysrajoitusta koskeva määräys, jonka mukaan yksi osakkeenomistaja voi
yhtiökokouksessa äänestää enintään 1/6 yhtiön kaikista osakkeista. Tämä
rajoitus ei kuitenkaan vaikuta määräenemmistöpäätöksenteossa äänten lisäksi
laskettavaan kokouksessa edustettavien osakkeiden lukumäärään. Tästä syystä
Talentumin yhtiökokouksessa ei käytännössä voida tehdä 2/3 määräenemmistöä
vaativia päätöksiä ilman Alma-konsernin kannatusta. Alman suurella
omistusosuudella ei kuitenkaan toistaiseksi ole ollut vaikutusta Talentumin
operatiiviseen liiketoimintaan. 

Strategiaa sekä yhtiön liiketoimintaa ja henkilöstöä koskeva arvio

Arvopaperimarkkinalain mukaan Talentumin hallituksen tulee antaa perusteltu
arvio Alman Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja
niiden todennäköisistä vaikutuksista Talentumin toimintaan ja työllisyyteen
yhtiössä. Alma on Tarjousasiakirjassa esittänyt, että sen strategisena
tavoitteena on kehittää yhtiöiden toisiaan täydentäviä liiketoimintoja sekä
tukea Talentumin liiketoimintojen kansainvälistymistä. Alma on myös esittänyt,
että se ei odota sen Talentumia koskevilla strategisilla suunnitelmilla olevan
todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Talentumin työntekijöihin tai
toimipaikkojen sijaintiin. Talentum ei pysty varmistumaan annetuista tiedoista,
mutta sillä ei ole myöskään syytä epäillä niitä. 

Alman Tarjousasiakirjassa esittämien tietojen perusteella Talentumin hallitus
arvioi, että Pakollisella ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä
vaikutuksia Talentumin nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen
Talentumissa. Alma ei kuitenkaan ole Tarjousasiakirjassa käsitellyt pidemmän
aikavälin suunnitelmiaan Talentumin suhteen. Tarjousasiakirjassa annetut tiedot
ovat muutoinkin verrattain suppeita ja yleisiä, mistä johtuen Talentumin
hallitus ei pysty enemmälti ottamaan kantaa Alman strategisiin suunnitelmiin ja
niiden todennäköisiin vaikutuksiin Talentumin toimintaan ja työllisyyteen
yhtiössä. 


Talentumin hallitus on käsitellyt Pakollista ostotarjousta täysilukuisessa
kokoonpanossa. Hallituksen lausunto on yksimielinen. Hallituksen taloudellisena
neuvonantajana on toiminut PCA Corporate Finance Oy ja oikeudellisena
neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy. 


TALENTUM OYJ
HALLITUS

Lisätietoja: Tuomo Saarinen, hallituksen puheenjohtaja, puhelin 0500 223 970 

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet