Tulikivi Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

TULIKIVI OYJ                                            PÖRSSITIEDOTE

                                                                 10.2.2012 klo
16.00 





YHTIÖKOKOUSKUTSU



Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 12. huhtikuuta 2012 klo 13 alkaen Juuan Nunnanlahdessa, Kivikylän
auditoriossa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello
12.30. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat



Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

- Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 18 000
euroa. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia suoritetaan rahana ja 40 prosenttia
Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille
pörssistä 31.12.2012 mennessä 7 200 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen
päätöksellä ja toimeksiannosta. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada
toteutettua määräaikaan mennessä, maksetaan palkkio rahana. Hallitus ei saa
luovuttaa näin saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt,
ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen.
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion
lisäksi kuukausipalkkaa 6 500 euroa kuukaudessa sekä sihteerinä toimivalle
hallituksen jäsenelle 1400 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille,
jotka tekevät  muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle,
maksetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun
mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti. 

Hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta
kohden. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

- Yhtiökokoukselle esitetään, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

- Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi
Saarinen, Maarit Toivanen-Koivisto, Heikki Vauhkonen ja Matti Virtaala. 

13. Nimitystoimikunnasta ja sen kokoonpanosta päättäminen

- Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että se päättäisi perustaa
nimitystoimikunnan, johon valittaisiin Olli Pohjanvirta, Reijo Vauhkonen ja
Matti Virtaala. 

Nimitystoimikunta tekee ehdotuksen seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen jäseniksi. 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

- Hallitus esittää yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin: 

a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä
hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita
voi myös hankkia käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397 kappaletta ja yhtiön
K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000 kappaletta, huomioon ottaen
kuitenkin, ettei yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä saa ylittää 10
prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. 

c) Osakkeita hankitaan siten, että;



(i) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä noudattaen; 



(ii) Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten
suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten, että K-sarjan
osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää
edeltävän kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä toteutuneiden kauppojen painotettua
keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen
päätöksessä mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä
K-osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen
osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa määrää
enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen
osakkeiden määrän, kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken. 



d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla
varoilla, ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata
omaa pääomaa. 



e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2013 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. 



f) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.



17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta 

- Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin
antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön
osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos
siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 



Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden
lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat
omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla
tavalla. 

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten,
että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. 

Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista. 

Tämän valtuutuksen nojalla (mukaan lukien erityisten oikeuksien nojalla
annettavat osakkeet) A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 5 520
794 kappaletta ja K-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 1 908 000
kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, eli yhteensä enintään 7 428 794 osaketta. 

Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden
2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka. 

18. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat



Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa
www.tulikivi.com/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous 2012. Tulikivi Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinnointi- ja
ohjausjärjestelmästä 

on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 20.3.2012. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 26.4.2012 alkaen. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 2.4.2012, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 



Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta / kaisa.toivanen@tulikivi.fi tai
kaija.jaatinen@tulikivi.fi 

b) puhelimitse numeroon 0207 636 251 tai 0207 636 322 (ma - pe klo 8 - 16);

c) telefaksilla numeroon 020 605 0701; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. 

Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
29.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 5.4.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn 

osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,

merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.tulikivi.com/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous 2012. 



3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja 

osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat

osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

  Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 



4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.2.2012 yhteensä 27 603 970
A-osaketta ja 9 540 000 K-osaketta eli yhteensä 37 143 970 osaketta. Näistä on
yhtiön hallussa 124 200 A-osaketta.  A-osakkeilla on yhteensä 27 603 970 ääntä
ja K-osakkeilla 95 400 000 ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan
äänestää 122 879 770 äänellä. 



Juuka 10. helmikuuta 2012



TULIKIVI OYJ

HALLITUS