Aspocomp Group - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Espoo, Suomi, 2011-11-28 08:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Aspocomp Group Oyj, Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, 28.11.2011 klo 9.30

Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 20.12.2011 klo 9.00 alkaen Fondia Oy:n toimitiloissa,
osoitteessa Lönnrotinkatu 5, 4. krs, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan klo 8.30. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi
sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen suhteessa 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeiden lukumäärää
vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että kymmenen (10) vanhaa osaketta
yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä
tarkoituksessa ja pykälän mukaista menettelyä noudattaen. Ennen osakkeiden
yhdistämistä yhtiö mitätöi yhtiön hallussa olevia osakkeita siten, että yhtiön
osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on kymmenellä jaollinen. Osakkeiden
yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnan
muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen.
Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen
liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. 

Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta
osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 9/10 mukaisesti,
toisin sanoen jokaista kymmentä (10) osaketta kohden lunastetaan yhdeksän (9)
osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole
yhdistämisen täsmäytyspäivänä kymmenellä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne
osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän kymmenellä jaollisen lukumäärän
(pyöristys). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. 

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia
ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen
yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi
tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet arvopaperimarkkinalain
1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä edellä mainittujen
osakkeenomistajien lukuun. 

Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden
erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta
lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman
pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen
väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan
viitekoron mukaisesti. 

Kokouskutsun päivämääränä 2.976 yhtiön osaketta on OYL 4 luvun 10 §:ssä
tarkoitetulla yhteistilillä. Yhteistiliä käsitellään osakkeiden yhdistämisen
yhteydessä yhtenä arvo-osuustilinä ja OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettu,
pyöristysten perusteella maksettava korvaus talletetaan OYL 15 luvun 9 §:n 2
momentissa tarkoitetulla tavalla. Mikäli oikeuden kirjaamista vaaditaan
tulevaisuudessa yhteistilillä olevien osakkeiden osalta, luovutetaan
yhteistililtä yksi (1) osake kutakin vanhaa kymmentä (10) osaketta kohden.
Mahdollisen pyöristyksen perusteella maksettavan korvauksen määrä määräytyy
yhdistämisen yhteydessä maksettujen korvausten perusteella ja lunastushetkeksi
katsotaan oikeuden kirjaamista koskevan vaatimuksen esittämishetki.
Pyöristyksen perusteella maksettava korvaus maksetaan kulloinkin hallituksen
päättämällä tavalla joko edellä mainitusta talletuksesta, yhteistilillä olevan
osakkeen myynnistä oikeuden kirjaamista vaativan henkilön lukuun saatavasta
myyntihinnasta tai yhtiön varoista. 

Yhdistämisen täsmäytyspäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen
perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on torstai 29.12.2011.
Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään
kaupparekisteriin torstaina 29.12.2011. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen
liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja
kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa perjantaina 30.12.2011, kun
yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista
saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta torstaina 5.1.2012,
olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan samana päivänä
(30.12.2011). Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä,
viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä päivänä. 

Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään ja toteutetaan, hallitus
valtuutetaan muuttamaan yhtiön optio-ohjelmien ja erityisten oikeuksien ehtoja
siten, että niissä otetaan huomioon osakkeiden yhdistäminen. 

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

7. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista
sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa
suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu
osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa optio-oikeuksia sekä muita
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan
rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen. 

Uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan
antaa/luovuttaa osakeannissa ja/tai optio-oikeuksien ja/tai erityisten
oikeuksien nojalla enintään 42.725.645 kappaletta. Jos yhtiökokoukselle
ehdotettava osakkeiden yhdistäminen hyväksytään, valtuutuksen kohteena olevien
osakkeiden määrää muutetaan vastaavasti. 

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan
yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain
15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. 

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 23.4.2013 asti.

Valtuutukset kumoavat aikaisemmat valtuutukset.

Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään, yhtiökokoukselle
ehdotettuja, osakeantivaltuutuksen sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen oikeuttavan valtuutuksen kohteena
olevia osakemääriä muutetaan siten, että yhdistämisen jälkeen
osakeantivaltuutus ja optio-oikeuksien sekä erityisten oikeuksien antamiseen
oikeuttava valtuutus koskee enintään 4.272.564 osaketta. 

8. Hallituksen ehdotus vuoden 2008 optio-ohjelman lakkauttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön 23.4.2008 päättämä
toimitusjohtajan optio-ohjelma lakkautetaan ja poistetaan kaupparekisteristä.
Mainitun optio-ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ei ole annettu. 

9. Hallituksen ehdotus taseessa olevan tappion kattamiseksi vapaalla omalla
pääomalla ja sidotun oman pääoman alentamiseksi tappion kattamiseksi 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön vapaa oma pääoma
kokonaisuudessaan käytetään yhtiön taseessa olevan tappion kattamiseksi ja
lisäksi, että yhtiön osakepääomaa sekä ylikurssirahastoa alennetaan yhtiön
taseessa olevan tappion kattamiseksi seuraavasti: 

- Yhtiön 31.12.2010 päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä ilmenevä tilikauden
voitto 311.907,42 euroa, sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, 22.016.328,27
euroa, sekä käyttörahasto, 45.989.038,00 euroa, käytetään edellisten
tilikausien tappion kattamiseksi. 

- Yhtiön ylikurssirahasto, 27.917.948,11 euroa, käytetään kokonaisuudessaan ja
yhtiön osakepääomaa alennetaan 19.082.052,00 eurolla edellisten tilikausien
tappion kattamiseksi. 

Ehdotettujen toimenpiteiden jälkeen yhtiön osakepääoma olisi 1.000.000,00 euroa
ja taseessa oleva edellisten tilikausien tappio olisi -4.412.067,01 euroa.
Ylikurssirahaston, sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston sekä käyttörahaston
määrät olisivat vastaavasti 0,00 euroa. 

Edellä kuvatun vapaan ja sidotun oman pääoman käyttämisen taseen mukaisen
tappion kattamiseksi tarkoituksena on nopeuttaa yhtiön
osingonjakomahdollisuuksia tulevaisuudessa ja selkeyttää yhtiön taserakennetta.
Sidotun oman pääoman käyttäminen tappioiden kattamiseen johtaa kolmen vuoden
varojenjakorajoitukseen, mistä johtuen yhtiö ei saa alentamisen rekisteröintiä
seuraavan kolmen vuoden aikana jakaa yhtiön vapaata omaa pääomaa noudattamatta
osakeyhtiölain mukaista velkojiensuojamenettelyä. 

10. Muut asiat

11. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset,
hallituksen selostus osavuosikatsauksen 1.1 - 30.9.2011 laatimisen jälkeisistä
yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista sekä tämä kokouskutsu
ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.aspocomp.com/yhtiokokous 28.11.2011 alkaen. Yhtiön vuosikertomus, joka
sisältää tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, sekä yhtiön viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen
laaditut osavuosikatsaukset on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.aspocomp.com/sijoittaja ja valitse “Raportit” ja Vuosikertomukset ja
osavuosikatsaukset”. Hallituksen ehdotukset ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. 


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.12.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
28.11.2011 - 15.12.2011 välisenä aikana. Ilmoittautumisen tulee olla perillä
yhtiössä viimeistään torstaina 15.12.2011 klo 16.00 mennessä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@aspocomp.com
b) puhelimitse numeroon 040 820 3352 arkisin klo 8.00. - 16.00
c) telefaksilla numeroon (09) 782 904 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Aspocomp Group Oyj, Sinikalliontie 11, 02630 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aspocomp Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oyj:n pitämään osakasluetteloon
8.12.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 15.12.2011 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 15.12.2011 klo
10.00 mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Aspocomp Group Oyj, Sinikalliontie 11, 02630 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Aspocomp Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.11.2011 yhteensä 62.179.485
osaketta ja ääntä. Tästä määrästä yhtiön hallussa on 134.600 osaketta. 


Espoossa 28.11.2011

ASPOCOMP GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Sami Holopainen, puh. (09) 59 181,
sami.holopainen(at)aspocomp.com. 

www.aspocomp.com

Aspocomp: Tuotesuunnittelun joustavuutta

Aspocomp myy ja valmistaa korkean teknologian piirilevyjä. Aspocompin tuotteita
käytetään elektroniikkateollisuudessa, muun muassa tietoliikenneverkoissa,
mobiililaitteissa, autoissa ja erilaisissa teollisuussovelluksissa.

Attachments:

Aspocomp_kutsu_ylimaaraiseen_yhtiokokoukseen_2011.pdf