Biotie Therapies - Pörssitiedote

Biotie Therapies Oyj:n hallitus on päättänyt kaksivuotisesta henkilöstön kannustinjärjestelmästä

BIOTIE THERAPIES OYJ
Pörssitiedote                            5.1.2016 klo 8.50

Biotie Therapies Oyj:n hallitus on päättänyt kaksivuotisesta henkilöstön
kannustinjärjestelmästä

Biotie Therapies Oyj:n hallitus on hyväksynyt konsernin henkilöstölle uuden
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän, vuoden 2016 optio-ohjelman (Option-
ohjelma), jonka perusteella palkkioita myönnetään vuosina 2016 ja 2017. Optio-
ohjelma on tarkoitettu osaksi työntekijöiden palkitsemis-, kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää, ja sen on tarkoitus tukea uusien työntekijöiden
rekrytointia niin, että konsernin henkilöstömäärän kasvaessa voidaan varmistaa,
että tällä hetkellä rekrytointivaiheessa olevat kliiniset kokeet suoritetaan
tehokkaasti ja toimivasti. Palkitseminen tukee konsernin asettamien tavoitteiden
ja konsernin strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta.
Lisäksi Optio-ohjelma heijastaa sitä kilpailuympäristöä, jossa konserni toimii,
erityisesti Yhdysvalloissa, ja Optio-ohjelma mahdollistaa sen, että konserni
houkuttelee ja säilyttää palveluksessaan oikeanlaisia työntekijöitä.

Optio-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä
on 80.000.000 kappaletta ja näiden laimennusvaikutus suhteessa yhtiön
tämänhetkisten ulkona olevien osakkeiden määrään on enintään 8,18 prosenttia.

Optio-ohjelman käyttöönoton johdosta vuoden 2014 optio-ohjelman ja
osakepalkkiojärjestelmän (Vuoden 2014 Järjestelmät) nojalla ei anneta enempää
osakepalkkioita, joten Vuoden 2014 Järjestelmien mukaisten 2014E ja 2014F
optioluokkien perusteella ei jaeta osakepalkkioita. Vuoden 2014 Järjestelmien
nojalla annettujen osakepalkkioiden perusteella liikkeeseen laskettavien
osakkeiden enimmäismäärä on tällä hetkellä 13.405.750 kappaletta, joista
6.840.000 osaketta ovat ylimmän johdon palkkioita joihin sovelletaan yhtiön
osakkeen hinnan kasvuun 31.12.2016 päättyvältä kolmen vuoden ajanjaksolta
perustuvaa kerrointa, ja joka vastaa 55,08 prosenttia niiden osakkeiden
enimmäismäärästä, jotka olisi voitu jakaa Vuoden 2014 Järjestelmien perusteella.

Hallitus aikoo myös ehdottaa toukokuussa 2016 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenille suunnatun optio-ohjelman
käyttöönottoa.

Lisätietoja Optio-ohjelmasta 2016

Optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä enintään 80.000.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 80.000.000 yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Optio-
oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet jaetaan useaan eri optioluokkaan
siten, että ne optio-oikeudet, joilla on sama merkintähinta ja merkintäaika,
muodostavat oman optioluokan. Kunkin kalenterivuoden 2016 ja 2017 aikana
annettavien optio-oikeuksien enimmäismäärä on seuraavista alempi: (i)
40.000.000 osaketta tai (ii) neljä prosenttia yhtiön ulkona olevien osakkeiden
kokonaismäärästä kyseessä olevan kalenterivuoden alussa.

Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on yhtiön
osakkeen käypä arvo, joka määritetään yhtiön osakkeen Nasdaq Helsinki Oy:ssä
noteeratun päätöskurssin perusteella sinä päivänä, jolloin kyseisen optioluokan
optio-oikeudet annettiin. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeen
merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Kunkin optioluokan osakkeiden merkintäajat, jotka määrittyvät erikseen kunkin
työntekijän osalta, alkavat yhden vuoden kuluttua optioluokan antamispäivästä.
Kaikkien optioluokkien osalta osakkeiden merkintäaika päättyy kymmenen vuoden
kuluttua sen kalenterivuoden alkamisesta, jolloin hallitus hyväksyi Optio-
ohjelman ensimmäistä kertaa. Kunkin optioluokan osalta osakkeiden merkintäaikaan
kohdistuu kuitenkin seuraavat rajoitukset:

  * 25 prosenttia käsittävän palkkioerän osalta merkintäaika alkaa kulua yhden
    vuoden kuluttua optio-oikeuden antamisesta; ja
  * Jäljelle jäävän 75 prosentin osalta merkintäaika alkaa kulua tasajaksoisesti
    kunkin kuukauden alusta siitä seuraavan kolmen vuoden pituisen ajanjakson
    aikana.
Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä päättyy:

  * kyseinen henkilö menettää vastikkeetta kaikki optio-oikeudet, joiden
    merkintäaika ei ole alkanut, ellei hallitus toisin päätä; tai
  * kyseiselle henkilölle varataan yhdeksänkymmenen (90) päivän pituinen
    ajanjakso sellaisten osakkeiden merkitsemiseksi, joiden osalta merkintäaika
    on alkanut, tai hän menettää muuten sellaiset optio-oikeudet.
Yhden optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on 0,047 euroa per optio-oikeus.
Optio-oikeuksien teoreettinen markkina-arvo on yhteensä enintään 3.792.000
euroa. Yhden optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on laskettu optio-
oikeuksien hinnoittelussa käytettävällä Black & Scholes -mallilla seuraavin
oletuksin: osakkeen hinta 0,16 euroa, osakkeen merkintähinta 0,16 euroa,
riskitön korko 0,06%, optio-oikeuksien voimassaoloaika keskimäärin 2 vuotta ja
volatiliteetti 53%.

Hallitus päätti Optio-ohjelmasta yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015
antaman valtuutuksen nojalla. Optio-ohjelman ehdot ovat tämän tiedotteen
liitteenä.

Hallitus voi päättää Optio-ohjelman ehtoihin tehtävistä muutoksista ja
täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina, sekä muista optio-oikeuksiin
liittyvistä seikoista.

Hallitus päätti, että ylimmän johdon jäsenten on pidettävä omistuksessaan
vähintään 25 prosenttia uudesta Optio-ohjelmasta saamastaan nettotuotosta Biotie
Therapies Oyj:n osakkeina, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa
hallituksen asettamaa vähimmäistasoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan
kuin henkilön työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu. Hallitus
voi erityisen painavasta syystä myöntää poikkeuksia omistusvelvollisuuteen.
Lisäksi hallitus päätti, että osa jaetuista optioista on ehdollisia hallituksen
asettamien lisäehtojen täyttymiselle.

Turku, 5.1.2016

Biotie Therapies Oyj

Hallitus

Lisätietoja antaa:
Sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
Puh. +358 2 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.biotie.com

Liitteet:

Biotie Therapies Oyj:n Optio-ohjelman 2016 ehdot

BIOTIE THERAPIES OYJ

VUODEN 2016 OPTIO-OHJELMA (Optio-ohjelma 2016)

Biotie Therapies Oyj:n hallitus (Hallitus) on kokouksessaan 4.1.2016 päättänyt
26.5.2015 pidetyn Biotie Therapies Oyj:n (Yhtiö, ja yhdessä tytär- ja
osakkuusyhtiöidensä kanssa Konserni) varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen perusteella uudesta optio-ohjelmasta (Optio-ohjelma 2016), jonka
nojalla voidaan jakaa optio-oikeuksia (Optio-oikeudet) Konsernin työntekijöille
(Työntekijät, tai erikseen Työntekijä) seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-ohjelman 2016 nojalla jaettavien Optio-oikeuksien enimmäismäärä on
80.000.000 Optio-oikeutta. Mikäli Optio-oikeuksia jaetaan enimmäismäärä, ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 80.000.000 Yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta (Osakkeet).

2. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-ohjelman 2016 kohderyhmään kuuluvat Hallituksen yksinomaisen harkintansa
mukaan päättämät Työntekijät. Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan
Optio-oikeuksien jakamisen ajankohdista, jaettavien Optio-oikeuksien määrästä ja
kaikista erityisehdoista, jotka koskevat tähän Optio-ohjelmaan 2016 liittyviä
Optio-oikeuksien jakamisia.

Päättäessään Optio-oikeuksien määrästä Hallitus voi ottaa huomioon kunkin
Työntekijän työ- tai toimisuhteen keston sekä muita Hallituksen määräämiä
seikkoja, kuten Työntekijän odotetun työpanoksen Konsernissa tulevina vuosina.

Optio-oikeudet jaetaan vastikkeetta Työntekijöille. Optio-oikeuksien antamiselle
on Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy, koska Optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi Konsernin Työntekijöiden palkitsemis-, kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää.

3. Optio-oikeudet

Optio-ohjelma 2016 jaetaan useaan eri optioluokkaan siten, että ne Optio-
oikeudet, joilla on sama merkintähinta ja merkintäaika, muodostavat oman
optioluokan. Optioluokat merkitään tunnuksilla, joista ilmenevät Optio-oikeuden
hinnoittelun ja jakamisen ajankohta, esimerkiksi "2016 Q1".

Hallitus päättää tarkemmin siitä, miten Optio-oikeudet jaetaan optioluokkiin.

Optio-oikeuksien saajille lähetetään kirjallinen ilmoitus Optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kohdan I.5 mukaisesti, kun Optio-
oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen.

4. Jakokaudet

Optio-ohjelmassa 2016 on kaksi (2) peräkkäistä jakokautta, jotka ovat
kalenterivuodet 2016 ja 2017 (kukin jakokausi erikseen, Jakokausi). Mikäli
Yhtiön tilikausi muuttuu ennen Jakokauden päättymistä siten, että se ei enää ole
kalenterivuosi, Hallituksella on oikeus muuttaa Jakokautta vastaavasti.

Kunkin Jakokauden aikana jaettavien Optio-oikeuksien enimmäismäärä on
seuraavista alempi: (i) 40.000.000 Optio-oikeutta tai (ii) neljä (4) prosenttia
Yhtiön ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärästä (eli pois lukien Yhtiön
hallussa olevat omat osakkeet) 1. tammikuuta kyseisenä kalenterivuonna.

5. Optio-oikeuksien jakaminen

Kunkin Jakokauden aikana tai enintään kuukautta ennen sen alkamista, Hallitus
päättää yksinomaisen harkintansa mukaan Työntekijöille mahdollisesti annettavien
Optio-oikeuksien määrän. Optio-oikeuksia voidaan jakaa vain niille
Työntekijöille, jotka ovat Optio-oikeuksien jakopäivänä työ- tai toimisuhteessa
Konserniin kuuluvaan Yhtiöön (Konserniyhtiö). Hallitus voi kuitenkin ennalta
vahvistaa palkkioiden enimmäismäärän Työntekijöille, joiden odotetaan liittyvän
Konsernin palvelukseen Jakokauden aikana ja sallia toimitusjohtajan määritellä
palkkion lopullinen taso ennalta vahvistetun enimmäismäärän puitteissa, kun
Työntekijä liittyy Konsernin palvelukseen.

Jos osa Optio-oikeuksia jää jakamatta tai ne olisivat muuten käytettävissä,
koska Yhtiölle palautuu Optio-oikeuksia (jos Optio-oikeudet esimerkiksi otetaan
takaisin jonkun Työntekijän lähtiessä Konsernista), voidaan nämä Optio-oikeudet
jakaa myöhemmin Jakokauden aikana.

Optio-oikeudet eivät ole osa Optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta, eikä
niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta Optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse
vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita Optio-
oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

Hallituksella on oikeus yksinomaisen harkintansa mukaan leikata jaettavien
Optio-osuuksien määrää, tarvittaessa kokonaan, tai lykätä Optio-oikeuksien
jakamista Yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan, jos olennaiset, Yhtiöstä
riippumattomat olosuhteiden muutokset, kuten juridiset, verotukselliset,
taloudelliset tai liiketoiminnalliset seikat voisivat johtaa Yhtiölle
poikkeuksellisen haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Hallituksella on oikeus peruuttaa Optio-oikeuksien jakaminen tai jaetut Optio-
oikeudet, joihin kohdistuu luovutusrajoitus, jos Konsernin tilinpäätöstietoja
joudutaan muuttamaan tai jos Optio-oikeuden saaja on Hallituksen perustellun
näkemyksen mukaan tehnyt vakavan lainvastaisen rikkeen, rikkonut Yhtiön
ilmoittamaa eettistä ohjeistusta, tai muuten toiminut tavalla, joka saattaisi
Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan vahingoittaa Yhtiön mainetta. Lisäksi,
tämän Optio-ohjelman 2016 muista määräyksistä huolimatta, mikäli palkkio kuuluu
takaisinsaannin piiriin minkä tahansa lain, viranomaisen antaman säännöksen tai
arvopaperipörssin listautumisvaatimuksen perusteella, kyseiseen palkkioon
kohdistuu sellaiset vähennykset ja takaisinperinnät, jonka kyseinen laki,
viranomaisen antama säännös tai arvopaperipörssin listautumisvaatimus (tai
Yhtiön kyseisen lain, viranomaisen antaman säännöksen tai arvopaperipörssin
listautumisvaatimuksen perusteella käyttöön ottamat ohjeet) saattaa edellyttää
suoritettavan.

6. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

6.1. Optio-oikeuksien luovuttaminen

Yhtiö säilyttää Optio-oikeudet Optio-oikeuden omistajan lukuun merkintäajan
alkamiseen saakka.

Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa kolmannelle osapuolelle ja niitä
voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään, ellei kohdassa II.7 toisin
määritellä. Hallitus voi kuitenkin antaa yksinomaisen harkintansa mukaan luvan
Optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen, esimerkiksi tietyissä maissa,
siltä osin kuin tämä on soveltuvan lain mukaan sallittua. Mikäli Optio-oikeuden
omistaja luovuttaa Optio-oikeuksiaan, hän on tällöin velvollinen ilmoittamaan
luovuttamisesta tai panttaamisesta Yhtiölle viipymättä kirjallisesti.

6.2. Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen merkintäaikaa

Mikäli Optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy
ennen kuin Optio-oikeudet on käytetty, hän menettää välittömästi Yhtiölle tai
Yhtiön määräämälle vastikkeetta Hallituksen hänelle jakamat Optio-oikeudet, (i)
joiden osalta asianomainen kohdan II.2. mukainen merkintäaika ei ole alkanut
(koskee toisin sanoen Optio-oikeuksia, joiden merkintäaika ei ole vielä alkanut)
kyseisen henkilön työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ja (ii) joiden osalta
asianomainen kohdan II.2. mukainen merkintäaika on alkanut (koskee toisin sanoen
Optio-oikeuksia, joiden merkintäaika on jo alkanut), mutta joita ei ole käytetty
90 kalenteripäivän kuluessa kyseisen henkilön työ- tai toimisuhteen
päättymispäivästä (90 Päivän Ajanjakso) kyseisen 90 Päivän Ajanjakson viimeisenä
päivänä. Hallitus voi kuitenkin yksinomaisen harkintansa mukaan päättää, että
Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pitää Optio-oikeutensa tai osan niistä.

Optio-oikeuden omistajan vapaaehtoisen ja/tai lakiin perustuvan vapaan tai muun
vastaavan syyn seurauksena Hallituksella on oikeus lykätä Optio-oikeuden
kohdassa II.2 yksilöidyn merkintäajan alkamista ja/tai lunastaa Optio-oikeudet
vastikkeetta kyseessä olevalta Optio-oikeuden omistajalta.

Edellä mainitusta huolimatta, mikäli Optio-oikeuden omistaja tulee pysyvästi
työkyvyttömäksi, jää lakisääteiselle tai Yhtiön määrittämälle eläkkeelle tai
kuolee, Optio-oikeuden omistajalla tai hänen kuolinpesällään tai edunsaajallaan
tai perillisellään on oikeus pitää jaetut Optio-oikeudet.

Edellä mainitusta huolimatta, mikäli Optio-oikeuden omistajan työ- tai
toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy yritysjärjestelyn tai liikkeenluovutuksen
johdosta, Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pitää jaetut Optio-oikeudet.

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksien
menettämisestä näiden ehtojen perusteella.

6.3. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Hallitus voi päättää Optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.
Mikäli Optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus
hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optio-oikeudet Optio-oikeuksien
omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Optio-
oikeuksien omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata Optio-
oikeuksia koskevia luovutusrajoituksia ja muita vastaavia rajoituksia Optio-
oikeuksien omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus Osakkeiden merkintään

Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan Osakkeen. Merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

2. Merkintäaika

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien nojalla alkaa alla esitetyn mukaisesti
noin yhden (1) ja neljän (4) vuoden välillä niiden antamisesta.

Osakkeiden merkintäajat, jotka määrittyvät erikseen kunkin optioluokan osalta,
alkavat aikaisintaan 1.1.2017. Kaikkien optioluokkien osalta osakkeiden
merkintäaika päättyy 1.1.2026.

Kunkin optioluokan osakkeiden merkintäaika määritellään neljännesvuosittain.
Kunkin optioluokan sisällä merkintäaika alkaa kolmessakymmenessäseitsemässä (37)
erässä. Ensimmäisen noin 25 prosenttia kyseisen optioluokan Optio-oikeuksista
käsittävän erän osalta merkintäaika alkaa kulua sen kuukauden alusta, joka
ajoittuu kahdentoista (12) kuukauden päähän sen kalenterineljänneksen alusta,
jonka aikana kyseinen optioluokka jaettiin. Jäljelle jäävien yhteensä noin 75
prosenttia kyseisen optioluokan Optio-oikeuksista käsittävien erien osalta
merkintäaika alkaa kulua tasajaksoisesti kunkin kuukauden alusta seuraavien
kolmen (3) vuoden aikana (selvyyden vuoksi todettakoon, että merkintäaika 1/36
jäljelle jäävästä 75 prosentista alkaa kunakin kuukautena).

Mikäli merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakemerkinnän voi tehdä
merkintäajan viimeistä päivää seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on
maksettava merkinnän yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus
päättää kaikista osakemerkintää koskevista toimenpiteistä ja voi esimerkiksi
päättää luovuttaa Osakkeita vain tiettyinä ajanjaksoina kunkin merkintäajan
aikana.

3. Merkintähinta

Osakkeen merkintähinta kussakin optioluokassa vastaa Yhtiön osakkeen
päätöskurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä sinä päivänä, jolloin kyseinen optioluokka
hyväksyttiin ja jaettiin Hallituksen toimesta.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
Osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröimisestä alkaen.

Jos Osakkeiden merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun
Osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin liittyvät erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-
oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla, esimerkiksi (i)
muuttamalla merkittävissä olevien Osakkeiden määrää, (ii) muuttamalla Optio-
oikeuksien perusteella merkittävien Osakkeiden merkintähintaa tai (iii)
yhdistelemällä edellä mainittuja keinoja (i) ja (ii). Muutokset koskevat myös
niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu Työntekijöille.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

7.1. Varojen jakaminen

Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta
4.1.2016 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Yhtiön tavanomaisesta käytännöstä
poiketen, Hallitus päättää (i) merkittävissä olevien Osakkeiden määrän
muuttamisesta, (ii) Optio-oikeuksien perusteella merkittävien Osakkeiden
merkintähinnan muuttamisesta tai (iii) edellä mainittujen keinojen yhdistelmästä
siten, että Optio-oikeuden omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa
kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Muutokset koskevat
myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu Työntekijöille.

Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille
tai alentaa ylikurssirahastoaan jakamalla osakkeenomistajille varoja
ylikurssirahastosta 4.1.2016 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Hallitus
päättää (i) merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta, (ii) Optio-
oikeuksien perusteella merkittävien Osakkeiden merkintähinnan muuttamisesta tai
(iii) edellä mainittujen keinojen yhdistelmästä siten, että Optio-oikeuden
omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osakepääoman jakamisen
täsmäytyspäivänä. Muutokset koskevat myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä
ole jaettu Työntekijöille.

7.2. Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan Optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen
asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan
rekisteristä, Optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Tässä tapauksessa Optio-ohjelma 2016 päättyy.

7.3. Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan Optio-oikeuksien omistajille oikeus Hallituksen
mahdollisesti määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana merkitä Osakkeet
ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä.
Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien omistajalle oikeuden
vaihtaa Optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin
sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optio-oikeudet ennen sulautumisen tai
jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai
vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään
sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi
(Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan
talousalueen jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen
vaikutuksesta Optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa Optio-oikeuksien
omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä Optio-oikeudet
käyvästä hinnasta.

7.4. Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
Optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, Optio-oikeuksien
omistajille on tehtävä yhdenvertainen tarjous tai yhdenvertainen muutos Optio-
oikeuksien määrään.

7.5. Lunastusoikeus ja -velvollisuus

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy merkintäajan aikana osakeyhtiölain
18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön
osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia
Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan Optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää Optio-oikeuksista johtuvaa osakemerkintäoikeuttaan
Hallituksen asettamana määräaikana, tai Optio-oikeuden omistajalla on
osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Optio-oikeutensa
lunastajalle, huolimatta siitä, että kohdassa I.6 on määritelty, että Optio-
oikeudet eivät ole luovutettavissa kolmannelle osapuolelle.

Mikäli lunastusoikeus tai -velvollisuus syntyy ennen kyseessä olevaa
merkintäaikaa, Optio-oikeuden saajalle voidaan antaa oikeus merkitä Osakkeita
Optio-oikeuksien perusteella Hallituksen yksinomaisen harkinnan mukaan
lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisen yhteydessä, sekä samat
mahdollisuudet kuin edellisessä kappaleessa on esitetty, ja menettely on sama
kuin edellä. Näissä tapauksissa Optio-ohjelma 2016 päättyy.

III MUUT SEIKAT

1. Sovellettava laki ja riita-asioiden ratkaiseminen

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki.
Välimiesmenettelyssä käytettävä kieli on englanti tai suomi, ja
välimiesmenettelyssä käytetään yhtä (1) Keskuskauppakamarin määräämää
välimiestä.

Optio-oikeuksia voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen
ulkopuolella. Optio-ohjelma 2016 toteutetaan näissä tapauksissa henkilön
sijaintimaan lakeja noudattaen. Jos paikallisten lakien noudattaminen edellyttää
Optio-ohjelman 2016 täydentämistä joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin
tiettyyn Optio-oikeuksien jakamiseen liittyen, mukaan lukien jo tehdyt Optio-
oikeuksien jakamiset), Hallitus voi tehdä tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä
ottaen huomioon Suomen laista johtuvat vaatimukset.

2. Ehtojen muuttaminen ja tulkinta

Hallituksella on oikeus tulkita Optio-ohjelman 2016 ehtoja.

Hallitus hallinnoi Optio-ohjelmaa 2016 ja kaikkia siihen liittyviä asioita.
Hallituksen Optio-ohjelmaa 2016 koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia
osapuolia sitovia.

Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan
tiettyjä Optio-ohjelmaan 2016 liittyviä asioita.

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka
aiheutuvat Optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää kaikista Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.

3. Optio-ohjelman 2016 hallinnointi

Yhtiöllä on oikeus ottaa Optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet vastikkeetta pois Optio-oikeuden
omistajalta, mikäli Optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää Optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee Optio-
oikeuden omistajien henkilötiedot. Optio-oikeuden omistaja hyväksyy sen, että
Yhtiö tai Yhtiön määräämä taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia
tietoja. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pyytää saada nähtäväksi Yhtiöllä
olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa Optio-oikeuksiin liittyvät
tiedonannot Optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.

Nämä Optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
englanninkielisiä ehtoja.


[HUG#1976619]