|
|||
2007-03-30 14:18:44 CEST 2007-03-30 14:18:44 CEST REGULATED INFORMATION Ruukki Group Oyj - YhtiökokouskutsuKUTSU RUUKKI GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEENRuukki Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 20.4.2007 kello 10:00 alkaen Espoossa, osoitteessa Innopoli I, Tekniikantie 12, 02150 Espoo. KOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT: 1. YHTIÖJÄRJESTYKSEN 10 §:N MUKAAN VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT 2. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN OSITTAIN Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti: 1 § (Yhtiön toiminimi ja kotipaikka) muutettaisiin kuulumaan: ”Yhtiön toiminimi on Ruukki Group Oyj ja kotipaikka Espoo.” 3 § (Vähimmäis- ja enimmäispääoma sekä osakkeet) poistettaisiin 4 § (Arvo-osuusjärjestelmä) muutettaisiin kuulumaan: ”Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään” 8 §:n (Varsinaiset toiminimenkirjoitusoikeudet) otsikoksi muutetaan ”Yhtiön edustaminen” ja se muutetaan kuulumaan ”Yhtiötä edustavat yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi antaa muille nimetyille henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä joko yksin tai yhdessä jonkun kanssa.” 9 §:n (Kokouskutsu) viimeinen lause muutettaisiin kuulumaan: ”Yhtiökokous voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi pitää myös Helsingissä, Oulussa, Oulunsalossa tai Vantaalla.” 11 § (Tilikausi) muutettaisiin kuulumaan: ”Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.” 12 §:n (Ennakkoilmoittautuminen) viimeinen lause muutetaan kuulumaan: ”Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.” 14 § poistettaisiin; Yhtiöjärjestyksen määräysten numerointia muutettaisiin edellä mainittujen muutosten takia vastaavasti. 3. SUUNNATTU OSAKEANTI PAN-OSTON OY:N JA LAPPIPANELI OY:N MYYJILLE Yhtiö on hankkinut 5.9.2003 päivätyllä osakevaihtosopimuksella Pan-Oston Oy:n koko osakekannan ja 30.12.2003 päivätyllä osakevaihtosopimuksella Lappipaneli Oy:n osakekannasta noin 60,12 %. Näissä osakevaihtosopimuksissa on sovittu lisäkauppahinnan maksamisesta, mikäli tietyt Pan-Oston Oy:n ja Lappipaneli Oy:n taloudellista menestystä osoittavat tunnusluvut täyttyvät. Sekä Pan-Oston Oy:n että Lappipaneli Oy:n taloudellinen menestys on ollut sellaista, että Yhtiölle on syntynyt velvollisuus suorittaa lisäkauppahintaa edellä mainittujen yhtiöiden tilikauden 2006 taloudelliseen menestykseen perustuen osakevaihtosopimuksissa myyjinä toimineille tahoille. Yhtiön hallitus esittää yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiökokous päättää osakeannista antamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla maksutta yhteensä 598.285 kappaletta uusia osakkeita. 4. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio- oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 25.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 17,9 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää. Hallitus esittää valtuutusta käytettävän muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Hallitus ehdottaa myös, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kaksi vuotta valtuutuspäätöksen tekemisestä. 5. OPTIO-OHJELMAN I/2005 EHTOJEN OSITTAINEN MUUTTAMINEN Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiön optio-ohjelman I/2005 ehtoja päivitettäisiin uuden osakeyhtiölain mahdollistamalla tavalla. Päivityksessä ehtoja muutettaisiin pääasiallisesti siten, että hallitukselle annettaisiin oikeus päättää optioiden suuntaamisesta vapaasti, kuitenkin siten, että hallitus ei saa päättää antaa optioita itselleen. Ehdoista poistettaisiin myös viittaukset osakkeiden kirjanpidolliseen vasta-arvoon, määrättäisiin maksettu optioiden merkintähinta kirjattavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon sekä todettaisiin yhtiön osakkeille 31.12.2005 jälkeen maksettu osingon määrä. 6. YHTIÖN ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN KUULUMATTOMIEN OSAKKEIDEN MYYNTIIN LIITTYVÄT PÄÄTÖKSET Hallitus esittää yhtiökokoukselle yhteiselle arvo- osuustilille merkittyjen niiden osakkeiden myymisestä julkisella kaupankäynnillä, joiden osalta ei ole vaadittu omistusoikeuden kirjaamista arvo-osuustilille, vaikka viisi vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä. Koska yhtiökokouksen päätös osakkeiden liittämisestä arvo- osuusjärjestelmään on tehty ennen uuden osakeyhtiölain voimaantuloa (21.7.2006/624), tulee asiassa soveltaa vanhaa osakeyhtiölakia (29.9.1978/734). Yhteisellä arvo-osuustilillä olevan osakkeen omistajan tulee vuoden kuluessa yhtiökokouksen päätöksen nojalla annetusta kehotuksesta vaatia omistusoikeutensa kirjaamista uhalla, että hän muuten menettää oikeutensa osakkeisiin ja hänellä osakkeiden myynnin jälkeen on vain oikeus myynnistä saatuihin varoihin. Yhtiökokous on aiemmin päättänyt yhteistilillä olevien osakkeiden myynnistä. Aikaisemmat päätökset on myös pantu täytäntöön. Vuonna 2000 toteutettujen rahastoantien seurauksena yhteistilillä olevien osakkeiden määrä on lisääntynyt. Nyt annettu ehdotus koskee rahastoanneilla yhtiölle tulleita osakkeita. Yhteistilin saldo 29.3.2007 oli 47.500 osaketta eli noin 0,34 prosenttia kaikkien osakkeiden lukumäärästä. Hallitus ehdottaa, että kyseiset osakkeet myydään arvopaperipörssin välityksellä niiden omistajien lukuun. EHDOTUS TILINTARKASTAJIKSI Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiön varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan uudelleen KHT-Yhteisö KPMG Oy Ab sekä Reino Tikkanen, KHT. OSINGON MAKSU Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö jakaa 31.12.2006 taseen mukaisista voittovaroista osinkoa kolme senttiä (0,03 euroa) osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä olisi 25.4.2007 ja maksupäivä 3.5.2007. Ehdotettuun osinkoon eivät ole kuitenkaan oikeutettuja helmikuussa 2007 vaihtovelkakirjalainaosuuksien perusteella liikkeelle lasketut uudet osakkeet eivätkä varsinaisessa yhtiökokouksessa esityslistalla olevan maksuttoman suunnatun osakeannin kautta mahdollisesti liikkeelle laskettavat osakkeet. ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO Hallituksen ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Pilot Business Park, Lentokatu 2, 90460 Oulunsalo, sekä yhtiön Espoon konttorissa osoitteessa Innopoli I, Tekniikantie 12, 02150 Espoo. Lisäksi dokumentit ovat esillä viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön internet- sivuilla www.ruukkigroup.fi . Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään tiistaina 10.4.2007 on merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaan, tällöin tilapäisen rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa viimeistään 10.4.2007. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajalla on myös oikeus käyttää avustajaa. ILMOITTAUTUMINEN Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava ennakolta yhtiölle viimeistään tiistaina 17.4.2007 kello 16:00 mennessä kirjallisesti osoitteella Ruukki Group Oyj, Tekniikantie 12, 02150 Espoo, tai sähköpostitse osoitteeseen information@ruukkigroup.fi tai telefaxilla (09) 25 111 040. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjallisesti ilmoittautumisen yhteydessä, siis viimeistään 17.4.2007 kello 16:00. RUUKKI GROUP OYJ HALLITUS Ruukki Group -konserni toimii omistamiensa yhtiöiden kautta mm. talonrakentamisessa, saha- ja huonekaluliiketoiminnassa sekä hoivapalveluissa. Ruukki Group Oyj:n osake (RUG1V) on listattu Helsingin Pörssissä, OMX:n yhteispohjoismaisen pörssilistan ns. small cap -kategoriassa. Lisätietoja: Antti Kivimaa Toimitusjohtaja Ruukki Group Oyj Puhelin 0400 501 780 www.ruukkigroup.fi |
|||
|