Innofactor Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Innofactor Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 27.3.2012 klo 13.45

Innofactor Oyj:n varsinainen yhtiökokous 27.3.2012 teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä hallituksen
jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus 

Innofactor Oyj:n 27.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta
sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden
31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta. 

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei Innofactor Oyj jaa
osinkoa tilikaudelta 1.1.-31.12.2011. 

Hallituksen palkkiot ja jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 36
000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa.
Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %)
rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet
luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta
suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun
Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2012 on julkistettu.
Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan
palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan. 

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi ja ettei varajäseniä valita.
Hallituksen jäseniksi valittiin Sami Ensio, Juha Koponen, Pyry Lautsuo, Pekka
Puolakka ja Jukka Mäkinen. 

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young
Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Juha Hilmolan.Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun
mukaan. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden antamisesta sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 

Innofactor-konsernin on julkistamansa strategian mukaisesti tarkoitus kasvaa
sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyin. Yritysjärjestelyissä voidaan käyttää
maksuvälineenä myös yhtiön omia osakkeita. 

Yhtiökokouksen 28.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksella on
31.12.2012 saakka voimassaoleva valtuutus päättää enintään 3 000 000 uuden
osakkeen annista ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta (”Voimassaoleva Valtuutus”). Voimassaolevaan Valtuutukseen
sisältyvät uudet osakkeet ja/tai erityiset oikeudet voidaan antaa yhdessä tai
useammassa erässä. Voimassaoleva Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita
tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa määritellyin
edellytyksin. Osakeyhtiölaki edellyttää suunnatulta annilta yhtiön kannalta
painavaa taloudellista syytä, kuten yhtiön pääomahuolto, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen,
yhtiön henkilöstölle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muu
hallituksen määrittelemä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus on
2.1.2012 antamansa pörssitiedotteen mukaisesti päättänyt yhtiökokouksen
hallitukselle antaman valtuutuksen mukaisesti konsernin koko henkilöstölle
suunnatusta osakepohjaisesta sitouttamisjärjestelmästä henkilöstön
sitouttamiseksi yhtiöön ja sen tavoitteisiin. Hallituksen 19.3.2012 antamansa
pörssitiedotteen mukaisesti Innofactorin henkilöstöannissa merkittiin 904 100
osaketta, jonka jälkeen Voimassaolevan Valtuutuksen piirissä on 2 095 900
osaketta. 

Yhtiökokous päätti Hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa Hallituksen
päättämään Voimassaolevan Valtuutuksen lisäksi enintään 8 000 000 osakkeen
antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä (”Uusi Valtuutus”). 

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen
määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään
hintaan. 

Uusi Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua
vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto
velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen
(vaihtovelkakirjalaina). Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista
osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Uusi Valtuutus sisältäää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman
osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uutta Valtuutusta voidaan
yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta. Uusmerkintä tai omien
osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai
käyttämällä kuittausoikeutta. Uutta Valtuutusta ei voi käyttää yhtiön
henkilöstölle tai toimitusjohtajalle myönnettävien kannustinjärjestelmien
toteuttamiseen. 

Lisäksi Uusi Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista
yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä
annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat
osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Uusi Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Uusi Valtuutus ei kumoa
Voimassaolevaa Valtuutusta. 

Hallitukselle annettiin valtuutus päättää kaikista muista Uuteen Valtuutukseen
liittyvistä seikoista. 



Muuta

Yhtiökokouksessa oli paikalla 37,26 prosenttia yhtiön osakekannasta ja
äänimäärästä. Kokouksen päätökset olivat hallituksen esitysten/ehdotusten
mukaisia ja yksimielisiä. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Innofactor Oyj:n internet-sivuilla
www.innofactor.fi/sijoittajat 10.4.2012 alkaen. 



Espoossa 27.3.2012

INNOFACTOR OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Sami Ensio
Toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
puh. 050 584 2029




Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi