Fortum - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 2.2.2017 KLO 9.15

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina huhtikuun 4. päivänä 2017 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon
Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti
Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.30.
Osallistujille järjestetään kahvitarjoilu ennen kokousta. 

A. Käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

  -- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

  -- Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2016 olivat 5 203 674 879,03 euroa
     sisältäen tilikauden 2016 voiton 779 867 542,66 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Fortum Oyj jakaa vuodelta 2016
osinkona 1,10 euroa osaketta kohti. 

1.2.2017 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella
kokonaisosinkona ehdotetaan jaettavaksi yhteensä 977 203 749,50 euroa. Hallitus
ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään
omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 6.4.2017 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 13.4.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

  -- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
     maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina ja ovat tulevalla
     toimikaudella seuraavat: puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa,
     varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa
     vuodessa sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle
     jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla
     toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen
jäsenille maksettava kokouspalkkio on tulevalla toimikaudella 600 euroa/kokous.
Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista,
kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille
ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio
maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville
kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella
pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä
hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä,
jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, ei makseta palkkiota. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

  -- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu
     kahdeksan (8) jäsentä.

12.  Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

  -- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt
     valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy varsinaisen
     yhtiökokouksen 2018 päättyessä: Sari Baldauf (hallituksen
     puheenjohtajaksi), Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Kim Ignatius, Tapio
     Kuula, Veli-Matti Reinikkala sekä uusina jäseninä Matti Lievonen
     (hallituksen varapuheenjohtajaksi) ja Anja McAlister.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitelty Fortum Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa www.fortum.com ja uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot
osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

  -- Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
     tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

  -- Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
     tilintarkastajaksi valitaan Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut
     päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Reeta Virolaisen, ja että
     yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen
     vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä
     varojenjaoksi.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

  -- Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien
     osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. 

Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin
käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). 

Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai
muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä taikka säilytettäväksi tai
mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön
kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä. 

Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän
valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18
kuukautta. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

  -- Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien
     osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20
000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden
liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa
yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista,
mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita
luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen
voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. 

Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän
valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18
kuukautta. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n internetsivuilla
www.fortum.com/yhtiokokous. Fortum Oyj julkaisee tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous viimeistään viikolla 10.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2017
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2017 kello 16.00,
johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa
2.2.2017: 

a) Fortumin internetsivujen kautta osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 8.00 - 18.00); tai

c) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu
internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun
edellyttämät yksilöintitiedot. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
23.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 30.3.2017 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.fortum.com/yhtiokokous. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj,
Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 888 367 045 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. 

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10; Kansallismuseon
pysäkki) sekä Mannerheimintietä pitkin kulkevilla linja-autolinjoilla. Omalla
autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä omalla kustannuksellaan Töölönlahden
maksulliseen pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen
kulkuyhteys Finlandia-taloon. 

Espoossa 1.2.2017

Fortum Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Sirpa-Helena Sormunen, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, puh. 010 452 5350

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi