|
|||
2007-06-15 10:00:00 CEST 2007-06-15 10:00:00 CEST REGULATED INFORMATION Affecto Oyj - YhtiökokouskutsuKUTSU AFFECTO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLEAFFECTO OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.6.2007 klo 11:00 KUTSU AFFECTO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Affecto Oyj:n ("Affecto") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 10.7.2007 alkaen klo 15.00 Finlandia- talossa osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Sisäänkäynnit K1 ja M1 Finlandia-talon kongressisiipeen. Affecto on 11.6.2007 ilmoittanut aikovansa tehdä julkisen ostotarjouksen kaikista norjalaisen pörssiyhtiö Component Software Group ASA:n ("Component") liikkeeseen laskemista osakkeista. Tarjottu vastike osaketta kohden on 63,68 Norjan kruunua, joka maksetaan käteisvastikkeen ja Affecton osakkeiden yhdistelmänä. Affecton ja Componentin välillä on 11.6.2007 solmittu yhdistymissopimus, joka määrittelee ne julkisen ostotarjouksen keskeiset ehdot, joiden nojalla Affecto tulee toteuttamaan julkisen ostotarjouksen. Tällaisia ehtoja ovat muun muassa ne, että Affecton ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeelle riittävän määrän Affecton uusia osakkeita osakevastikkeen tarjoamiseksi Componentin osakkeenomistajille ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Componentin nimeämä henkilö ostotarjouksen toteutumisesta alkaen. Julkisen ostotarjouksen toteuttamiseksi ja loppuunsaattamiseksi hallitus ehdottaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäväksi seuraavat asiat: 1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.800.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.700.000 kappaletta. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan vastikkeena Componentin osakkeiden hankkimisessa. 2. Hallituksen uusi jäsen Affecton ja Componentin 11.6.2007 solmiman yhdistymissopimuksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Haakon Skaarerin valitsemista hallituksen uudeksi jäseneksi julkisen ostotarjouksen toteutumisesta alkaen. Valinta on ehdollinen ostotarjouksen toteutumiselle. Hallituksen ehdotukset Hallituksen yllä kohdassa 1-2 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat 2.7.2007 alkaen nähtävillä Affecton internet-sivulla www.affecto.com. Lisäksi hallituksen ehdotukset ovat 2.7.2007 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa osoitteessa ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä sanotuista asiakirjoista. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on a) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 29.6.2007, ja b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 5.7.2007 klo 16.00 Suomen aikaa. Rekisteröityminen osakasluetteloon Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään perjantaina 29.6.2007. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko a) sähköpostitse: arja.hyrske@affecto.com, b) puhelimitse: 0205 777 757 (Arja Hyrske) arkisin klo 9.00-16.00, c) kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Atomitie 2, 00370 Helsinki. Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään torstaina 5.7.2007 klo 16.00 Suomen aikaa. Valtakirjojen toimittaminen Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle viimeistään torstaina 5.7.2007 klo 16.00 Suomen aikaa. Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Helsingissä 15. päivänä kesäkuuta 2007 Affecto Oyj Hallitus LIITTEET Liite 1: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Liite 2: Hallituksen ehdotus uuden hallituksen jäsenen nimeämiseksi Liite 3: Affecto Oyj:n 11.6.2007 julkaisema pörssitiedote Component Software Group ASA:sta tehtävästä julkisesta ostotarjouksesta Lisätietoja: Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737 Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh 0205 777 202 Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761 Liite 1: HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.800.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.700.000 kappaletta. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan vastikkeena Componentin osakkeiden hankkimisessa. Tämä valtuutus on voimassa 30.1.2008 saakka. Tämä valtuutus ei muokkaa tai kumoa miltään osin yhtiökokouksen hallitukselle varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2007 antamaa valtuutusta. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakkeenomistajat, jotka edustavat 37% kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet tukevansa hallituksen ehdotusta. Liite 2: HALLITUKSEN EHDOTUS UUDEN HALLITUKSEN JÄSENEN NIMEÄMISEKSI Affecton ja Componentin 11.6.2007 solmiman yhdistymissopimuksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhden uuden Componentin nimeämän hallituksen jäsenen valitsemista julkisen ostotarjouksen toteutumisesta alkaen. Valinta on ehdollinen ostotarjouksen toteutumiselle. Uusi jäsen on Norjan kansalainen, ekonomi Haakon Skaarer (s. 1952). Skaarer on Componentin hallituksen varapuheenjohtaja ja työskentelee sijoitusjohtajana Norsk Vekst ASA:ssa. Aiemmin Skaarer on työskennellyt 16 vuotta IBM:n kansainvälisissä johtotehtävissä. Skaarerin valinnan jälkeen hallituksen kokonaismäärä on yhtiöjärjestyksen enimmäismäärä, seitsemän jäsentä. Osakkeenomistajat, jotka edustavat 37% osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet tukevansa valiokunnan ehdotusta. Skaarer on antanut suostumuksensa valintaan. Skaarerin palkkio on varsinaisen yhtiökokouksen päättämä hallituksen jäsenen kuukausipalkkio 1.300 euroa. Liite 3: AFFECTO OYJ:N 11.6.2007 JULKAISEMA PÖRSSITIEDOTE COMPONENT SOFTWARE GROUP ASA:STA TEHTÄVÄSTÄ JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA Affecto Oyj Pörssitiedote 11.6.2007 klo 15:15 Suomen aikaa EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTäVäKSI YHDYSVALTOIHIN AFFECTO TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN COMPONENT SOFTWARE GROUPISTA Affecto Oyj ("Affecto") on tänään ilmoittanut aikovansa tehdä julkisen ostotarjouksen kaikista norjalaisen pörssiyhtiö Component Software Group ASA:n ("Component") liikkeeseen laskemista osakkeista. Tarjottu vastike osaketta kohden on 63,68 Norjan kruunua, joka maksetaan käteisvastikkeen ja Affecton osakkeiden yhdistelmänä tai suoraan käteisvastikkeena. Ennen julkisen ostotarjouksen selvityspäivää ja edellyttäen että julkinen ostotarjous toteutetaan, Component tulee jakamaan osingon, jonka määrä on 1,82 Norjan kruunua osaketta kohden, jolloin kokonaisvastikkeeksi muodostuu 65,50 Norjan kruunua Componentin osakkeelta. Componentin liikkeeseen laskemien osakkeiden laskennallinen markkina-arvo on 46 miljoonaa euroa. Julkisessa ostotarjouksessa vastikkeesta 40 prosenttia maksetaan osakkeina ja 60 prosenttia käteisenä, mikä tarkoittaa, että vastikkeena tullaan tarjoamaan noin 4,7 miljoonaa uutta Affecton osaketta. Julkista ostotarjousta varten Affecton yhden osakkeen arvona pidetään 3,87 euroa osakkeelta ja vastaavasti euron ja Norjan kruunun vaihtokurssina pidetään 8,1195, joka on Euroopan Keskuspankin 31.5.2007 julkaisema vaihtokurssi. Componentin osakkeenomistajat, joiden omistus vastaa yhteensä noin 66 prosenttia yhtiön osakepääomasta, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään ostotarjouksen. Componentin hallitus on tämän tiedotteen päivämääränä päättänyt suositella Componentin osakkeenomistajille, että nämä myisivät omistamansa Componentin osakkeet Affectolle julkisen ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Affecton osakkeenomistajat, joiden omistus vastaa yhteensä noin 37 prosenttia yhtiön osakepääomasta, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan ostotarjousta äänestämällä osakeannin puolesta sekä äänestämällä Affecton uuden Componentin nimeämän hallituksen jäsenen valitsemisen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään 10.7.2007 tai niin pian tämän jälkeen kuin se on käytännössä mahdollista. Affecto on tänään solminut yhdistymissopimuksen Componentin kanssa, jossa sovitaan ostotarjouksen keskeisistä ehdoista, Componentin antamista eräistä liiketoiminnan harjoittamista koskevista sitoumuksista sekä tietyistä muista julkisen ostotarjouksen ehdoista. Yhdistymissopimuksen keskeisiä ehtoja on kuvattu jäljempänä. Component on Skandinavian johtavia Business Intelligence -ratkaisuntarjoajia, jonka tarjontaan kuuluvat sekä ohjelmistot että palvelut. Componentin liiketoiminta-ajatuksena on auttaa asiakkaita muuttamaan suuret tietomassat arvokkaaksi ja hyödylliseksi tiedoksi, jota voidaan käyttää yritysten päivittäisessä johtamisessa. Component Software jakaa toimintansa kahteen liiketoiminta-alueeseen: Business Intelligenceen ja dokumentinhallintaan. Yhtiö sekä toimittaa että asentaa asiakkaidensa käyttöön alan johtavia BI- ohjelmistoja tavoitteena asiakkaiden kilpailukyvyn parantaminen, yritystiedon käytön helpottaminen sekä kustannusten alentaminen. Yhtiön oma Contempus- ohjelmistotuoteperhe tekee siitä yhden Euroopan johtavista yrityksistä laskujen sähköisessä käsittelyssä sekä sähköisessä kaupankäynnissä. Vuonna 2006 Component-konsernin liikevaihto oli 303,8 miljoonaa Norjan kruunua. Componentin pääkonttori sijaitsee Oslossa, ja sillä on tytäryhtiöt Tanskassa ja Ruotsissa. Yhtiön palveluksessa on 210 työntekijää. Component on listattu Oslon pörssissä (kaupankäyntitunnus: CSG). Affecton mukaan sen ja Componentin liiketoimintojen yhdistämisen seurauksena syntyy pohjoismaiselle markkinalle vahva yhtiö, joka vahvistaa kumpaakin organisaatiota ja laajentaa yhtiöiden palvelu- ja tuotetarjontaa asiakkaille. Affecton toimitusjohtaja Pekka Eloholma kommentoi yrityskauppaa: "Tämä yrityskauppa on meille erittäin tärkeä ja looginen askel kohti strategista tavoitettamme olla Pohjoismaiden, Baltian alueen ja CEE-maiden johtava Business Intelligence -ratkaisuntarjoaja. Kaupan myötä meistä tulee tämän markkinan selkeästi suurin ja vahvin BI-ratkaisuntarjoaja, jolla on erittäin vahva asema Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa sekä hyvä markkina-asema Tanskassa ja Baltian maissa. Yhtiömme koko kasvaa merkittävästi, ja tavoittelemme 115 MEUR pro-forma liikevaihtoa vuonna 2007 ja henkilökuntamme määrä on noin 1 000 henkeä. Olemme tunteneet Componentin yrityksenä jo useiden vuosien ajan ja tiedämme, että se on hyvin johdettu ja erittäin osaava yhtiö. Koska yrityskulttuuri on hyvin samanlainen kuin meillä Affectossa ja koska liiketoiminnassamme on vain hyvin vähän päällekkäisyyksiä, uskomme, että yhtiöiden integroituminen tapahtuu sujuvasti." Componentin toimitusjohtaja Åge Lønning vastaavasti kommentoi yrityskauppaa: "Yhdistämällä liiketoimintamme luomme Pohjoismaiden ja Baltian alueen vahvimman Business Intelligence -osaamiskeskuksen, ja me Component Softwaressa suhtaudumme erittäin myönteisesti mahdollisuuteemme yhdistää voimamme Affecton kanssa. Toimimme kiinnostavalla ja kasvavalla markkinalla ja yhdistämällä kummankin yhtiön taidot ja kokemuksen pystymme kehittämään parempia ja entistä hyödyllisempiä ratkaisuja asiakkaillemme." Yrityskaupan toteutumisen jälkeen Componentin toimitusjohtaja Åge Lønning vastaa Norjan ja Tanskan liiketoiminnoista, Ruotsin liiketoimintaa johtaa Martin Hultqvist, joka toimii tällä hetkellä Affecton maajohtajana Ruotsissa. Affecto julkaisee erillisellä pörssitiedotteella julkisen ostotarjouksen ehdot kokonaisuudessaan sekä tiedot menettelystä julkisen ostotarjouksen hyväksymiseksi. Tarjouksen keskeiset ehdot esitetään lyhennettynä alla. Access Partners ja SEB Enskilda Corporate Finance ovat toimineet Affecton taloudellisina neuvonantajina ja Dittmar & Indrenius sekä Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen oikeudellisina neuvonantajina. Julkinen ostotarjous Affecto tekee julkisen ostotarjouksen lopullisessa ostotarjousasiakirjassa esitetyin ehdoin kaikista niistä Componentin liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät ole Affecton tai sen konserniyhtiöiden hallussa. Tarjoushinta Tarjoushinta jokaiselta Componentin osakkeelta, jonka osalta julkinen ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole tarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruutettu, on 63,68 Norjan kruunua. Componentin osakkeenomistajat voivat valita seuraavien vaihtoehtojen kesken: (a) yhdistetty käteis- ja osakevastike, joka käsittää 38,21 Norjan kruunun käteismaksuosuuden ja 0,81 Affecton osaketta jokaista Componentin osaketta kohden (vain kokonaiset Affecton osakkeet suoritetaan osakkeina ja mahdollinen lopun murto-osa käteisenä), tai (b) käteisvastike 63,68 Norjan kruunua Componentin osakkeelta. Tarjoushinta verrattuna Componentin historiallisella kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin Oslon Pörssissä ensimmäisen osavuosikatsauksen julkistamisesta 10.5.2007 lähtien vastaa noin 20 prosentin preemiota. Tarjoushinta verrattuna osakkeen Oslon Pörssin päätöshintaan, 52,50 Norjan kruunua osakkeelta, 8.6.2007, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen ostotarjousaikomuksen julkistamista, vastaa noin 21 prosentin preemiota. Mikäli Componentin ylimääräinen yhtiökokous päättää osingonjaosta, joka ylittää 1,82 Norjan kruunua tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ja mikäli osingonmaksun täsmäytyspäivä on ennen julkisen ostotarjouksen selvityspäivää, tarjoushintaa vähennetään siltä osin kuin osingonmaksu ylittää 1,82 Norjan kruunua osakkeelta. Mahdollista tarkistusta varten, Affecton osakkeen arvona pidetään 3,87 euroa osakkeelta, jolloin euron ja Norjan kruunun välisenä vaihtokurssina pidetään 8,1195. Tarjouksen toteuttamisen ehdot Affecton tekemä julkinen ostotarjous on ehdollinen ja Affecto on velvollinen saattamaan ostotarjouksen loppuun ainoastaan seuraavien ehtojen tultua täytettyä (tai milloin soveltuva laki niin sallii Affecton luopua kirjallisesti ehdoista): (a) julkinen ostotarjous on hyväksytty siten, että Affecto saa omistukseensa yli 90 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä Componentissa suorittamalla loppuun julkisen ostotarjouksen mukaiset hankinnat; (b) Affecton ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt päätöksen laskea liikkeelle riittävän määrän Affecton uusia osakkeita julkisen ostotarjouksen toteuttamiseksi tai antanut vastaavan valtuutuksen hallitukselle sekä valinnut Haakon Skaarerin Affecton hallituksen uudeksi jäseneksi ostotarjouksen päättymisestä alkaen; (c) kaikki tarvittavat luvat, viranomaishyväksynnät ja rekisteröinnit on saatu tarvittavilta viranomaisilta niin että yhdistymissopimuksessa sovitut toimet voidaan laittaa täytäntöön siten että transaktio voidaan viedä loppuun yhdistymissopimuksessa suunnitellulla tavalla sellaisin ehdoin jotka eivät oleellisesti heikennä transaktion arvoa ja siten että kilpailuviranomaisten tai vastaavien viranomaisten asettamat odotusajat mahdollisine jatkoaikoineen ovat umpeutuneet tai päättyneet; (d) mikään kolmas osapuoli ei ole toiminut tai aikonut toimia tavalla joka voisi estää, vaikeuttaa tai olennaisesti hidastaa Affectoa toteuttamasta julkista ostotarjousta tai omistamasta, käyttämästä ja hallinnoimasta Component-konsernin omaisuutta; (e) ottaen huomioon Affecton tosiasialliseen tietoisuuden yhdistymissopimuksen allekirjoittamispäivänä, tämän jälkeen ei ole tapahtunut mitään sellaista tai kukaan kolmas osapuoli ei ole ryhtynyt sellaisiin toimenpiteisiin, joilla kokonaisuus huomioon ottaen, Componentin liiketoiminnassa, omaisuudessa tai taloudellisessa asemassa olisi tapahtunut jotain olennaista epäedullista muutosta; ja (f) kumpikaan osapuoli ei ole purkanut yhdistymissopimusta. Osakkeiden hankinta tietyiltä Componentin osakkeenomistajilta Affecto on saanut peruuttamattomia sitoumuksia osakkeenomistajilta, jotka edustavat tämän ilmoituksen ajankohtana noin 66 prosenttia Componentin osakkeista ja äänistä. Peruuttamattomien sitoumuksien nojalla enemmistöosakkeenomistajat ovat sopineet Componentin osakkeidensa myynnistä Affectolle 63,68 Norjan kruunun osakehintaan, joka maksetaan 60-prosenttisesti käteisenä ja 40-prosenttisesti Affecton osakkeina, ja joka maksetaan heille heidän hyväksyessä ostotarjouksen, edellyttäen että: (a) Tarjous ei ole rauennut tai Affecto ei ole julistanut tarjouksen ehtojen tultua täytetyiksi 31.10.2007 mennessä, tai myöhempänä päivämääränä, jonka Affecto ja Component ovat yhdessä määränneet, ja (b) Yhdistymissopimusta ei ole purettu erityisen purkupykälän nojalla, vaan yhdistymissopimus on voimassa ja sitova Affecton ja Componentin välillä. Enemmistöosakkeenomistajat ovat lisäksi peruuttamattomissa sitoumuksissaan muun muassa suostuneet siihen, että he eivät peruuta hyväksyntäänsä, panttaa tai luo muita rasitteita, anna optioita tai mitään muitakaan oikeuksia osakkeisiinsa; sitoutuneet äänestämään niin että julkinen ostotarjouksen ehdot tulevat täytettyä, tukevat päätöstä maksaa 1,82 Norjan kruunun suuruinen osinko, valitsemaan yhtiölle uuden hallituksen, hakemaan julkisen kaupankäynnin lopettamista ja osakkeen poistamista Oslon Pörssistä sekä tekemään tarvittavat muutokset yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä muuttamaan Component yksityiseksi osakeyhtiöksi. Kaikki nämä päätökset tullaan tekemään seuraavassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdollisena sille, että julkinen ostotarjousmenettely saatetaan loppuun. Affecton ostettua enemmistöosakkeenomistajien hallussa olleet osakkeet, kasvaa Affecton omistus Componentissa 66 prosenttiin, jolloin Affecto on Norjan arvopaperimarkkinalain säännösten mukaan velvollinen tekemään pakollisen ostotarjouksen kaikista Componentin osakkeista tai myymään hankkimansa Componentin osakkeet pois Norjan arvopaperimarkkinalain säätämässä ajassa. Affecto ei tällä hetkellä omista yhtään Componentin osakkeita tai muitakaan arvopapereita. Affecto on suunnitellut toteuttavansa julkisen ostostarjouksen siten, että jokainen Componentin osakkeenomistaja saisi vastikkeeksi 60 prosenttia käteistä ja 40 prosenttia Affecton jo liikkeeseen laskemia osakkeita tai tämän julkisen ostotarjouksen yhteydessä liikkeeseen laskettavia osakkeita. Kaikki muut Componentin osakkeenomistajat paitsi enemmistöosakkeenomistajat, jotka ovat allekirjoittaneet peruuttamattoman sitoumuksen, saavat valita vastikkeeksi 60 prosenttia rahaa ja 40 prosenttia Affecton julkista ostotarjousta varten liikkeeseen laskemia osakkeita tai vaihtoehtoisesti 100 prosentin käteisvastikkeen. Osakkeenomistajat, jotka valitsevat 100 prosentin käteisvastikevaihtoehdon, sitoutuvat tarjouksen hyväksymisen seurauksena myymään osakkeensa ns. konsortioon kuuluville osakkeenomistajille. Konsortioon kuuluvat osakkeenomistajat, jotka koostuvat seuraavista enemmistöosakkeenomistajista: Norsk Vekst ASA, Norsk Vekst I AS, L.Gill Johannessen AS, Rolv L. Jonassen AS and Rolv L. Jonassen ja jotka edustavat 31,5 prosenttia osakkeista, ovat sitoutuneet ostamaan osakkeita muilta kuin enemmistöosakkeenomistajilta tarjouksen tekijän määräysten mukaisesti kuitenkin niin, että konsortio- osakkeenomistajan käteisostovelvollisuus rajoittuu hänen Affectolta saamaansa käteisen määrään, yllä kuvatun menettelyn mukaisesti. Yhdistymissopimus Affecton ja Componentin välillä solmittu yhdistymissopimus määrittelee ne julkisen ostotarjouksen keskeiset ehdot, joiden nojalla Affecto tulee toteuttamaan julkisen ostotarjouksen. Yhdistymissopimus kattaa myös Componentin hallituksen antaman suosituksen. Yhdistymissopimus sisältää myös ehtoja osapuolten yhteistyöhön, jotka liittyvät tarvittavien lupien hakemiseen ja asiakirjojen allekirjoittamiseen, joita tarvitaan ostotarjouksen täytäntöön panemiseksi sekä puheena olevan yrityskaupan läpiviemiseksi. Yhdistymissopimuksessa Component ja Affecto ovat sopineet, että yhdistysmissopimuksen allekirjoittamispäivästä ostotarjouksen loppuunsaattamiseen saakka Component- ja Affecto-konsernit jatkavat liiketoimintaansa tavalliseen tapaan ja pidättäytyvät kaikista muista toimista paitsi sellaisista, joita ovat aiemminkin tehneet liiketoiminnassaan. Oslon pörssille annettava liputusilmoitus Julkisen ostotarjouksen ehdot, enemmistöomistajien peruuttamattomat sitoumukset sekä yhdistymissopimus on kuvattu yllä. Componentin enemmistöomistajat ovat 11.6.2007 solmineet Affecton kanssa peruuttamattomat sitoumukset, joiden nojalla he ovat sitoutuneet hyväksymään ostotarjouksen omistamiensa 3 814 502 Componentin osakkeen osalta. Nämä osakkeet edustavat 66 prosenttia Componentin osakepääomasta ja äänistä. Affecto ei omista mitään muita Componentin osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia. Ostotarjouksen rahoitus Ostotarjous rahoitetaan osittain uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisella ja osittain jo valmiiksi neuvotellulla velkarahoituksella. Velkarahoitus ei ole riippuvainen mistään lainanantajan itsenäisistä ehdoista, jotka eroaisivat Affecton julkisen ostotarjouksen totetuttamiselle asettamista ehdoista ja jotka voisivat vaikuttaa julkisen ostotarjouksen toteutumiseen. Affecton hallitus on kokoontumassa lähiaikoina päättämään kutsusta ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa pyydetään yhtiökokouksen hyväksyntää vastikkeeksi tarjottavien uusien osakkeiden liikkeeseen laskemiselle. Osakkeenomistajat, jotka edustavat 37 prosenttia Affecton osakkeista ja äänistä ovat vastikkeeksi tarjottavien osakkeiden liikkeeseen laskemisen puolesta. Affecton hallituksen odotetaan kutsuvan ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 10.7.2007. Tarjousaika Tarjousajan odotetaan alkavan 23.7.2007 tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen. Koska Affecton osakkeita tullaan tarjoamaan vastikkeena, toimivaltaisille rahoitustarkastusviranomaisille on toimitettava esite hyväksyttäväksi, mikä voi vaikuttaa julkisen ostotarjouksen aloittamisajankohtaan. Tarjousajan odotetaan alustavasti olevan noin neljä viikkoa. Tarjouksen tekijä varaa oikeuden pidentää tai lyhentää tarjousaikaa sovellettavan lainsäädännön puitteissa. Tiedotustilaisuus 11.6 kello 16.30 Analyytikoille, sijoittajille ja medialle järjestetään tiedotustilaisuus tänään maanantaina 11.6.2007 klo 16.30 osoitteessa Access Partners, Eteläesplanadi 18, Helsinki. Affecto Oyj Hallitus Lisätiedot: Pekka Eloholma, CEO, puh. +358 205 777 737 Hannu Nyman, SVP, M&A, tel. +358 205 777 761 Affecto rakentaa monipuolisia tietojärjestelmäratkaisuja kuten liiketoiminta- tiedon hallinnan, sisällön- ja dokumenttienhallinnan ja paikkatiedon ratkaisuja sekä muita yrityksen toimintaa tehostavia IT-ratkaisuja, jotka auttavat yrityk-siä kokoamaan, järjestämään ja analysoimaan digitaalista tietoa liiketoimintan-sa tueksi. Affecton pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Muut Suomen toimipisteet ovat Tu- russa, Raumalla, Tampereella, Jyväskylässä ja Joensuussa. Yhtiöllä on tytäryh- tiöt Virossa, Liettuassa, Latviassa ja Ruotsissa. Vuonna 2006 yhtiön liikevaih- to oli 50,2 miljoonaa euroa, ja vuonna 2007 sen tavoitteena on saavuttaa 70 miljoonan euron liikevaihto. Yhtiön palveluksessa on 780 henkilöä. Affecto on listattu Helsingin pörssissä kaupankäyntitunnuksella AFE1V. Disclaimer Tarjousta ei saa tehdä suoraan tai epäsuoraan alueilla, joilla tarjous rikkoisi kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tarjousta tai siihen liittyvää hyväksymismateriaalia ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa millään tavoin, kuten postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä tai puhelimitse, tai millään muulla tavoin alueille tai alueilta, jossa ne rikkoisivat kyseisen alueen lakia. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa eikä Tarjoukseen liittyvää dokumentaatiota tai siihen liittyvää informaatiota saa lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. ---- |
|||
|