Valoe Oyj - Pörssitiedote

VALOEN HALLITUS PÄÄTTI OPTIO-OHJELMAN EHDOISTA

Valoe Oyj                       Pörssitiedote 11.8.2015 klo 17.00



VALOEN HALLITUS PÄÄTTI OPTIO-OHJELMAN EHDOISTA



Valoe Oyj:n hallitus on päättänyt optio-ohjelman ehdoista, jonka mukaisia
optio-oikeuksia annetaan Valoe-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien
antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet
on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus-, palkitsemis- ja
sitouttamisjärjestelmää. 



Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 130.000.000 kappaletta ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 130.000.000 yhtiön uutta osaketta.
Optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä enintään8,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisen osakemerkinnän
jälkeen ottaen huomioon käynnissä olevan vaihtovelkakirjalaina I/2015
lainaosuuksien oikeuttaman enintään 500.000.000 osakkeen ja äänen mahdolliset
merkinnät. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Hallitus päättää vuosittain
optio-oikeuksien jakamisesta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksista
50.000.000 merkitään tunnuksella 2015A, 40.000.000 merkitään tunnuksella 2015B
ja 40.000.000 merkitään tunnuksella 2015C. 



Osakkeen merkintähinta on:

‐ optio-oikeudella 2015A osakkeen vaihdolla painotettu 5 kuukauden keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.—31.7.2015 laskettuna kolmen desimaalin
tarkkuudella 

‐ optio-oikeudella 2015B osakkeen vaihdolla painotettu 5 kuukauden keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.—31.7.2016 laskettuna kolmen desimaalin
tarkkuudella 

‐ optio-oikeudella 2015C osakkeen vaihdolla painotettu 5 kuukauden  keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.—31.7.2017 laskettuna kolmen desimaalin
tarkkuudella 



Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.



Osakkeiden merkintäaika on:

‐ optio-oikeudella 2015A:  1.1.2017 - 31.12.2018

‐ optio-oikeudella 2015B:  1.1.2018 - 31.12.2019

‐ optio-oikeudella 2015C:  1.1.2019 - 31.12.2020.



Valoen hallitus päätti optio-ohjelmasta yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen
28.4.2015 antaman valtuutuksen nojalla. 



Vuoden 2015 optio-ohjelman ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen
liitteenä 1. 





Mikkelissä 11. päivänä elokuuta 2015



Valoe Oyj

HALLITUS





Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email: iikka.savisalo@valoe.com



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.valoe.com



Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön,
liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa
automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien
valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen
pääkonttori on Mikkelissä. 



LIITE 1:

I OPTIO-OIKEUKSIEN 2015 EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 130.000.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 130.000.000 yhtiön uutta osaketta. 

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 50.000.000 merkitään tunnuksella 2015A, 40.000.000 merkitään
tunnuksella 2015B ja 40.000.000 merkitään tunnuksella 2015C. 

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Hyväksyessään
tarjotut optio-oikeudet vastaanottaja sitoutuu noudattamaan kaikkia lisäehtoja,
joita hallitus voi ajoittain asettaa optio-oikeuksien käyttämisen ja hallinnan
suhteen. 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden
kannustus-, palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmää. 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin
avainhenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden
optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.  Optio-oikeudet eivät ole osa
optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai
luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai
toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta
optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista
veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen
tai käyttämiseen liittyy. 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja
pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen
aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ-tai  toimisuhde konserniin kuuluvaan
yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai
lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten
määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle
tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle jakamat optio-oikeudet,
jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden
omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät
työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Edellä
mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen tarkoituksenmukaiseksi
päättää,että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan
niistä. 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2015 liittämisestä
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki
menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta.
Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan
arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Optio-oikeuden omistajalla ei ole
oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen
perusteella. 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen.
Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:

‐ optio-oikeudella 2015A:  1.1.2017 - 31.12.2018

‐ optio-oikeudella 2015B:  1.1.2018 - 31.12.2019

‐ optio-oikeudella 2015C:  1.1.2019 - 31.12.2020

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. 

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 

 3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on

‐ optio-oikeudella 2015A osakkeen vaihdolla painotettu 5 kuukauden keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.—31.7.2015 laskettuna kolmen desimaalin
tarkkuudella 

‐ optio-oikeudella 2015B osakkeen vaihdolla painotettu 5 kuukauden keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.—31.7.2016 laskettuna kolmen desimaalin
tarkkuudella 

‐ optio-oikeudella 2015C osakkeen vaihdolla painotettu 5 kuukauden  keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.—31.7.2017 laskettuna kolmen desimaalin
tarkkuudella 



Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, Iisätään
kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen
kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia Iaskettaessa. Vastaavasti
menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa
osakepääomaa osakkeenomistajille. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähinta voi alentua kohdissa 6 ja 7 mainituissa erityistapauksissa.
Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut
osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on kirjattu hänen arvoosuustililleen. 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet ennen osakemerkintää 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on
optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan. 

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optiooikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan
selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen
osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön
liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa
määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai
mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla
ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin 

oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden
omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia
osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden
omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus
ei olisi alkanut. 

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. 

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka
aiheutuvat optiooikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti. 

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.