|
|||
2013-12-09 12:45:00 CET 2013-12-09 12:46:08 CET REGULATED INFORMATION Cencorp - PörssitiedoteCENCORP OYJ: CENCORP OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT NOIN 4,9 MILJOONAN EURON OSAKEANNIN JÄRJESTÄMISESTÄ OSAKKEENOMISTAJILLEEN JA VAIHTOVELKAKIRJALAINOJENSA HALTIJOILLE JA SEN EHDOISTA; CENCORP OYJ ON VASTAANOTTANUT OSAKEANTIIN LIITTYEN YHTEENSCENCORP OYJ PÖRSSITIEDOTE 9.12.2013 KLO 13:45 CENCORP OYJ: CENCORP OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT NOIN 4,9 MILJOONAN EURON OSAKEANNIN JÄRJESTÄMISESTÄ OSAKKEENOMISTAJILLEEN JA VAIHTOVELKAKIRJALAINOJENSA HALTIJOILLE JA SEN EHDOISTA; CENCORP OYJ ON VASTAANOTTANUT OSAKEANTIIN LIITTYEN YHTEENSÄ NOIN 1,6 MILJOONAN EURON SUURUISEN EHDOLLISEN MERKINTÄSITOUMUKSEN SAVCOR GROUP OY:LTÄ Cencorp Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt yhteensä noin 4,9 miljoonan euron (huomioiden osakeannin ehtojen mukainen alennus tietyille osakeannin uusien osakkeiden merkitsijöille) suuruisen maksullisen osakeannin ("Osakeanti") järjestämisestä osakkeenomistajilleen ja vaihtovelkakirjalainojensa haltijoille ja Osakeannin ehdoista. Yhtiö on vastaanottanut Osakeantiin liittyen Savcor Group Oy:ltä yhteensä noin 1,6 miljoonan euron suuruisen ehdollisen merkintäsitoumuksen. Yhtiön hallitus on tänään päättänyt, ylimääräisen yhtiökokouksen 4.12.2013 sille antaman valtuutuksen perusteella, Osakeannista jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajiensa ja vaihtovelkakirjalainojensa haltijoiden merkittäväksi enintään 508.151.045 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Osakeannin ehtojen mukaisesti Osakeannin kokonaismäärä on enintään noin 4,9 miljoonaa euroa (huomioiden Osakeannin ehtojen mukainen alennus tietyille Osakeannin uusien osakkeiden merkitsijöille). Osakeanti toteutetaan Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, maksuvalmiuden parantamiseksi, erityisesti Yhtiön erääntyneiden ostovelkojen maksuun, ja puhtaan energian liiketoimintasuunnitelmaan liittyvien investointien toteuttamiseksi. Uuden Osakkeen merkintähinta Osakeannissa on 0,01 euroa osakkeelta (”Merkintähinta”). Merkintähinta on määritelty siten, että se ottaa huomioon Yhtiön osakkeen pörssikurssin, Yhtiön rahoitustarpeen ja Yhtiön käytettävissä olevat vaihtoehdot sen tyydyttämiseksi. Osakeannin Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi Merkintähinta voidaan maksaa myös kuittaamalla se Osakeantiin osallistuvalla Yhtiöltä olevia korollisiin lainoihin liittyviä riidattomia pääoma- ja/tai korkosaatavia vastaan. Merkintäoikeus on Yhtiön osakkeenomistajalla, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 12.12.2013 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistajalla, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon sekä Täsmäytyspäivänä olevilla Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen haltijoilla. Osakeannissa Yhtiö antaa kaikille osakkeenomistajille yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Uusien Osakkeiden merkintään oikeuttavan merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Täsmäytyspäivänä omistettua Yhtiön osaketta kohden ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Uusien Osakkeiden merkintään oikeuttavan merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistettua Yhtiön osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta kohden (”Ensisijainen Merkintäoikeus”). Neljä (4) Merkintäoikeutta oikeuttavat merkitsemään viisi (5) Yhtiön Uutta Osaketta (”Merkintäsuhde”). Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla 17.12.2013-10.1.2014 välisenä aikana (ISIN-koodi FI4000076534 ja kaupankäyntitunnus CNC1VU0113). Osakkeiden merkintäaika Osakeannissa alkaa 17.12.2013 klo 9:30 ja päättyy 17.1.2014 klo 16:30 (”Merkintäaika”). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Lisäksi osakkeenomistajalla ja vaihtovelkakirjalainan haltijalla, joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen Merkintäoikeus”) (”Ensisijainen Merkintäoikeus” ja ”Toissijainen Merkintäoikeus” yhdessä ”Merkintäoikeus”). Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista Savcor Group Oy on sitoutunut merkitsemään Osakeannin ehtojen mukaisia Uusia Osakkeita Osakeannissa vähintään suhteellista omistusosuuttaan vastaavan määrän sekä Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen I/2010 ja I/2012 haltijana vaihtovelkakirjalainoihin I/2010 ja I/2012 liittyvien optio-oikeuksien perusteella saamiaan Merkintäoikeuksia vastaavan määrän eli yhteensä vähintään noin 1,6 miljoonan euron arvosta. Savcor Group Oy on ilmoittanut kuittaavansa merkitsemiensä osakkeiden merkintähinnan sillä Yhtiöltä olevia korollisiin lainoihin liittyviä pääoma- ja/tai korkosaatavia vastaan. Merkintäsitoumus on ehdollinen sille, että Savcor Group Oy:n omistusosuus Yhtiöstä ei Osakeannissa tehtyjen merkintöjen johdosta nouse yli 50 prosenttiin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli näin kävisi, Savcor Group Oy on sitoutunut merkitsemään Uusia Osakkeita vain sen määrän, minkä se voi merkitä siten, että sen omistusosuus Yhtiöstä ei Osakeannissa tehtyjen merkintöjen johdosta nouse yli 50 prosenttiin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Merkintäsitoumus on lisäksi peruutettavissa siinä tilanteessa, että Yhtiössä tapahtuu merkintäsitoumuksen allekirjoittamisen ja Savcor Group Oy:n osakemerkinnän välillä olennainen haitallinen muutos merkintäsitoumuksen allekirjoitushetkellä vallinneeseen tilanteeseen verrattuna tai Savcor Group Oy:llä Yhtiön tilanteesta sen allekirjoitushetkellä olleeseen tietoon verrattuna. Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 1. Yhtiö on Osakeantiin liittyen jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi suomenkielisen rekisteröintiasiakirjan sekä arvopaperiliitteen ja tiivistelmän (rekisteröintiasiakirja sekä arvopaperiliite ja tiivistelmä yhdessä "Esite"), joka hyväksytään arviolta tänään 9.12.2013. Esite on saatavilla arviolta 10.12.2013 alkaen Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli normaalina toimistoaikana, Helsingin Pörssin vastaanotosta (2. kerros), osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sen aukioloaikana sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivustolta Internet-osoitteesta www.cencorp.com/cencorpin-sijoittajasivusto/ ja Evli Pankki Oyj:n verkkosivustolta Internet-osoitteesta www.evli.com. Mikkelissä, 9.12.2013 CENCORP OYJ Lisätietoa: Iikka Savisalo toimitusjohtaja Cencorp Oyj Puhelin: +358 (0)40 521 6082 Sähköpostiosoite: iikka.savisalo@cencorp.com LIITE 1: OSAKEANNIN EHDOT Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista. Jyrsintään, erikoiskomponenttien ladontaan, testaukseen ja laser-työstöön suunnitellut laitteet ja järjestelmät tehostavat asiakkaiden tuotantoa merkittävästi. Cencorp on valinnut toiseksi toimialakseen uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvät sovellutukset. Cencorp valmistaa ja myy sen omaan teknologiaan pohjautuvia aurinkosähkömoduleja, niiden avainkomponetteja sekä niiden automaattista valmistustekniikkaa. Cencorpin tuotevalikoimaan kuuluvat myös EMI-suojaukset, RFID-antennit sekä muut joustavat virtapiirit, joita ovat mm. aurinkosähkömoduleissa käytettävät CBS- johtimet ja matkapuhelinten antennit. Cencorpin pääkonttori on Mikkelissä. Yhtiö on osa suomalaista Savcor-konsernia. Huomautus: Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Hong Kongissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa missä sen julkistaminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa eikä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita myydä julkisesti Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole arvopapereiden mahdollista myyntiä tai hankintaa koskeva suora tai välillinen tarjous, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. LIITE 1: OSAKEANNIN EHDOT OSAKEANNIN EHDOT Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.12.2013 päättämä antivaltuutus Yhtiön 4.12.2013 kokoontuneen ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaan Yhtiön hallitukselle on myönnetty valtuutus, jonka nojalla Yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön osakkeenomistajille ja Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen haltijoille siten, että valtuutuksen nojalla osakeannissa annettavien Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 510.000.000 Yhtiön uutta osaketta. Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin muista ehdoista. Valtuutus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus ei kumoa aiempia osakeantivaltuutuksia. Hallituksen osakeantipäätös Osakeannista Yhtiön hallitus päätti 9.12.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 4.12.2013 sille antaman valtuutuksen perusteella maksullisesta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa Yhtiön osakkeenomistajien ja Yhtiön VVK-haltijoiden merkittäväksi enintään 508.151.045 Uutta Osaketta (Osakeanti) näiden tässä kuvattujen Osakeannin ehtojen mukaisesti. Syyt Osakeantiin ja tuottojen käyttö Osakeannin kokonaismäärä on enintään 4,9 miljoonaa euroa (huomioiden jäljempänä kuvattu näiden Osakeannin ehtojen mukainen alennus tietyille Uusien Osakkeiden merkitsijöille). Osakeanti toteutetaan Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, maksuvalmiuden parantamiseksi ja puhtaan energian liiketoimintasuunnitelmaan liittyvien investointien toteuttamiseksi. Yhtiö tavoittelee Osakeannilla vähintään 2,5 miljoonaa euroa uusia varoja (pois lukien kuittaamalla maksettava osa Uusien Osakkeiden Merkintähinnasta), joista noin 2,0 miljoonaa euroa on tarkoitus käyttää sen normaalin liiketoiminnan vaatiman käyttöpääoman kattamiseen ja maksuvalmiuden parantamiseen, erityisesti Yhtiön erääntyneiden ostovelkojen maksuun, ja noin 0,5 miljoonaa euroa Yhtiön puhtaan energian liiketoimintasuunnitelmaan liittyviin investointeihin. Ensisijainen Merkintäoikeus ja Toissijainen Merkintäoikeus Uudet Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi samassa suhteessa kuin he omistavat Yhtiön osakkeita ja Yhtiön VVK-haltijoille samassa suhteessa kuin he omistavat Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia Osakeannin Täsmäytyspäivänä 12.12.2013. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin Täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen uusien osakkeiden merkintään oikeuttavan Merkintäoikeuden (ISIN-koodi FI4000076534) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön osaketta kohden. VVK-haltijoiden vaihtovelkakirjalainoja ei ole laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä, mutta vaihtovelkakirjalainoihin liittyvät Uusien Osakkeiden merkintään oikeuttavat Merkintäoikeudet tullaan laskemaan liikkeelle ja kirjaamaan VVK-haltijoiden arvo-osuustileille samaan aikaan Yhtiön osakkeiden perusteella annettavien Merkintäoikeuksien kanssa. Täsmäytyspäivänä Yhtiön VVK-haltijana oleva taho saa yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Uusien Osakkeiden merkintään oikeuttavan Merkintäoikeuden (ISIN-koodi FI4000076534) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta kohden. Yhtiön Osakkeenomistaja, VVK-haltija tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään alla tarkemmin kuvatun Merkintäsuhteen mukaisesti Yhtiön Uusia Osakkeita (Ensisijainen Merkintäoikeus). Lisäksi Yhtiön osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, ja Yhtiön VVK-haltijalla, joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella (Toissijainen Merkintäoikeus). Toissijainen Merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. (Ensisijainen Merkintäoikeus ja Toissijainen Merkintäoikeus yhdessä Merkintäoikeus). Merkintäsuhde Merkintäoikeuden haltija on oikeutettu merkitsemään neljällä (4) Merkintäoikeudella viisi (5) Uutta Osaketta (Merkintäsuhde). Uusien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkintähinta Uuden Osakkeen Merkintähinta Osakeannissa on 0,01 euroa Uudelta Osakkeelta (Merkintähinta). Merkintähinta on määritelty siten, että se ottaa huomioon Yhtiön osakkeen pörssikurssin, Yhtiön rahoitustarpeen ja Yhtiön käytettävissä olevat vaihtoehdot sen tyydyttämiseksi. Osakeannilla kerättävän uuden oman pääoman enimmäismäärä on 4,9 miljoonaa euroa (huomioiden näiden Osakeannin ehtojen mukainen alennus tietyille Uusien Osakkeiden merkitsijöille). Yhtiön vaihtovelkakirjalainan I/2012 VVK-haltijoilla on kyseisen vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti oikeus osallistua vähintään silloista Yhtiön osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella Yhtiön mahdollisesti tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin merkintäaika päättyy viimeistään 7.9.2014 mennessä, 10 prosenttia kyseisissä osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla. Yhtiön vaihtovelkakirjalainan I/2013 VVK-haltijoilla on kyseisen vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti oikeus osallistua vähintään silloista Yhtiön osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella Yhtiön mahdollisesti tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin merkintäaika päättyy viimeistään 2.6.2015 mennessä, 10 prosenttia kyseisissä osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla. Edellä kuvattujen vaihtovelkakirjalainojen I/2012 ja I/2013 ehtojen mukainen alennus annetaan Osakeannissa VVK-haltijoille niiden Osakeannissa merkittävien Uusien Osakkeiden osalta, jotka kyseiset VVK-haltijat merkitsevät heidän Täsmäytyspäivänä omistamien Yhtiön osakkeiden nojalla heille annetuilla Merkintäoikeuksilla. Edellä tarkoitetut alennukset eivät koske niitä Osakeannin Merkintäoikeuksia, jotka VVK-haltija saa VVK-haltijana vaihtovelkakirjalainoihin I/2012 tai I/2013 liittyvien optio-oikeuksien perusteella. Osakeannin Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika Osakeannin merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla alkaa 17.12.2013 klo 9.30 ja päättyy 17.1.2014 klo 16.30 (Merkintäaika). Merkintäpaikkana toimiva Evli Pankki Oyj:n asiakaspalvelu vastaanottaa merkintätoimeksiantoja aukioloaikoinaan arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.30. Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat sopineet Evli Pankki Oyj:n kanssa asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat merkintätoimeksiantoja ja voivat asettaa merkinnän tekemiselle erillisen määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintäoikeuden haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että Merkintäoikeuden haltija antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen noudattaen asetettuja määräaikoja. Jotkin tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäyntiajan päättymistä. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia lähellä Merkintäajan päättymistä, merkintätoimeksianto tulisi antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Merkintäpaikka Osakeannin merkintäpaikkana sekä Ensisijaisen että Toissijaisen Merkintäoikeuden osalta toimii Evli Pankki Oyj:n asiakaspalvelu arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.30, puhelin +358 (0)9 4766 9573. Asiakaspalveluun tulevat puhelut nauhoitetaan. Myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat sopineet Evli Pankki Oyj:n kanssa asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat Osakeannin Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden merkintätoimeksiantoja. Merkintäoikeuksien käyttäminen ja maksu Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Uusia Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla osakkeiden merkintään oikeuttavilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti, tai mikäli hän ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä näissä Osakeannin ehdoissa yksilöityyn merkintäpaikkaan merkinnän tekemiseksi. Muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, kuten Helsingin Pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden, on annettava merkintätoimeksianto oman arvopaperiensa säilyttäjän tai oman tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan tai muun säilytysyhteisön nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintätoimeksiannot tulee antaa arvo-osuustilikohtaisesti. Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa, peruuttaa tai mitätöidä muutoin kuin jäljempänä näiden Osakeantia koskevien ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 17.1.2014 klo 16.30, raukeavat arvottomina. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan (edellä näiden Osakeannin ehtojen kohdassa "Merkintähinta" kuvattu mahdollinen alennus siihen oikeutetuille huomioiden) merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi Merkintähinta voidaan maksaa myös kuittaamalla se Osakeantiin osallistuvalla Yhtiöltä olevia korollisiin lainoihin liittyviä riidattomia pääoma- tai korkosaatavia vastaan. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746) mukaisesti, esitteessä oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla esitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin esite. Sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen esitteen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on annettava oikeus perua päätöksensä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että edellä tarkoitettu virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella samanaikaisesti mahdollisen Esitteen täydentämisen kanssa. Merkintäoikeuksien luovutettavuus ja julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa koko Merkintäajan. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 17.12.2013 ja 10.1.2014 välisenä aikana normaaleina kaupankäyntiaikoina. Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksia voi hankkia ja luovuttaa antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen tai tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle. Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000076534 ja kaupankäyntitunnus on CNC1VU0113. Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin lopullisen tuloksen julkistaminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisten Merkintäoikeuksien perusteella kuvattujen Osakeannin ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka ovat voimassa Merkintäajan päättyessä. Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehtyjen osakemerkintöjen ylimerkintätilanteessa hyväksytään ensisijaisesti Yhtiön osakkeenomistajien ja VVK-haltijoiden osakemerkinnät heidän Täsmäytyspäivän mukaisen omistusosuutensa mukaisessa suhteessa enintään merkintäsitoumuksen enimmäismäärään saakka. VVK-haltijoiden osalta omistusosuus lasketaan sillä oletuksella, että VVK-haltijat olisivat vaihtaneet VVK-haltijalla olevan vaihtovelkakirjalainan kokonaisuudessaan Yhtiön osakkeiksi vaihtovelkakirjalainojen ehtojen mukaisesti. Muilta osin osakemerkintöjen hyväksymisestä Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella päättää Yhtiön hallitus. Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehtyjen osakemerkintöjen ylimerkintätilanteessa tai muutoin palautettaville maksuille ei suoriteta korkoa. Maksut palautetaan arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa merkintöjen hyväksymisestä lukien. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella Yhtiön hallituksen hyväksyttyä merkinnät arviolta 22.1.2014. Merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ei lähetetä kirjallista vahvistusta lukuun ottamatta hyväksytystä Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdystä merkinnästä lähetettävää vahvistuskirjettä. Uusien Osakkeiden rekisteröinti kaupparekisteriin, kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Merkintäoikeuksilla merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkityt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Uusia Osakkeita vastaavana väliaikaisena osakelajina (ISIN-koodi FI4000076526 ja kaupankäyntitunnus CNC1VN0113, Väliaikaiset osakkeet). Kaupankäynti Uusia Osakkeita vastaavilla Väliaikaisilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä omana lajinaan 20.1.2014, ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-koodi FI0009006951), kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 29.1.2014. Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkityt ja hyväksytyt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 28.1.2014. Osakeannissa merkityt ja maksetut Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin Yhtiön hallituksen toimesta arviolta 28.1.2014 ja saatetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 29.1.2014. Maksut ja kulut Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperinvälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt voivat periä myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Osakasoikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 28.1.2014. VVK-haltijat Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 ehtojen mukaan VVK-haltijoilla tulee olla sama tai yhdenvertainen oikeus osakeannissa osakkeenomistajan kanssa. VVK-haltijoiden yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa toteutetaan siten, että VVK-haltijat saavat Osakeannissa yhden (1) Merkintäoikeuden kutakin heillä Täsmäytyspäivänä vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 ehtojen mukaisesti olevaa yhtä (1) optio-oikeutta kohden samalla tavalla kuin Yhtiön osakkeenomistajat saavat Osakeannissa yhden (1) Merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) Yhtiön osaketta kohden. Koska Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 ehtojen mukaan yksi (1) optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen, Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 VVK-haltijoita kohdellaan Osakeannissa käytännössä samalla tavalla kuin siinä tilanteessa, että he olisivat jo vaihtaneet Yhtiön vaihtovelkakirjalainat I/2010, I/2012 ja I/2013 osakkeiksi Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 ehtojen mukaisesti. Yhtiön nykyisiä VVK-haltijoita ovat päivämääränä Savcor Group Oy (vaihtovelkakirjalainat I/2010 ja I/2012), SCI Invest Oy (vaihtovelkakirjalaina I/2012), Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera (vaihtovelkakirjalaina I/2013) ja Oy Ingman Finance Ab (vaihtovelkakirjalaina I/2013). Merkintäoikeuksien antamiselle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen myös VVK-haltijoille on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska Merkintäoikeuksien antaminen VVK-haltijoille perustuu Yhtiötä sitoviin vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 edellä kuvattuihin ehtoihin. Merkintäsitoumus Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista Savcor Group Oy on sitoutunut merkitsemään Osakeannin ehtojen mukaisia Uusia Osakkeita Osakeannissa vähintään suhteellista omistusosuuttaan sekä VVK-haltijana vaihtovelkakirjalainoihin I/2010 ja I/2012 liittyvien optio-oikeuksien perusteella saamiaan merkintäoikeuksia vastaavan määrän eli yhteensä vähintään noin 1,6 miljoonan euron arvosta. Savcor Group Oy on ilmoittanut kuittaavansa merkintäsitoumuksen perusteella merkitsemiensä Uusien Osakkeiden Merkintähinnan sillä Yhtiöltä olevia korollisiin lainoihin liittyviä pääoma- ja/tai korkosaatavia vastaan. Savcor Group Oy:n on tarkoitus käyttää kuittaamiseen ensisijaisesti silläolevia Yhtiön vaihtovelkakirjalainan I/2010 pääoma- ja korkosaatavia, jotka ovat tällä hetkellä noin 1,4 miljoonaa euroa, ja loppuosalta sillä olevia Yhtiön vaihtovelkakirjalainan I/2012 pääoma- tai korkosaatavia. Savcor Group Oy:n antama merkintäsitoumus on ehdollinen sille, että sen omistusosuus Yhtiöstä ei Osakeannissa tehtyjen merkintöjen johdosta nouse yli 50 prosenttiin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli näin kävisi, Savcor Group Oy on sitoutunut merkitsemään uusia osakkeita vain sen määrän, minkä se voi merkitä siten, että sen omistusosuus Yhtiöstä ei Osakeannissa tehtyjen merkintöjen johdosta nouse yli 50 prosenttiin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Merkintäsitoumus on lisäksi peruutettavissa siinä tilanteessa, että Yhtiössä tapahtuu merkintäsitoumuksen allekirjoittamisen ja Savcor Group Oy:n osakemerkinnän välillä olennainen haitallinen muutos merkintäsitoumuksen allekirjoittamishetkellä vallinneeseen tilanteeseen verrattuna tai Savcor Group Oy:llä Yhtiön tilanteesta sen allekirjoitushetkellä olleeseen tietoon verrattuna. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Osakeantiin, Merkintäoikeuksiin, Väliaikaisiin Osakkeisiin ja Uusiin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Ulkomaalaiset osakkeenomistajat Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin Merkintäoikeuksien, Väliaikaisten Osakkeiden, Uusien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Uusien Osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Uusia Osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. Yhtiö ja sen neuvonantajat edellyttävät, että Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa siitä, jos Esitteen haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia, riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Uusien Osakkeiden merkitsijöitä suoraan heille annettujen Merkintäoikeuksien nojalla tai ovatko he hankkineet Merkintäoikeudet julkisesta kaupankäynnistä. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. |
|||
|