Ixonos - Pörssitiedote

IXONOS: JULKINEN OSTOTARJOUS IXONOS OYJ:N OSAKKEISTA

Helsinki, Suomi, 2015-02-10 19:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          10.02.2015 klo 20:15 

IXONOS: JULKINEN OSTOTARJOUS IXONOS OYJ:N OSAKKEISTA



Tremoko Oy Ab ("Tremoko"), joka on suomalainen yksityisessä omistuksessa oleva
osakeyhtiö, on hankkinut 10.2.2015 omistukseensa Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy
Ab:lta yhteensä 49.008.088 Ixonos Oyj:n ("Ixonos") osaketta. Määrä vastaa noin
46,1 prosenttia Ixonosin kaikista osakkeista. Lisäksi Tremoko on merkinnyt
Ixonosin hallituksen päättämässä suunnatussa osakeannissa yhteensä 96.670.000
uutta Ixonosin osaketta. Merkityt osakkeet vastaavat noin 47,6 prosenttia
Ixonosin osakkeista niiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Uusien
osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Tremoko omistaa yhteensä
145.678.088 Ixonosin osaketta ja siten Tremokon omistus- ja ääniosuus nousee
yhteensä 71,8 prosenttiin Ixonosin kaikista osakkeista ja äänistä. 

Osakehankinnan ja osakemerkinnän seurauksena Tremokolle syntyi
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä julkinen
ostotarjous kaikista muista Ixonosin osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista
arvopapereista. 

Pakollisessa ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike tulee olemaan 0,06 euroa
jokaisesta Ixonosin osakkeesta. Ixonosin optioista maksettava tarjousvastike
määritetään käyttäen apuna optioiden hinnoittelussa yleisesti sovellettavia
hinnoittelumalleja. 

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n mukaan tarjousvelvollisen on
julkistettava ostotarjous kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden
syntymisestä. Pakollista ostotarjousta koskeva ostotarjousmenettely on
aloitettava kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta. Tremokon tavoitteena
on julkistaa ostotarjous arviolta 2.3.2015. Tremokon tavoite on, että
ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 3.3.2015 ja päättyy 23.3.2015. 

Tremokon julkaisemat keskeiset, alustavat ostotarjouksen ehdot ovat
kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Ixonos Oyj:n hallitus tulee
arvopaperimarkkinalain mukaisesti julkistamaan lausunnon ostotarjouksesta sen
jälkeen, kun lopullinen tarjousasiakirja on julkistettu Tremokon toimesta. 



Ixonos Oyj



Esa Harju

Toimitusjohtaja



Lisätietoja antaa:

Ixonos Oyj, Esa Harju, CEO, tel. +358 40 844 3367, esa.harju@ixonos.com

Ixonos Oyj, Mikael Nyberg, CFO, tel. +358 40 501 4401, mikael.nyberg@ixonos.com





Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet



www.ixonos.com



Liite    Tremoko Oy Ab:n pörssitiedote 10.2.2015­­­

________________________________________________________________



TREMOKO OY AB:LLE ON SYNTYNYT VELVOLLISUUS TEHDÄ OSTOTARJOUS IXONOS OYJ:N
KAIKISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA IXONOS OYJ:N LIIKKEESEEN
LASKEMISTA ARVOPAPEREISTA 



Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Australiassa,
Etelä-Afrikassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa,
Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, missä
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 

Tremoko Oy Ab ("Tremoko"), joka on suomalainen yksityisessä omistuksessa oleva
osakeyhtiö, hankki 10.2.2015 omistukseensa Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta
yhteensä 49.008.088 NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalla listatun Ixonos Oyj:n
("Ixonos") osaketta. Määrä vastaa n. 46,1 prosenttia Ixonosin kaikista
osakkeista. Lisäksi Tremoko on merkinnyt Ixonosin hallituksen päättämässä
suunnatussa osakeannissa yhteensä 96.670.000 uutta Ixonosin osaketta. Merkityt
osakkeet vastaavat n. 47,6 prosenttia Ixonosin osakkeista niiden
kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Uusien osakkeiden kaupparekisteriin
merkitsemisen jälkeen Tremoko omistaa yhteensä 145.678.088 Ixonosin osaketta ja
siten Tremokon omistus- ja ääniosuus nousee yhteensä n. 71,8 prosenttiin
Ixonosin kaikista osakkeista ja äänistä. Ennen mainittuja järjestelyjä Tremoko
ei omistanut Ixonosin osakkeita. 

Ixonosin osakkeiden hankinnan seurauksena Tremokolle on syntynyt velvollisuus
tehdä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 19 §:n mukainen julkinen
ostostarjous kaikista muista Ixonosin liikkeeseen laskemista osakkeista ja
niihin oikeuttavista Ixonosin liikkeeseen laskemista arvopapereista
("Ostotarjous"). Ostotarjous koskee siten niitä 57.305.448 Ixonosin osaketta,
joita Tremoko ei omista ja Ixonosin Optio-ohjelma 2011:n tunnuksilla IV/A, IV/B
ja IV/C merkittyjä optiota sekä Ixonosin Optio-ohjelma 2014:n tunnuksilla
2014A, 2014B ja 2014C merkittyjä optioita. Ixonosilla ei ole hallussa omia
osakkeitaan. 

Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta ostettujen osakkeiden kauppahinta ja
uusien osakkeiden merkintähinta oli 0,06 euroa osakkeelta. Ostotarjouksessa
tarjottava vastike määräytyy arvopaperimarkkinalain 11 luvun säännösten
perusteella. Ixonosin osakkeesta Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,06
euroa, joka vastaa korkeinta Tremokon Yhtiön osakkeesta maksamaa hintaa
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona.
Ixonosin optioista maksettava tarjousvastike määritetään käyttäen apuna
optioiden hinnoittelussa yleisesti sovellettavia hinnoittelumalleja. Ixonos
tiedotti 16.1.2015 rahoitusjärjestelystä, jonka toteuttamisen perusteella
Tremokolle on nyt syntynyt velvollisuus tehdä Ostotarjous. Kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi kyseistä tiedotetta edeltävänä kuukauden ajanjaksona oli
0,0593 euroa osakkeelta, mihin nähden Ostotarjouksessa osakkeesta tarjottava
vastike tarkoittaa n. 1,2 %:n preemiota. 

Ostotarjouksen ehdot julkistetaan Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä.
Tremoko julkistaa ennen tarjousajan alkamista tarjousasiakirjan, joka sisältää
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä tietoa Ostotarjouksen
hyväksymismenettelystä. 

Tremokon ensisijaisena tavoitteena ei Ostotarjouksen yhteydessä ole poistaa
Ixonosin osakkeita NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta, vaan nyt tiedotettu
Tremokoa koskeva velvollisuus tehdä Ostotarjous liittyy Ixonosin 16.1.2015
tiedottamaan rahoituksen ja taserakenteen vahvistamista koskevaan järjestelyyn,
jonka tarkoituksena on oleellisesti parantaa Ixonosin omavaraisuusastetta ja
kassatilannetta. Mikäli Tremoko kuitenkin saavuttaa Ostotarjouksessa
osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 1 §:ssä tarkoitetun yli yhdeksän
kymmenesosan enemmistön Ixonosin kaikista osakkeista ja äänistä, suunnittelee
Tremoko ryhtyvänsä toimiin lunastaakseen Ixonosin muiden osakkeenomistajien
osakkeet niiden käyvästä hinnasta ja Ixonosin osakkeen poistamiseksi
pörssilistalta. 

Tremokolla on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi. Pankkilainaan
perustuva rahoituksen osa on ehdollinen ainoastaan tavanomaisille olennaiseen
haitalliseen muutokseen perustuville purkaville ehdoille ja ehdoiltaan sovitun,
sitovaan tarjoukseen perustuvan rahoitusdokumentaation allekirjoittamiselle.
Ostotarjouksen rahoituksella ei ole vaikutusta Ixonosin liiketoimintoihin tai
velvoitteisiin. 

Tremokon ja muiden Ixonosin osakkeenomistajien välillä ei ole sitoumuksia,
joiden perusteella muut osakkeenomistajat olisivat sitoutuneet ehdollisesti tai
ehdottomasti hyväksymään Ostotarjouksen, eivätkä muut osakkeenomistajat ole
Tremokon tiedon mukaan muullakaan tavalla ilmoittaneet kannattavansa
Ostotarjousta. Tremoko ei ole hankkinut tai saanut muilta osakkeenomistajilta
myöskään sitoumuksia, joiden mukaan muut osakkeenomistajat sitoutuisivat
äänestämään tietyllä tavalla Ixonosin yhtiökokouksessa Ostotarjoukseen
liittyen. Tremokon ja Ostotarjouksen kohteena olevien arvopapereiden
haltijoiden välillä ei ole muita Ostotarjoukseen liittyviä järjestelyjä. 

Tremokon arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä
viranomaishyväksyntöjä. 

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n mukaan tarjousvelvollisen on
julkistettava ostotarjous kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden
syntymisestä. Pakollista ostotarjousta koskeva ostotarjousmenettely on
aloitettava kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta. Tremokon tavoitteena
on julkistaa Ostotarjous arviolta 2.3.2015. Tremokon tavoite on, että
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 3.3.2015 ja päättyy 23.3.2015. 

Tremoko tulee noudattamaan Ostotarjouksessa julkisissa ostotarjouksissa
noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28
§:ssä tarkoitettua suositusta, eli Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa
Ostotarjouskoodia. 

Tremokon taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii HLP Corporate
Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy. 



TREMOKO OY AB



Hallitus



Lisätietoja antaa:

Tremoko Oy Ab, Bert Ekroos, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja

puh. 09 4174 1100

sähköposti bert.ekroos@batofin.fi

Attachments:

20150210 tremeko julkinen ostotarjous ixonos FIN.pdf