F-Secure Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

F-Secure Oyj
Pörssitiedote
7.3.2013 klo 12.00

F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 3.4.2013 kello 15.30 alkaen yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Tammasaarenkatu 7, 00180, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.45. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilivuodelta 2012 jaetaan
osakkeenomistajille osinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajille, jotka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2013
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon
maksupäivä on 16.4.2013. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen vuosipalkkioiksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
edellisvuoden mukaisesti seuraavaa: Hallituksen puheenjohtaja 55 000 euroa,
valiokuntien puheenjohtajat 40 000 euroa ja jäsenet 30 000 euroa. Edelleen
valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksettaisiin markkinoilta
hankittavina yhtiön osakkeina. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenmäärä nousee yhdellä seitsemään (7). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa,
Jussi Arovaara, Sari Baldauf, Pertti Ervi, Juho Malmberg ja Anu Nissinen
valitaan uudelleen sekä Matti Heikkonen valitaan uutena jäsenenä toimikaudelle,
joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdokkaat
ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat
nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.f-secure.fi (Tietoja
F-Securesta > Tietoa yhtiöstä > Organisaatio). 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
maksettaisiin hyväksytyn laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin edelleen
Ernst & Young Oy. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää, että hallitus voi päättää enintään 10 000 000 oman osakkeen
hankkimisesta. Esitetty määrä vastaa noin 6,3 % yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden. Valtuutus käsittää osakkeiden
hankkimisen joko julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen
sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.
Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus esittää, että hallitus voi päättää enintään 13 415 835 oman osakkeen
luovuttamisesta maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus on voimassa yhden (1)
vuoden. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään luovuttamisesta myös muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu luovutus)
laissa määrätyin edellytyksin. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan
käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen
hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus
päättää omien osakkeiden myymisestä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on oikeus päättää muista
luovuttamiseen liittyvistä seikoista. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään 40 000 000 osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista.
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Suunnattua antia käytetään tilanteessa, jossa on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, esimerkiksi yrityshankintojen
toteuttamisessa, yhtiön rahoitusrakenteen parantamisessa tai yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamisessa. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on
voimassa 18 kuukautta. Valtuutuksen rekisteröimisen yhteydessä peruutetaan
vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen antama valtuutus suunnatusta
osakeannista. 

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla F-Secure Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.f-secure.fi (Tietoja F-Securesta > Sijoittajat > Hallinnointi >
Yhtiökokoukset). F-Secure Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään
13.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
saatavilla edellä mainitulla internet-sivuilla viimeistään 17.4.2013. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
täsmäytyspäivänä 20.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 27.3.2013 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetin kautta osoitteessa: www.f-secure.fi/yhtiokokous

b) puhelimitse numeroon 09-2520 4800 arkisin klo 9-16 välisenä aikana, tai

c) kirjeitse osoitteeseen F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous,
Tammasaarenkatu 7, PL 24, 00180 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
20.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 27.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan 
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan
osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille,
osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin
osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään
27.3.2013 klo 10.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun
osoitteeseen. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158 798 739 osaketta. Jokaisella
osakkeella on yksi ääni. 

Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2013,

F-SECURE OYJ
Hallitus