Nokia - Julkinen ostotarjous

Nokia ilmoittaa aikomuksestaan ostaa Comptel edistääkseen ohjelmistostrategiaansa; tekee hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen kaikista Comptelin osakkeista ja optio-oikeuksista

Nokia Oyj
Pörssitiedote
9.2.2017 klo 9.00


EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-
AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI
SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

Nokia ilmoittaa aikomuksestaan ostaa Comptel edistääkseen
ohjelmistostrategiaansa; tekee hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen
kaikista Comptelin osakkeista ja optio-oikeuksista

Nokia Oyj ("Nokia") ilmoitti tänään aikomuksestaan ostaa Comptel Oyj ("Comptel")
edistääkseen ohjelmistostrategiaansa ja tarjotakseen palveluntarjoajille
kokonaisvaltaisen ratkaisun digitaalisen viestinnän ja palveluiden
suunnitteluun, toimittamiseen, orkestrointiin ja ylläpitoon fyysisissä ja
virtuaalisissa verkoissa sekä niiden yhdistelmissä. Nokia ja Comptel ovat
8.2.2017 allekirjoittaneet transaktiosopimuksen ("Transaktiosopimus"), jonka
mukaan Nokia sitoutuu tekemään epäsuorasti kokonaan omistaman tytäryhtiönsä
Nokia Solutions and Networks Oy:n ("Tarjouksentekijä") kautta vapaaehtoisen
julkisen käteisostotarjouksen kaikista Comptelin liikkeeseen laskemista
osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Comptelin tai sen
tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Tarjoushinta jokaisesta osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 3,04 euroa käteisenä.
Ostotarjouksen mukainen Comptelin arvo on noin 347 miljoonaa euroa täysi
laimennusvaikutus huomioiden.

Itsenäisen ohjelmistoliiketoiminnan olennainen elementti

Suunniteltu yrityskauppa on osa Nokian strategiaa rakentaa mittava itsenäinen
ohjelmistoliiketoiminta laajentamalla ja vahvistamalla ohjelmistoportfoliotaan
ja go-to-market -valmiuksiaan lisätyllä myyntikapasiteetilla ja strategisten
partnereiden verkostolla. Comptel vahvistaisi Nokian ohjelmistotuotevalikoimaa
lisäämällä äärimmäisen tärkeitä ratkaisuja katalogilähtöiseen
palveluorkestrointiin ja palvelujen elinkaaren hallintaan, älykkääseen
tietojenkäsittelyyn, asiakkaiden sitouttamiseen sekä ketterään palveluiden
kaupallistamiseen.

Yhdistämällä Nokian palvelujen ylläpitoon liittyvät ratkaisut Comptelin
palveluorkestrointi-tuotevalikoimaan voitaisiin tarjota kokonaisratkaisu, joka
mahdollistaisi dynaamisen ja automaattisen prosessin palvelujen ylläpidon ja
elinkaaren hallinnan välille. Tämä yksinkertaistaisi monimuotoisten verkkojen
hallintaa. Yhdistettynä Nokian Cloudband(TM) ja Nuage(TM) -portfolioihin, Nokia
pystyisi tarjoamaan valmiin kokonaisratkaisun virtualisoitujen verkkotoimintojen
(Network Function Virtualization (NFV)) ja ohjelmisto-ohjattujen verkkojen
(Software Defined Networking (SDN)) ylläpitoon ja hallintaan.

YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

  * Tarjoushinta on 3,04 euroa käteisenä jokaisesta Comptelin osakkeesta
    ("Osakkeen Tarjoushinta");

  * Osakkeen Tarjoushinta edustaa preemiota, joka on:


      * 28,8 prosenttia verrattuna osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki
        Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 8.2.2017 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä
        ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
      * 51,2 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Comptelin
        osakkeiden keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen
        julkistamispäivää edeltävän 12 kuukauden ajanjaksolla;

  * Tarjottava hinta Comptelin vuosien 2014 ja 2015 optio-ohjelmien mukaisesti
    annetuista optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
    hyväksytty, on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta 2014A-optio-oikeudesta, 2,16
    euroa käteisenä jokaisesta 2014B-optio-oikeudesta, 1,53 euroa käteisenä
    jokaisesta 2014C-optio-oikeudesta, 2,15 euroa käteisenä jokaisesta 2015A-
    optio-oikeudesta ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta 2015B-optio-oikeudesta;

  * Comptelin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella Ostotarjouksen
    hyväksymistä osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille;

  * Seuraavat Comptelin suuret osakkeenomistajat ovat eräin tavanomaisin ehdoin
    sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen: Mandatum
    Henkivakuutusosakeyhtiö, Elisa Oyj, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva,
    Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
    Ilmarinen, ja Comptelin hallituksen jäsenet sekä Comptelin toimitusjohtaja.
    Kyseiset osakkeenomistajat edustavat yhteensä noin 48,3 prosenttia Comptelin
    kaikista osakkeista ja äänistä;

  * Ostotarjous on ehdollinen muun muassa asianomaisten viranomaisten, kuten
    kilpailuviranomaisten, hyväksynnöille ja sille, että Tarjouksentekijä saa
    haltuunsa yli 90 prosenttia Comptelin liikkeeseen laskemista ja ulkona
    olevista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen;

  * Tarjouksentekijä julkistaa tarjousasiakirjan Ostotarjousta koskevin
    yksityiskohtaisin tiedoin arviolta 24.2.2017;

  * Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 27.2.2017 ja
    jatkuvan noin neljä (4) viikkoa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
    oikeuden jatkaa tarjousaikaa ajoittain Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti;

  * Mikä tahansa Comptelin suorittama osingonjako tai muu varojenjako
    Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen vähentää Osakkeen
    Tarjoushintaa tällaisen osingon tai varojenjaon osakekohtaisella määrällä.
    Tällaisella varojenjaolla ei ole vaikutusta Comptelin optio-oikeuksista
    tarjottavaan hintaan;

  * Nokian näkökulmasta Osakkeen Tarjoushinta sisältää houkuttelevan preemion
    suhteessa Comptelin osakkeen nykyiseen ja historiallisiin hintoihin. Nokia
    on Osakkeen Tarjoushintaa määrittäessään ottanut huomioon myös mahdolliset
    osingot, jotka Comptel olisi saattanut jakaa tilikaudelta 2016 ja uskoo,
    että ne on oikeudenmukaisesti huomioitu tarjotussa hinnassa.
"Nokia on sitoutunut rakentamaan ohjelmistoliiketoimintaansa ja tukee
sitoutumistaan strategisilla investoinneilla. Comptelin oston ajoitus on
tärkeää, koska asiakkaamme ovat muuttamassa tapaansa, jolla he rakentavat ja
hallinnoivat verkkojaan. He tarvitsevat ohjelmistoja tarjotakseen enemmän
tietoa, automatisoidakseen operaatioitaan enemmän ja realisoidakseen
tehokkuushyötyjä, joita virtualisointi lupaa. Haluamme auttaa heitä tarjoamalla
yhden toimialan laajimmista ja kehittyneimmistä tuotevalikoimista. Comptel
auttaa meitä toteuttamaan tämän", Nokian Applications & Analytics
-liiketoimintaryhmän johtaja Bhaskar Gorti sanoo.

"Arvioituaan huolellisesti Ostotarjousta Comptelin hallitus on yksimielisesti
päättänyt suositella Ostotarjouksen hyväksymistä osakkeenomistajille.
Tarjoushinta tarjoaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden myydä osakkeet
riskittömästi hintaan, joka heijastaa yhtiön mahdollista strategista arvoa
tulevaisuudessa. Comptelin hallitus uskoo, että Nokian globaali ulottuvuus,
brändin vahvuus ja ristiinmyyntimahdollisuudet hyödyttäisivät Comptelin
toimintaa. Comptelin liiketoiminnan yhdistäminen Nokian kanssa tarjoaisi sekä
Comptelin että Nokian asiakkaille laajemman ja innovatiivisemman
ohjelmistotuotevalikoiman, joka parantaisi yhdistetyn liiketoimintayksikön
kilpailukykyä erityisesti suurempien asiakkaiden silmissä", Comptelin
hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi sanoo.

"Tulisimme luomaan yhdessä Nokian kanssa ketterän ja innovatiivisen toimijan,
joka voisi tasaväkisesti haastaa nykyiset toimialajohtajat. Olemme viimeisen
viiden vuoden aikana tehneet paljon töitä terävöittääksemme
mielipidejohtajuuttamme ja kilpailukykyämme uudelleenrakentamalla brändiämme,
tuotevalikoimaamme ja arvolähtöistä kulttuuria. Luotan täysin siihen, että me
olemme nyt kykeneviä, valmiita ja innokkaita ottamaan seuraavan askeleen
liiketoimintamme skaalaamisessa ja laajentamisessa uusilla resursseilla, joita
Nokia meille tarjoaisi", Comptelin toimitusjohtaja Juhani Hintikka sanoo.

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA SYYT

Nokia julkisti marraskuussa 2016 pitkän tähtäimen strategiansa, Rebalancing for
Growth. Osana strategiaa Nokia vahvistaa ohjelmisto-osaamistaan avainalueilla:
tuoteportfolio, palvelut sekä go-to-market -valmiudet. Comptelin suunniteltu
hankinta vahvistaisi go-to-market -toimia yksinomaan ohjelmistoihin keskittyneen
myyntihenkilöstön ja vahvan kumppaniverkoston myötä. Hankinta tukisi myös Nokian
pyrkimystä rakentaa portfolio, jonka avulla asiakkaat voivat automatisoida
mahdollisimman suuren osan verkkojen hallinnasta ja liiketoimintojen
tukiprosesseista, mukaan lukien asiakaspalvelu, itseoptimointi, ylläpito ja
orkestrointi. Comptel tukisi tätä pyrkimystä lisäämällä katalogipohjaisten
palveluiden digitaalisen elinkaaren hallinnan, monitahoisen tapahtumien
prosessoinnin, asiakkaiden sitouttamiseen tähtäävät sovellukset ja palveluiden
kaupallistamisen sekä orastavat teknologiat kontekstipohjaisiin palveluihin sekä
esineiden internetin käyttäytymiskaavojen tunnistamiseen.

Yhdistämällä Comptelin osaamisen Nokian OSS- ja BSS- osaamiseen, analytiikkaan
sekä pilviteknologioihin Nokia pystyisi tarjoamaan asiakkailleen monitahoisen
NFV:n ja SDN:n käyttöönoton orkestroinnin, mukaan lukien dynaamisen ja
automaattisen prosessin mahdollistaminen palvelujen ylläpidon ja elinkaaren
hallinnan välille sekä älykkyyden ja automaation, joka mahdollistaa
monitahoisten palveluiden tarjoamisen. Tämä antaisi asiakkaille uudenlaisen
automaation tason ja olisi merkittävä parannus verrattuna tällä hetkellä
käytössä oleviin virheherkkiin manuaalisiin prosesseihin ja tehottomiin
järjestelmiin.

Comptel on Nokian pitkäaikainen kumppani. Se on listattu suomalainen yhtiö, joka
on perustettu vuonna 1986 ja jolla on yli 800 työntekijää 32 valtiossa. Comptel
on toteuttanut yli 1 400 asiakasprojektia yli 90 maassa. Päivittäin se
käsittelee 20 prosenttia maailman mobiilikäyttödatasta, järjestää viestintä- ja
digitaalipalveluita yli kahdelle miljardille loppukäyttäjälle ja sen suurimmalla
asiakkaalla on noin 300 miljoonaa tilaajaa. Vuonna 2015 Comptelin liikevaihto
oli 98 miljoonaa euroa 8,7 prosentin liikevoittoprosentilla. Yhtiön tärkeimmät
toimipaikat sijaitsevat Suomessa, Bulgariassa, Malesiassa, Intiassa, Iso-
Britanniassa ja Norjassa.

Suunnitellulla yrityskaupalla ei odoteta olevan olennaista vaikutusta Comptelin
toimintoihin, liikepaikkoihin tai työpaikkojen määrään.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjoushinta on 3,04 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjoushinta jokaisesta optio-oikeudesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on: 2,56 euroa käteisenä
jokaisesta 2014A-optio-oikeudesta, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta 2014B-optio-
oikeusta, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta 2014C-optio-oikeudesta, 2,15 euroa
käteisenä jokaisesta 2015A-optio-oikeudesta ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta
2015B-optio-oikeudesta. Mikä tahansa Comptelin suorittama osingonjako tai muu
varojenjako Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen vähentää
Osakkeen Tarjoushintaa tällaisen osingon tai varojenjaon osakekohtaisella
määrällä. Tällaisella varojenjaolla ei ole vaikutusta Comptelin optio-
oikeuksista tarjottavaan hintaan.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 27.2.2017 ja tarjousajan
oletetaan kestävän noin neljä (4) viikkoa. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden
jatkaa tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Comptelin hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille ja
optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa
arvopaperimarkkinalain mukaisen täyden lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen
Tarjousajan alkamista. Ostotarjouksen arvioinnin tueksi Comptelin hallitus on
saanut Comptelin taloudelliselta neuvonantajalta Sisu Partners Oy:ltä fairness
opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien
haltijoille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytyksien
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä:

(a)                          tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten
osakkeiden osalta, jotka vastaavat yhdessä Tarjouksentekijän tai Nokian muuten
hankkimien osakkeiden kanssa yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90%) Comptelin
liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioon
ottaen ja osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän mukaisesti laskettuna;

(b)                          kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen,
lupien ja suostumusten, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen
saaminen niin, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä
mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien  mahdolliset vaatimukset
Tarjouksentekijän, Nokian, tai Comptelin omaisuuseristä luopumiselle tai
Tarjouksentekijän, Nokian tai Comptelin liiketoiminnan uudelleenjärjestelyille
ovat Tarjouksentekijälle hyväksyttäviä siten, että ne eivät ole olennaisen
haitallisia Tarjouksentekijälle, Nokialle tai Comptelille Ostotarjouksen taikka
transaktiolla tavoiteltujen hyötyjen näkökulmasta;

(c)                           Comptelissa ja sen tytär- ja osakkuusyhtiöissä ei
ole tapahtunut kokonaisuutena arvioiden olennaista haitallista muutosta
8.2.2017 jälkeen;

(d)                          Tarjouksentekijä tai Nokia ei ole 8.2.2017 jälkeen
saanut sellaista tietoa, jota niille ei ole aikaisemmin annettu, joka muodostaa
olennaisen haitallisen muutoksen Comptelissa ja sen tytär- ja osakkuusyhtiöissä
kokonaisuutena arvioiden ja joka on tapahtunut ennen 8.2.2017;

(e)                          Comptelin markkinoille julkistama tai Nokialle tai
Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, keskeneräistä
tai harhaanjohtavaa eikä Comptel ole jättänyt julkistamatta tietoa, joka sen
olisi pitänyt soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt,
nojalla julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, muuten
ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto taikka tiedon ilmaisemisen laiminlyönti
muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Comptelissa ja sen tytär- ja
osakkuusyhtiöissä kokonaisuutena arvioiden;

(f)                           mikään toimivaltainen tuomioistuin tai
viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen
viranomaistoimeen, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai olennaisesti
riitauttaisi Ostotarjouksen loppuunsaattamisen;

(g)                          Comptelin hallitus on antanut suosituksensa
Ostotarjoukselle ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ei ole muokattu tai
muutettu Tarjouksentekijälle tai Nokialle haitallisella tavalla;

(h)                          Transaktiosopimusta ei ole irtisanottu ja se on
edelleen voimassa; ja

(i)                            Comptelin kunkin suuren osakkeenomistajan antama
sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti.

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden peruuttaa Ostotarjous siinä tapauksessa, että
jokin yllä mainituista ehdoista ei täyty.

Tarjouksentekijä tekee tarvittavat hakemukset saadakseen hyväksynnät
asianomaisilta kilpailuviranomaisilta mahdollisimman pian Ostotarjouksen
julkistamisen jälkeen. Tarjouksentekijä odottaa alustavasti saavansa kyseiset
hyväksynnät oletetun tarjousajan kuluessa.

Ostotarjous tullaan rahoittamaan Nokia-konsernin sisäisillä
rahoitusjärjestelyillä eikä Tarjouksentekijä tarvitse Ostotarjouksen
toteuttamiseksi ulkopuolista rahoitusta. Ostotarjous ei siten ole ehdollinen
ulkopuolisen rahoituksen saamiselle.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä
tulevat sisältymään tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa
julkaisevansa arviolta 24.2.2017.

Transaktiosopimuksen mukaan Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki
Comptelin liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet ja optio-oikeudet.
Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Comptelilla on 109 271 496 liikkeeseen
laskettua osaketta. Nokia tai Tarjouksentekijä eivät omista yhtään Comptelin
osaketta tai optio-oikeutta.

Tarjouksentekijä, Nokia ja Comptel ovat sitoutuneet noudattamaan
arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa
ostotarjouskoodia.



TRANSAKTIOSOPIMUS

Nokian ja Comptelin välisessä Transaktiosopimuksessa on sovittu pääasialliset
ehdot, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Transaktiosopimuksessa Comptelin hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen
tai ehdotuksen tilanteessa sitoutunut siihen, että se ei muokkaa, peruuta, muuta
tai jätä antamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, ellei hallitus
vilpittömin mielin ja konsultoituaan hyvämaineista ulkopuolista oikeudellista
neuvonantajaansa sekä taloudellista neuvonantajaansa tule siihen tulokseen, että
kilpaileva tarjous tai ehdotus on taloudellisesta näkökulmasta kokonaisuutena
arvioiden Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen verrattuna parempi, minkä johdosta
(i) Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Comptelin osakkeenomistajien ja
optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaista ja (ii) tällainen suosituksen
antamatta jättäminen, muokkaaminen, peruuttaminen tai muuttaminen on
tarpeellista, jotta hallitus voisi täyttää lojaliteetti- ja
huolellisuusvelvoitteensa Comptelin osakkeenomistajia ja optio-oikeuksien
haltijoita kohtaan. Hallitus voi muokata, peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta
koskevaa suositustaan tai jättää sen antamatta yllä mainitun mukaisesti
ainoastaan, jos hallitus on ennen tällaista muokkaamista, peruuttamista,
muutosta tai antamatta jättämistä noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä,
jotka antavat Tarjouksentekijälle ja Nokialle mahdollisuuden arvioida
kilpailevaa ostotarjousta ja parantaa Ostotarjousta. Mikäli Tarjouksentekijä
korottaa Ostotarjousta siten, että se on Comptelin osakkeenomistajille ja optio-
oikeuksien haltijoille taloudellisesta näkökulmasta vähintään yhtä edullinen
kuin kilpaileva tarjous tai ehdotus, hallitus on sitoutunut vahvistamaan ja
pitämään voimassa suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle.

Comptel on sitoutunut myös olemaan tavoittelematta tai rohkaisematta kilpailevia
tarjouksia tai tiedusteluita tai ehdotuksia tällaisiksi tarjouksiksi tai muiksi
transaktioiksi, jotka kilpailevat Ostotarjouksen kanssa, sekä olemaan
myötävaikuttamatta tällaisiin ehdotuksiin tai edistämättä niitä, elleivät
tällaiset toimet ole tarpeellisia, jotta hallitus täyttäisi lojaliteetti- ja
huolellisuusvelvoitteensa Comptelin osakkeenomistajia ja optio-oikeuksien
haltijoita kohtaan. Comptel on sitoutunut ilmoittamaan Nokialle ja
Tarjouksentekijälle mahdollisista kilpailevista ehdotuksista ja antamaan
Nokialle ja Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Comptelin hallituksen
kanssa mahdollisesta kilpailevasta ehdotuksesta johtuvista asioista.

Transaktiosopimus sisältää lisäksi molempien osapuolten osalta tiettyjä
vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Comptelin sitoumus jatkaa toimintaansa
normaalien liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti ennen Ostotarjouksen
toteuttamista sekä osapuolten sitoumus toimia yhteistyössä tarvittavien
viranomaisilmoitusten tekemiseksi.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Comptelin osakkeet ja optio-
oikeudet ja hakea Comptelin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin
pörssilistalta niin nopeasti kuin se on mahdollista ja hyväksyttävää soveltuvien
lakien ja säännösten mukaisesti.

NEUVONANTAJAT

Nordea Corporate & Investment Banking toimii Nokian ja Tarjouksentekijän
taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Nokian ja
Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.
Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

Sisu Partners Oy toimii Comptelin taloudellisena neuvonantajana ja
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Comptelin oikeudellisena
neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

SIJOITTAJAPUHELU / LEHDISTÖTILAISUUS

Nokia ja Comptel järjestävät medialle ja sijoittajille avoimen tilaisuuden
koskien tätä tiedotetta ja Ostotarjousta tänään Helsingissä hotelli Klaus K:n
Rake-salissa (Erottajankatu 4 C) kello 12:00 (Suomen aikaa). Tilaisuutta voi
kuunnella myös numerossa +358 9 817 10495 pyytämällä Nokian ja Comptelin
puhelua.

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. 010 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Comptel
Jukka Jänönen
Viestintäpäällikkö
Puh. +358 9 700 1131
Sähköposti: jukka.janonen@comptel.com

Lisätietoja sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Comptel
Tom Jansson
Talousjohtaja
+358 40 700 1849
tom.jansson@comptel.com

Nokia
Nokia on globaali johtaja niiden teknologioiden innovoinnissa, joiden avulla
sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä
merkityksellisempiä verkottuneessa elämässämme, ja Nokia Bell Labsin ja Nokia
Technologiesin innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja
lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Tietoa Comptelista

Elämä koostuu digitaalisista hetkistä. Comptel muuttaa tavan, jolla
pilvipalvelusukupolven tarpeisiin voidaan vastata ja kääntää digitaaliset hetket
liiketoiminnaksi.

Comptel yhdistää digitaalisen kysynnän ja tarjonnan ja lisäämme älykkyyttä,
jotta asiakkaidemme kasvava digitalisoituva liiketoiminta olisi
yksinkertaisempaa ja sujuvampaa. Ratkaisumme mahdollistavat sisältö- ja
datapalvelujen luomisen nopeammin ja helpommin, palvelujen ja tilausten
hallinnoinnin ja toimittamisen sujuvammin sekä nopean ja älykkään datan
jalostamisen päätöksenteon ja toimenpiteiden automatisoinnin tueksi.

Comptel mahdollistaa digitaalisten viestintäpalveluiden tarjoamisen yli kahdelle
miljardille ihmiselle. Joka päivä Comptelin ohjelmistot huolehtivat yli 20
prosentista maailman mobiilikäyttötiedosta. Lähes 300 operaattoria 90 maassa
luottaa meidän tekevän kuluttajien digitaalisista hetkistä täydellisiä, ja
muuttavan ne liiketoiminnaksi. Lisätietoja www.comptel.com

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo
toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat
esimerkiksi: A) kykymme integroida Alcatel-Lucent toimintoihimme sekä toteuttaa
liiketoimintasuunnitelmat ja saavuttaa tavoitellut hyödyt, mukaan lukien
tavoitellut synergiat liittyen Alcatel-Lucentin hankintaan; B) odotukset,
suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät strategioihimme ja kasvun hallintaan;
C) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät liiketoimintojemme
tulevaan tulokseen; D) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät
muutoksiin toiminnallisessa rakenteessamme ja toimintamallissamme; E) odotukset
markkinoiden kehittymisestä, yleisestä taloudellisesta tilanteesta ja
rakenteellisista muutoksista; F) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat
tuloskehitystämme, tulostamme, liiketoiminnan kuluja, veroja, valuuttakursseja,
suojaukset, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta,
mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka koskevat
markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa ja katteita; G) tuotteidemme ja
palveluidemme toimitusten ajoitus; H) oletukset ja tavoitteet, jotka koskevat
yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä, yhteisyrityksiä tai niiden perustamisia,
sekä odotettu asiakaskuntamme; I) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien
oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten
menettelyjen ja viranomaistutkimusten lopputulokset; J) oletukset, jotka
koskevat uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien
tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja kykymme saavuttaa
uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen
yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, mukaan lukien
odotukset ja tavoitteet liittyen Comptelin hankintaan; ja K) lausumat, jotka
sisältävät tai joita edeltävät "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "ennustaa",
"näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella",
"aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut
vastaavat ilmaisut.

Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden
tietojen valossa, jotka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska
tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset
voivat poiketa olennaisesti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme.
Riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa
tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1) kykymme toteuttaa
strategiamme, ylläpitää tai parantaa operatiivista ja taloudellista tulostamme
tai tunnistaa oikein ja tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- ja
kasvumahdollisuuksia; 2) kykymme saavuttaa odotetut hyödyt, synergiaedut,
kustannussäästöt ja Alcatel-Lucent hankinnan jälkeinen tehokkuus, mukaan lukien
Comptelin hankintaan liittyvät hyödyt, sekä kykymme toteuttaa organisaatio- ja
liiketoimintarakenteemme tehokkaasti; 3) yleinen taloustilanne,
markkinaolosuhteet ja muu kehitys maissa joissa toimimme; 4) kilpailu sekä
kykymme kilpailla ja panostaa tehokkaasti ja kannattavasti uusiin
kilpailukykyisiin ja korkealaatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja
teknologioihin sekä tuoda näitä markkinoille oikea-aikaisesti; 5) riippuvuutemme
toimialojemme kehityksestä, mukaan lukien informaatioteknologia- ja
televiestintäalojen syklisyys ja vaihtelu; 6) globaali liiketoimintamme ja
altistumisemme lainsäädäntöön liittyvälle, poliittiselle tai muulle kehitykselle
eri maissa tai alueilla, myös kehittyvillä markkinoilla, sekä muun muassa
verotukseen ja valuuttasääntelyyn liittyville riskeille; 7) kykymme hallita ja
parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyämme sekä
saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel-Lucentin ja Comptelin
hankinnan jälkeen; 8) riippuvuutemme rajallisesta asiakasmäärästä ja laajoista
monivuotisista sopimuksista; 9) altistumisemme suoralle ja epäsuoralle
sääntelylle ja talous- tai kauppapolitiikalle, sekä käyttämiemme prosessien
luotettavuus liiketoimintamme tai yhteisyritystemme hallinnossa, sisäisessä
valvonnassa ja säädösten noudattamisen varmistamisessa estääksemme oikeudellisia
seuraamuksia; 10) altistumisemme erilaisille sääntelykehyksille ja eri
lainkäyttöalueille, jotka sääntelevät vilpillistä toimintaa sekä
täytäntöönpanevat kauppa- ja talouspakotteita ja -politiikkaa, sekä
mahdollisesti sakkoihin, seuraamuksiin tai pakotteisiin johtavat menettelyt tai
tutkimukset; 11) mahdolliset eri lainkäyttöalueilla kohdattavat monitahoiset
veroihin liittyvät seikat sekä verokiistat ja -velvoitteet, joiden perusteella
meille voidaan määrätä maksettavaksi lisää veroja; 12) kykymme hyödyntää
laskennallisia verosaamisia muun muassa todellisen tai oletetun tuloksemme
perusteella; 13) kykymme sitouttaa, kannustaa, kehittää ja rekrytoida osaavia
työntekijöitä; 14) häiriöt valmistus-, palvelutuotanto-, toimitus-, logistiikka-
ja toimitusketjuprosessejamme sekä maantieteellisesti keskittyneisiin
tuotantolaitoksiimme liittyvät riskit; 15) liiketoimintaamme liittyvien
oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyjen, sopimusriitojen tai tuotevastuita
koskevien väitteiden vaikutus; 16) kykymme saavuttaa suunnitelluista
yritysjärjestelyistä odotetut hyödyt tai toteuttaa ne onnistuneesti, mukaan
lukien aiottu Comptelin hankinta ja siihen liittyvä ostotarjous, sekä niihin
liittyvät odottamattomat vastuut, sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian
1.4.2016 jättämässä Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa
(Form 20-F) sivuilla 69-87 otsikon "Operating and Financial Review and
Prospects-Risk Factors" alla, ja muissa Yhdysvaltoin arvopaperi- ja
pörssikomitealle (Securities and Exchange Commission) jätetyissä asiakirjoissa.
Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat
oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen
tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-
AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-
OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE
ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI
TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA
VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.



[]