UPM-Kymmene - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj                         Yhtiökokouskutsu   31.1.2017 klo 12.15
EET

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona maaliskuun 29. päivänä 2017 klo 14.00 alkaen
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki (kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo
13.00.


 1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

 2. Kokouksen avaaminen

 3. Kokouksen järjestäytyminen

 4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 5. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 7. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
    esittäminen

  * Toimitusjohtajan katsaus

 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,95 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2017 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 12.4.2017.

  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenten palkkioita korotetaan, koska ne ovat pysyneet ennallaan vuodesta 2007,
ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 190 000 euron (aikaisemmin
175 000 euron), hallituksen varapuheenjohtajalle 135 000 euron (aikaisemmin
120 000 euron) ja muille jäsenille 110 000 euron (aikaisemmin 95 000 euron)
perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien
vuosipalkkiot maksetaan hallituksen valiokuntien jäsenille seuraavasti:
  * Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet
    10 000 euroa
  * Tarkastusvaliokunta: Puheenjohtaja 35 000 euroa ja jäsenet 15 000 euroa
  * Palkitsemisvaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa.
Vuosipalkkioita ei makseta hallituksen jäsenelle, joka kuuluu yhtiön toimivaan
johtoon.

Perusvuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten,
että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta
aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi
luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin
hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi
ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi
rahana.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla
kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta
maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen kymmenen (10).

 12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen
nykyiset jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora Kauppi, Wendy
E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Suzanne Thoma,
Kim Wahl ja Björn Wahlroos valitaan uudelleen hallitukseen toimikaudeksi, joka
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut
ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat
nähtävissä yhtiön verkkosivuilla www.upm.fi/hallinnointi.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta on arvioinut jäsenehdokkaiden
riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuuskriteerien pohjalta. Valiokunnan arvion mukaan kaikki
jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista,
koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole vähintään 10 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi valiokunnan
arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenehdokkaat ovat
riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow, Wendy E. Lane ja Veli-Matti
Reinikkala, jotka valiokunnan suorittaman kokonaisarvioinnin perusteella ovat
edelleen riippumattomia yhtiöstä, vaikka he ovat toimineet, jos heidät valitaan
uudelleen, yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Jussi
Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen
työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen
valiokunnan jäsen.

 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Vuodelta 2016 yhtiön tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastuspalkkiona 2,3
miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittyvistä palveluista 0,1 miljoonaa euroa,
veropalveluista 0,7 miljoonaa euroa ja muista kuin tilintarkastuspalveluista
0,5 miljoonaa euroa.

 14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana jatkaisi KHT Merja Lindh.

 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 50 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa
9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.
Valtuutus käsittäisi myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön
kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa
yhtiökokouksen 7.4.2016 antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

 16. Yhteiselle arvo-osuustilille kirjattujen osakkeiden ja niihin perustuvien
     oikeuksien menettämisestä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain
mukaisesti, että oikeus yhtiön yhteiselle arvo-osuustilille kirjattuihin
osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty ja että hallitus
valtuutetaan ryhtymään kaikkiin kyseisen päätöksen edellyttämiin
toimenpiteisiin. 31.12.2016 yhteistilillä oli 183 116 osaketta, mikä vastaa
0,03 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakeoikeuksien menettäminen koskisi niitä osakkeita, jotka ovat UPM-Kymmene
Oyj:n yhteistilillä, ja joiden osalta osakkeenomistajan oikeuksien kirjaamista
osakkeenomistajan arvo-osuustilille ei ole pyydetty ja oikeuksien kirjaamista
varten tarvittavia asiakirjoja toimitettu osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisön
käsiteltäväksi viimeistään ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkamista eli ennen
klo 14.00 keskiviikkona 29.3.2017.

Osakkeet, joiden kirjaamista osakkeenomistajan arvo-osuustilille on edellä
esitetyllä tavalla pyydetty ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkamista ja jotka
on kirjattu osakkeenomistajan arvo-osuustilille 30.6.2017 mennessä, eivät
kuitenkaan ole edellä mainitun oikeuksien menettämisen kohteena. Lisätietoja
yhtiön osakehistoriasta ja ohjeita osakeoikeuksien kirjaamisesta on yhtiön
verkkosivuilla www.upm.fi/osakehistoria.

 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
     tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään
500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehdään
ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care -ohjelman puitteissa, jonka
painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen,
vastuullinen veden käyttö ja bioinnovaatiot. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

 18. Kokouksen päättäminen


 A. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä UPM-Kymmene Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla 28.2.2017
alkaen. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
12.4.2017.

 1. Ohjeita kokoukseen osallistujille

 2. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 23.3.2017 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

 a. yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.fi;
 b. puhelimitse numeroon 020 770 6861 maanantaista perjantaihin klo 9-16 tai
 c. kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu
    1), 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
17.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 24.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä,
valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

ADR-osaketalletustodistusten haltijat voivat valtuuttaa ADR:ien talletuspankin,
Citibank N.A.:n, toimimaan asiamiehenään ja käyttämään heidän oikeuksiaan ADR-
talletustodistuksiin perustuvien osakkeiden perusteella.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen UPM-
Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

 4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 31.1.2017 yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.


Helsingissä tammikuun 31. päivänä 2017

UPM-Kymmene Oyj
Hallitus

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta
kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM
Specialty Papers, UPM Paper ENA ja UPM Plywood. Tuotteemme valmistetaan
uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme asiakkaitamme
maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 19 300 henkilöä ja
vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on
listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company - www.upm.fi

Seuraa UPM:ää: Twitter | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram |
upmbiofore.fi



[]