Ixonos - Pörssitiedote

IXONOS JÄRJESTELEE RAHOITUSTAAN

IXONOS OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 3,5 MILJOONAN EURON VAIHDETTAVAN
PÄÄOMALAINAN SUUNTAAMISESTA TURRET OY AB:N MERKITTÄVÄKSI SEKÄ RAHOITUKSEN
UUDELLEEN JÄRJESTELYSTÄ. LISÄKSI YHTIÖ ANTAA UUDEN KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVAN
LAUSUNNON 

Helsinki, Suomi, 2014-03-07 17:57 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          7.32014 klo 19:00 


IXONOS JÄRJESTELEE RAHOITUSTAAN



Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan,
Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin. 



IXONOS OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 3,5 MILJOONAN EURON VAIHDETTAVAN
PÄÄOMALAINAN SUUNTAAMISESTA TURRET OY AB:N MERKITTÄVÄKSI SEKÄ RAHOITUKSEN
UUDELLEEN JÄRJESTELYSTÄ. LISÄKSI YHTIÖ ANTAA UUDEN KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVAN
LAUSUNNON 



Ixonos Oyj:n ("Ixonos" tai "Yhtiö") hallitus on 30.10.2013 pidetyn
yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella päättänyt pääomaltaan 3,5
miljoonan euron suuruisen vaihdettavan pääomalainan (”Laina”) ja siihen
liitettyjen osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun
1 pykälän 2-momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien
(”Erityiset Oikeudet”) suuntaamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Turret Oy Ab:n ("Turret") merkittäväksi. Erityiset Oikeudet
oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan
merkitsemään Ixonosin uusia osakkeita Lainaa ja Erityisiä oikeuksia koskevissa
ehdoissa (”Ehdot”) määritellyn mukaisesti. 



Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle Yhtiön
kassatilanteen, omavaraisuuden ja käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä
pääomarakenteen optimoimiseksi. Lainan ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien
antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Lainan emissiokurssi ja
vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti. 



Lainan ja Erityisien Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:

  -- Lainan määrä on 3,5 miljoonaa euroa
  -- Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,75
     prosenttia
  -- Lainaan liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Yhtiön uusien
     osakkeiden (”Osake”) enimmäismäärä on 21.875.000 kappaletta.
  -- Osakkeen vaihtokurssi on kiinteä 0,16 euroa ja sitä tarkistetaan Ehdoissa
     määritellyn mukaisesti
  -- Laina-aika on 7.3.2014-7.3.2018. 
  -- Laina on Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukainen pääomalaina, jonka pääoma,
     korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön
     konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella



Laina ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien suuntaaminen Turretin
merkittäväksi liittyy Yhtiön 8.10.2013 tiedottamaan suunnitelmaan kerätä
19.11-3.12.2013 järjestetyssä osakeannissa (”Osakeanti”) kerättyjen varojen
lisäksi enintään 3,5 miljoonaa euroa laskemalla liikkeelle osakkeita
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustumattomassa osakeannissa tai
optio-oikeuksia tai muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 



Osakeannin yhteydessä Turret 7.11.2013 antoi Yhtiölle sitoumuksen (”Sitoumus”),
jonka mukaan Turret vaatii Yhtiölle myöntämiään yhteensä noin 3,5 miljoonan
euron lyhytaikaisia lainoja (”Velat”) takaisin maksettaviksi aikaisintaan
31.12.2014 Sitoumuksessa muuten esitettyjen ehtojen täyttyessä. Yhtiön
hyväksymän Sitoumuksen mukaan Turretilla on, niin vaatiessaan, oikeus
konvertoida kyseisiä Velkoja kokonaan tai osittain joko Ixonosin liikkeeseen
laskemaksi osakepääomaksi, hybridilainaksi tai Yhtiön muuksi IFRS-sääntöjen
mukaiseksi oman pääoman ehtoiseksi instrumentiksi siten, että instrumentin
ehdot ovat markkinaehtoisia.Instrumentti voi sisältää osakemerkintäoikeuden
vaihtovelkakirjalainan tai warranttien muodossa tai muussa muodossa. Mikäli
Velat kokonaan tai osittain jäävät voimaan 31.12.2013 jälkeen sitoutuu Ixonos
myös neuvottelemaan Velkojen ehdoista niiden saamiseksi markkinaehtoisiksi
Turretin niin vaatiessa. 



Turret on merkinnyt Lainan ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet 7.3.2014 ja
Yhtiön hallitus on hyväksynyt Turretin merkinnän. 



Turret on maksanut Lainan Yhtiölle täysimääräisesti kuittaamalla maksun Yhtiön
Turretilta olevien, pääomaltaan yhteensä 3,5 miljoonan euron suuruisten
Velkojen pääomaa vastaan. 



Yhtiön hallitus on myös päättänyt solmia Turretin kanssa lainasopimuksen 1,0
miljoonan euron pitkäaikaisesta vieraan pääoman ehtoisesta lisärahoituksesta ja
antanut vakuudeksi yhtiön yrityskiinnityksiä. 



Järjestelyssä Yhtiön päärahoitussopimuksen rahoittajat hyväksyvät vuoden 2014
lainojen lyhennyksille lyhennysvapaan periodin 15.3.2015 asti siten, että
lyhennysvapaalla periodilla muutoin erääntyneet erät siirtyvät laina-ajan
loppuun yhdeksi bullet-eräksi kokonaislaina-ajan muuten pidentymättä. 



Uusi käyttöpääomaa koskeva lausunto



Yhtiö arvioi että sen käyttöpääoma riittää tilinpäätöshetkellä seuraavien 12
kuukauden tarpeisiin, mikäli riittäviä toimenpiteitä toteutetaan taseen
vahvistamiseksi ja yhtiön vuodelle 2014 laatimat ennusteet toteutuvat. 



Osana yhtiön käyttöpääoman tarpeen hallintaa Yhtiön johto on tänään 7.3.2014
sopinut rahoittajien kanssa joukosta käyttöpääomaa vahvistavia toimenpiteitä,
kuten edellä on tiedotettu. Yhtiö jatkaa edelleen toimenpiteitä taseen ja
kassatilanteen vahvistamiseksi, kustannusrakenteen keventämiseksi sekä
toiminnallisen rakenteen yksinkertaistamiseksi. 



Taseen lisävahvistaminen suunnitellaan voitavan kattaa (i) lisärahoituksella,
(ii) käyttämällä yhtiön hallituksella kulloinkin voimassa olevia valtuutuksia
osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta,
(iii) yhtiön toimintojen lisätehostamisella ja uudelleenjärjestämisellä, (iv)
suunniteltujen investointien toteuttamisen lykkäämisellä, (v) yhtiön
liiketoimintojen ja omaisuuserien myynnistä saaduilla varoilla tai (vi) edellä
mainittujen keinojen yhdistelmillä. 





Helsingissä, 7. maaliskuuta 2014



IXONOS OYJ



Hallitus



Lisätietoja

Esa Harju, toimitusjohtaja, puh. +358 40 844 3367, esa.harju@ixonos.com

Teppo Talvinko, talousjohtaja, puh. +358 40 7153 660, teppo.talvinko@ixonos.com



Jakelu

NASDAQ OMX Helsinki Oy

www.ixonos.com



HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos
tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin
tietoihin perustuen. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön
Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 

                        VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN EHDOT





  1. Vaihdettavan pääomalainan tausta ja tarkoitus



Ixonos Oyj:n (Y-tunnus: 0997039-6, "Yhtiö") hallitus on 7.3.2014 yhtiökokouksen
30.10.2013 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt Yhtiön osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnata vaihdettavan pääomalainan Turret Oy
Ab:n (Y-tunnus: 0757932-6, ”Turret”) merkittäväksi alla määriteltyjen ehtojen
(”Ehdot”) mukaisesti. Perustuen Ixonos Oyj:n hallituksen (”Hallitus”) edellä
yksilöityyn päätökseen, Osapuolet ovat tänään solmineet tämän osakeyhtiölain
(624/2006 muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun 1 pykälän 2-momentissa
tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia (”Erityiset Oikeudet”),
joista on tarkemmin määrätty alla kohdassa II ja jotka oikeuttavat Turret Oy
Ab:n (tai Erityisten Oikeuksien kulloisenkin haltijan) merkitsemään Yhtiön
uusia osakkeita myöhemmin näissä Ehdoissa tarkemmin määritellyin ehdoin,
koskevan vaihtovelkakirjalainan. 



Turret on Yhtiön suurimpana osakkeenomistajana tutustunut haluamassaan
laajuudessa Yhtiön taloudelliseen ja toiminnalliseen asemaan ja ilmoittanut
tekevänsä sijoituksen Yhtiöön myöntämällä Yhtiölle näiden Ehtojen mukaisen
vaihdettavan ja vapaasti siirtokelpoisen pääomalainan (”Laina”) jäljempänä
esitetyin Ehdoin. Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet lasketaan
liikkeelle kassatilanteen, omavaraisuuden ja käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lainan ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien
antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Emissiokurssi ja
vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti. Erityisistä Oikeuksista ei anneta
todistuksia eikä Erityisistä Oikeuksista makseta erikseen vastiketta. 



Näissä Ehdoissa määrätään tarkemmin Lainan ehdoista ja sen merkinnästä.





I Lainaehdot





2. Lainan määrä



Lainan määrä on 3.500.000 euroa.



Lainan pääoma merkitään taseeseen erillisenä eränä.



Laina jaetaan näiden lainaehtojen Liitteen A mukaisiin 100.000 euron
nimellisarvoisiin juokseviin velkakirjoihin (kukin erikseen ”Velkakirja” ja
yhdessä ”Velkakirjat”). Velkakirjojen lukumäärä on näin ollen
kolmekymmentäviisi (35) kappaletta. 











3. Velkakirjojen ja Erityisten Oikeuksien merkintä



Velkakirjat ja niihin liitetyt Erityiset Oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen täysimääräisesti Turretin merkittäväksi.
”Velkakirjanhaltija” tarkoittaa Turretia tai sitä, jolle Velkakirja on
kulloinkin siirretty. 



Lainan merkintämäärä on 3.500.000 euroa.



Turret merkitsee näiden Ehtojen allekirjoituksin kaikki Lainasta annettavat
Velkakirjat ja niihin liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti, yhteensä
3.500.000 euron arvosta. Velkakirjojen merkintähinta on 100 prosenttia Lainan
nimellisarvosta. 



4. Velkakirjojen emissiokurssi ja merkinnän hyväksyminen



Velkakirjojen emissiokurssi on 100 prosenttia.



Hallitus sitoutuu hyväksymään Turretin tekemän näiden Ehtojen mukaisen Lainan
merkinnän. Yhtiö on velvollinen antamaan Turretille Velkakirjat välittömästi
merkinnän ja siihen liittyvän merkintöjen maksun yhteydessä. 



5. Merkintöjen maksu



Turret maksaa Lainan Yhtiölle täysimääräisesti kuittaamalla maksun Yhtiön
Turretilta olevien, pääomaltaan yhteensä 3.500.000 euron suuruisten velkojen
(lainasopimus 28.6.2013 sekä lainasopimus 27.9.2013, jäljempänä yhdessä
”Velat”) pääomaa vastaan. Lainapääoman suoritus Yhtiölle sekä Velat katsotaan
puolin ja toisin maksetuksi ja vastaanotetuksi Yhtiön sekä Turretin suorittamin
Näiden Ehtojen allekirjoituksin lukuun ottamatta Veloille kertyneitä
maksamattomia korkoja, joiden maksuvelvollisuutta nämä Ehdot eivät muuta. 



6. Laina-aika



Velkakirjat päivätään 7.3.2014.



Laina-aika on 7.3.2014 - 7.3.2018. Kunkin Velkakirjan pääoma maksetaan takaisin
yhtenä eränä 7.3.2018 (”Eräpäivä”) edellyttäen, että kohdassa 7 A olevat
takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. 













7. Velkakirjojen takaisinmaksu





A) Takaisinmaksu Eräpäivänä



Velkakirjojen pääoma voidaan maksaa takaisin vain Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n
2 momentissa säädetyn mukaisesti, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien
pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä
tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän
taseen mukaisen tappion määrän. 



Mikäli Velkakirjojen takaisinmaksuedellytykset eivät täyty Lainan Eräpäivänä,
maksetaan Lainan pääomaa takaisin osittain ja kullekin Velkakirjalle
yhtäläisesti siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on
mahdollista. Muilta osin Velkakirjojen takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan
vuoden vastaavaan päivään, kunnes Velkakirjat on kokonaisuudessaan maksettu.
Yhtiö on velvollinen laatimaan kultakin tilikaudeltaan laadittavan
tilinpäätöksensä siten, että Velkakirjojen takaisinmaksuedellytykset kyseisen
tilinpäätöksen mukaisesti kyetään määrittämään Eräpäivänä tai sitä seuraavan
vuoden vastaavana päivänä, johon Velkakirjojen takaisinmaksu on siirtynyt. 



Velkakirjoille takaisinmaksuhetkellä kertynyt korko on kohdan 8 mukaisesti
kaikissa tilanteissa maksettava ennen Lainan pääomaa. 





B) Takaisinmaksu ennen Eräpäivää



B.1) Takaisinmaksu Osakeyhtiölain sen salliessa



Yhtiöllä on 7.3.2014 lukien lisäksi oikeus maksaa kaikkien Velkakirjojen pääoma
kokonaisuudessaan tai osittain takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä
maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että (i) edellä kohdassa
A mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun
edellytykset täyttyvät, ja (ii) Yhtiön osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy -pörssissä (”Helsingin Pörssi”) on vähintään kahtenakymmenenä (20)
kaupankäyntipäivänä kolmenkymmenen (30) perättäisen kaupankäyntipäivänä aikana
päättyen aikaisintaan seitsemää (7) kalenteripäivää ennen kyseisen
takaisinmaksuilmoituksen antamista ollut vähintään 150 prosenttia kyseisinä
päivinä voimassa olevasta Vaihtokurssista. Takaisinmaksun edellytyksenä on
lisäksi, että (i) Velkakirjojen pääomaa maksetaan takaisin kaikille
Velkakirjoille yhtäläisesti ja (ii) takaisinmaksun määrä on joka
takaisinmaksukerralla vähintään kaksikymmentätuhatta (20.000) euroa kutakin
Velkakirjaa kohden tai tätä korkeampi viidentuhannen (5.000) euron
kerrannainen. 



”kaupankäyntipäivä” tarkoittaa näissä Ehdoissa päivää, jona Helsingin Pörssi on
avoinna (pois lukien kuitenkin ne päivät, jolloin Helsingin Pörssi sulkeutuu
ennen säännönmukaista arkipäivien sulkemisaikaa). 



B.2 Takaisinmaksu erityistilanteissa



Yhtiöllä on edellä mainitun lisäksi oikeus maksaa kaikkien Velkakirjojen pääoma
takaisin kokonaisuudessaan kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään
saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että edellä kohdassa 7 A mainitut
takaisinmaksun edellytykset ja jäljempänä kohdassa 8 mainitut koronmaksun
edellytykset täyttyvät, mikäli sen seurauksena, että Suomen valtion, jonkin
kunnan tai verottamiseen oikeutetun viranomaisen lakeja tai säännöksiä
muutetaan, tai jonkin tällaisen lain tai säännöksen yleinen soveltaminen tai
virallinen tulkinta muuttuu siten, että: 



(i) Yhtiö on velvoitettu tai tulee velvoitetuksi pidättämään Lainan korosta
lähdeveron, ennakonpidätyksen tai muun vastaavan veron tai maksun; tai 



(ii) Yhtiö ei ole oikeutettu vähentämään Lainan korkoja omassa
tuloverotuksessaan Suomessa samassa laajuudessa kuin laina-ajan alkamispäivänä. 



Lainan takaisin maksamisen edellytyksenä on, että Yhtiön hallituksen valitsema
tunnettu riippumaton oikeudellinen neuvonantaja tai tilintarkastusyhteisö on
antanut kirjallisen lausunnon, josta ilmenee, että 



(a) yllämainittu muutos on tapahtunut tai tulee tapahtumaan ja että



(b) Yhtiö on tai tulee olemaan velvollinen maksamaan kyseisiä lisämaksuja
muutoksen seurauksena tai ei ole muutoksen seurauksena oikeutettu tekemään
yllämainittua vähennystä tuloverotuksessaan. 



Lisäksi Velkakirjojen takaisin maksamisen edellytyksenä on, että yllä mainittu
muutos astuu voimaan laina-ajan alkamispäivänä tai sen jälkeen. 



B.3 Menettely Yhtiön maksaessa Lainaa takaisin ennen Eräpäivää



Velkakirjojen takaisinmaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun
takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön on tässä tarkoitetun
takaisinmaksun ohella varattava Turretille erityinen vaihto-oikeus kohtien 11
ja 16 mukaisesti. 



Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun
takaisinmaksun sijasta, Velkakirjanhaltijan on vaadittava Lainan vaihtoa
osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää.
Velkakirjanhaltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi
se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana takaisinmaksupäivänä. 



Yhtiön on viipymättä ja kuitenkin aina enintään viiden (5) pankkipäivän
kuluessa vaihdon tapahduttua ryhdyttävä asianmukaisiin toimiin vaihdettujen
osakkeiden kirjaamiseksi kaupparekisteriin sekä Velkakirjanhaltijan Yhtiölle
tätä varten ilmoittamalle arvo-osuustilille, mukaan lukien ilmoitettava
kaupparekisteriin rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu
Velkakirjaa vastaan. 



C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat



Yhtiön on ilmoitettava Velkakirjanhaltijoille Velkakirjojen takaisinmaksusta
tai takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä näihin liittyvistä toimenpiteistä
kohdan 18 mukaisesti viimeistään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää
(”Maksupäivä”). Ilmoitus on peruuttamaton. Ilmoituksessa on määriteltävä
vähintään seuraavat seikat: (i) takaisinmaksupäivä, (ii) Velkakirjojen takaisin
maksettava määrä, (iii) Velkakirjojen yhteenlaskettu pääoma, (iv) voimassa
oleva Vaihtokurssi ja (v) viimeinen päivä, jolloin Velkakirjanhaltijat voivat
käyttää vaihto-oikeuttaan. 



Lainan pääoma maksetaan Velkakirjanhaltijoille Maksupäivänä.



Kaikki Yhtiön takaisin maksamat tai vaihtamat Velkakirjat mitätöidään ilman
aiheetonta viivytystä, eikä niitä lasketa uudelleen liikkeeseen tai myydä
edelleen. 



Yhtiöllä ei ole oikeutta ostaa, maksaa takaisin tai vaihtaa Velkakirjoja
muutoin kuin näiden Ehtojen mukaisesti. 



8. Korko



Velkakirjojen pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,75
prosenttia. 



Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 7.3. (jäljempänä koronmaksupäivä),
ensimmäisen kerran 15.3.2015, ja viimeisen kerran laina-ajan päättyessä kun
Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Mikäli koronmaksupäivä ei ole
pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. 



Ensimmäinen korkojakso alkaa 7.3.2014 ja päättyy ensimmäiseen
koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä
koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen
korkojakso päättyy päivään, jolloin Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. 

Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson
ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää
(koronlaskuperuste "todelliset/365")., Korko maksetaan Velkakirjanhaltijan
Yhtiölle kulloinkin ilmoittamalle pankkitilille. 



Velkakirjojen korkoa voidaan maksaa vuosittain Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 2
- momentissa säädetyn mukaisesti vain siltä osin, kuin Yhtiön vapaan oman
pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen
sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. 



Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa
määrä, joka perustuu kulloinkin voimassa olevaan korkolakiin. Yhtiö voi maksaa
koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai
osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti
maksettava korolle kertynyt korko. 



Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan



a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana pankkipäivänä, mikäli se taseen
mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai 



b) Lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei
kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta. 



Yhtiön tulee kohdan 18 mukaisesti ilmoittaa Velkakirjanhaltijoille koronmaksun
lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5)
pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. 



Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle
kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja
edelliseltä vuodelta kertynyt korko. 



Mikäli Velkakirjaa ei voida maksaa takaisin lainan Eräpäivänä, Velkakirjan
maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka perustuu kulloinkin
voimassa olevaan korkolakiin. 



Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle Lainalle maksettava korko
sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on
huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. 



Velkakirjanhaltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa Velkakirja osakkeiksi
määrätään jäljempänä kohdassa 14. 





9. Lainan etuoikeusasema



Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, Velkakirjat erääntyvät maksettavaksi 90
päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. 



Laina on Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukainen pääomalaina, jonka pääoma,
korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa
vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. 



Velkakirjaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen
ilman kyseisen Velkakirjan Velkakirjanhaltijan antamaa suostumusta. 



Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei anna Lainalle takausta eikä muuta vakuutta.



10.      Sopimusrikkomukset



10.1   Sopimusrikkomus



”Sopimusrikkomus” tarkoittaa kutakin seuraavista tapahtumista:



(a)     Yhtiö laiminlyö maksaa Velkakirjan pääoman kun se on erääntynyt muutoin
kuin tämän näiden Ehtojen nimenomaisesti sallimissa tapauksessa, ja tällainen
laiminlyönti on jatkunut enemmän kuin seitsemän (7) kalenteripäivää; tai 

(b)     Yhtiö laiminlyö maksaa Velkakirjan koron tai minkä tahansa näiden
Ehtojen perusteella suoritettavan maksun muutoin kuin näiden Ehtojen
nimenomaisesti sallimissa tapauksessa, kun se on erääntynyt, ja tällainen
laiminlyönti on jatkunut enemmän kuin neljätoista (14) kalenteripäivää kyseisen
koron tai maksun eräpäivästä; tai 

(c)      Yhtiö olennaisesti laiminlyö yhtä tai useampaa muuta kuin
yllämainittua näiden Ehtojen mukaista velvollisuuttaan, eikä korjaa
laiminlyöntiään neljätoista (14) kalenteripäivän kuluessa siitä kun
Velkakirjanhaltijan kirjallinen huomautus laiminlyönnistä on annettu Yhtiön
tiedoksi; tai 

(d)     Yhtiö on maksukyvytön tai kykenemätön maksamaan velkojaan taikka
lopettaa, keskeyttää tai uhkaa lopettaa tai keskeyttää kokonaan tai
olennaisesti velkojensa maksun taikka esittää tai tekee sopimuksen velkojensa
lykkäyksestä tai uudelleenjärjestelystä; tai 

(e)     Yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin.



10.2      Sopimusrikkomuksen seuraukset



(a)     Mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (a)-(c) määritelty Sopimusrikkomus
on tapahtunut ja jatkuu, Velkakirjalle maksettava korko kasvaa seitsemän (7)
prosenttiyksikköä siitä lukien, kun Velkakirjanhaltija on kirjallisesti
ilmoittanut Yhtiölle kyseisestä Sopimusrikkomuksesta. Kyseinen koronnosto on
voimassa siihen saakka, kunnes kyseinen Sopimusrikkomus on korjattu tai
Velkakirjat on alla kohdan 10.2(b) mukaisesti eräännytetty maksettavaksi ja
maksettu. 

(b)     Mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (d)-(e) määritelty Sopimusrikkomus
on tapahtunut ja jatkuu, taikka mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (a)-(c)
määriteltyä Sopimusrikkomusta ei ole korjattu neljätoista (14) kalenteripäivän
kuluessa siitä, kun Velkakirjanhaltija on ilmoittanut Yhtiölle kohdan 10.2(a)
mukaisesti kyseisestä Sopimusrikkomuksesta, Velkakirjanhaltija voi antaa
Yhtiölle kirjallisen ilmoituksen, jonka mukaan hänen Velkakirjansa ovat
välittömästi erääntyneitä ja maksettavia, jolloin kyseiset Velkakirjat
erääntyvät välittömästi ja tulevat maksettavaksi pääomansa määräisenä lisättynä
kertyneellä korolla, edellyttäen kuitenkin, että kyseistä Sopimusrikkomusta ei
ole korjattu ennen kuin Yhtiö saa kyseisen kirjallisen ilmoituksen ja siltä
osin kuin edellä kohdassa 7 A mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa
8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät. 

(c)      Yllä oleva ei rajoita Velkakirjanhaltijan oikeutta vaatia Yhtiöltä
korvausta sille Sopimusrikkomuksen johdosta aiheutuneesta vahingosta. 





II Osakkeiksi vaihdon ehdot



Velkakirjat voidaan vaihtaa Yhtiön uusiksi osakkeiksi seuraavin ehdoin:



11. Vaihtosuhde



Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla
Velkakirjan pääomamäärä vaihtokurssilla ("Vaihtokurssi"). Osakkeen Vaihtokurssi
on kiinteä 0,16 euroa. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan jäljempänä kohtien
15 ja 16 mukaisesti. 



Kukin Velkakirja, jonka pääomaa ei ole näiden Ehtojen mukaisesti maksettu
takaisin, voidaan vaihtaa 625.000 uuteen osakkeeseen ja Laina kokonaisuudessaan
yhteensä enintään 21.875.000 uuteen osakkeeseen alkuperäisen Vaihtokurssin
perusteella laskettuna. Yhtiö saa tehdä päätöksiä, jotka kohtien 15 ja 16
mukaisesti johtavat vaihtosuhteen alenemiseen, ainoastaan, jos (i) tällaisen
päätöksen yhteydessä päätetään tarvittavasta Lainan vaihdon nojalla annettavien
osakkeiden määrän lisäämisestä Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti ja (ii) 15 ja
16 kohdissa tehdyt päätökset tehdään pakottavan lainsäädännön puitteissa siten,
että ne eivät merkitse heikennystä Velkakirjanhaltijan taloudelliseen asemaan
näihin Ehtoihin liittyen. 



Mikäli Velkakirjanhaltija vaihtaessaan Lainaa osakkeiksi saa osakkeen
murto-osan, maksetaan murto-osa rahana Velkakirjanhaltijan Yhtiölle
ilmoittamalle pankkitilille. Osakkeen murto-osan arvo määräytyy silloin
Vaihtokurssin mukaan. 



Lainan pääoman määrä vaihdettua osaketta kohti kirjataan Yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. 





12. Vaihtoaika



Lainan vaihtoaika (”Vaihtoaika”) alkaa 7.3.2014 ja päättyy 7.3.2018 tai milloin
Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin ennen eräpäivää näiden Ehtojen
sallimalla tavoin. 



Velkakirjanhaltija on oikeutettu milloin tahansa Vaihtoaikana vaihtamaan
Velkakirjan Yhtiön osakkeisiin. Velkakirjaa ei voida vaihtaa osakkeiksi
osittain. Jos Velkakirjan pääomamäärä on maksettu osittain takaisin kohdan 7.
mukaisesti, vaihto kohdistuu Velkakirjan jäljellä olevaan pääomamäärään
kokonaisuudessaan. Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan,
on Velkakirjanhaltijan vaadittava Lainan vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14
päivää ennen Maksupäivää. 



Yhtiön osakkeiden määrää muutettaessa kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta
painavasta syystä hallitus voi keskeyttää Lainan vaihdon osakkeiksi
määräajaksi, joka ei saa ylittää viittä peräkkäistä pankkipäivää. 









13. Vaihtomenettely



Velkakirjanhaltija saa käyttää vaihto-oikeuttaan Vaihtoaikana toimittamalla
Yhtiölle kirjallisen ja allekirjoitetun vaihto-ilmoituksen ("Vaihtoilmoitus")
Yhtiön voimassa olevaan osoitteeseen. Vaihtoilmoituksessa on mainittava sen
arvo-osuustilin numero, jolle vaihdon yhdessä annettavat osakkeet kirjataan.
Vaihdettava Velkakirja on toimitettava Yhtiölle Vaihtoilmoituksen yhteydessä. 



Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton.



Velkakirjan vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jona Yhtiö on
vastaanottanut Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä"). 



Vaihtoon käytetty Velkakirja mitätöityy sillä hetkellä, kun vaihdossa annetut
uudet osakkeet ovat tulleet merkityiksi kaupparekisteriin. 





14. Osinko- ja muut osakasoikeudet sekä oikeus korkoon osakkeiden vaihdon
yhteydessä 



Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona
vaihto on tapahtunut. Muut osakasoikeudet alkavat vaihdossa annettujen uusien
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 



Kun Velkakirja vaihdetaan osakkeisiin, Velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta
saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa Velkakirjan
pääomalle osakkeisiin vaihdetun pääoman osalta. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa
aikaisemmalta korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu
vaihtohetkeen mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei
voida maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron
maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan
Velkakirjanhaltijalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä. 





15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin
oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä 



Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä laskee liikkeeseen uusia osakkeita,
optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti, välittömästi ennen kyseistä
liikkeeseenlaskua voimassa oleva Vaihtokurssia alennetaan kertomalla se
seuraavalla murtoluvulla (joka on kuitenkin aina enintään 1/1): 



(A+B)/(A+C)



jossa,

A on osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä välittömästi ennen yllä mainitun
liikkeeseenlaskun ehtojen julkistamista ensimmäisen kerran, 

B on osakkeiden lukumäärä, joka voitaisiin ostaa osakkeiden liikkeeseenlaskusta
taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien
oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja niiden käytöstä saatavalla
kokonaisvastikkeella, kun osakkeen hintana käytetään osakkeen vaihdolla
painotettua keskihintaa välittömästi yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen
ensimmäistä julkistamispäivää edeltävän viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän
ajalta, ja 

C on liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä taikka optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien käytön johdosta
liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä laskettuna optioiden tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskupäivänä. 



Yllä kohdassa mainittua kokonaisvastiketta määritettäessä siitä ei vähennetä
osakkeiden optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien
oikeuksien liikkeeseen laskemisesta tai tarjoamisesta johtuvia tai muuten
niihin liittyviä kuluja. Mikäli saatava vastike on kokonaan tai osittain muuta
omaisuutta kuin rahaa, käytetään vastikkeena omaisuuden käypää arvoa omaisuuden
luovutushetkellä. 





Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä laskee liikkeeseen uusia osakkeita,
optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakekohtaiseen hintaan
(taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien
oikeuksien osalta kyseisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja käytöstä
saatavaan kokonaishintaan), joka on alle 95 prosenttia osakkeen vaihdolla
painotetusta keskihinnasta laskettuna viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän
ajalta, jotka välittömästi edeltävät päivää, jolloin osakkeiden,
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien
liikkeeseenlaskun ehdot julkistettiin ensimmäisen kerran, Vaihtokurssia
alennetaan kertomalla välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua voimassa
oleva Vaihtokurssi seuraavalla murtoluvulla: 



(A+B)/(A+C)



jossa,

A on osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä välittömästi ennen yllä mainitun
liikkeeseenlaskun ehtojen julkistamista ensimmäisen kerran, 

B on osakkeiden lukumäärä, joka voitaisiin ostaa osakkeiden liikkeeseenlaskusta
taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien
oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja niiden käytöstä saatavalla
kokonaisvastikkeella, kun osakkeen hintana käytetään osakkeen vaihdolla
painotettua keskihintaa välittömästi yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen
ensimmäistä julkistamispäivää edeltävän viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän
ajalta, ja 

C on liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä taikka optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien käytön johdosta
liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä laskettuna optioiden tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskupäivänä. 



Kokonaisvastiketta määritettäessä siitä ei vähennetä osakkeiden,
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien
liikkeeseen laskemisesta tai tarjoamisesta johtuvia tai muuten niihin liittyviä
kuluja. Mikäli saatava vastike on kokonaan tai osittain muuta omaisuutta kuin
rahaa, käytetään vastikkeena omaisuuden käypää arvoa omaisuuden
luovutushetkellä. 





16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa



Omien osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien hankkiminen ja
lunastaminen 



Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan
siten, että tällainen hankkiminen tai lunastus tehdään osakekohtaiseen hintaan
(ennen kuluja), joka on enemmän kuin hankintahetkenä voimassa oleva
Vaihtokurssi, Vaihtokurssia alennetaan tällöin sillä määrällä, joka saadaan
jakamalla välittömästi ennen kyseistä lunastusta tai hankintaa liikkeessä
olleiden osakkeiden lukumäärällä se kokonaissumma, jolla ostettujen osakkeiden
lunastus- tai hankintahinnat ylittävät kyseisen Vaihtokurssin. 



Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ei vaikuta
Vaihtokurssiin. 



Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa optio-oikeuksia
tai muita erityisiä oikeuksia takaisin Yhtiölle, hankinnalla ei ole vaikutusta
Velkakirjanhaltijan asemaan, edellyttäen että hankinnalle on Osakeyhtiölain 13
luvun 1 §:n mukainen liiketaloudellinen peruste. 







Osingonjako, varojen jako vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille
sekä osakepääoman alentaminen 



Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman
pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaansa tai muuta sidottua omaa
pääomaansa varojen jakamiseksi, Vaihtokurssia alennetaan ennen vaihtoa
päätettävien osaketta kohden maksettavien osinkojen tai jaettavan oman pääoman
määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Yhtiön
jakaessa muuta omaisuutta kuin rahaa, jaon määränä pidetään omaisuuden käypää
arvoa omaisuuden luovutushetkellä. 



Selvitystila



Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, purkautuu
tai poistetaan rekisteristä, varataan Velkakirjanhaltijalle tilaisuus käyttää
vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana, vähintään 30 päivän mittaisena
määräaikana, jonka on päätyttävä viimeistään 30 päivän kuluttua selvitystilan
alkamisesta, ja ennen purkautumista tai rekisteristä poistamista ja sitä
hetkeä, jonka perusteella oikeus jako-osaan (sisältäen mahdollisen
ennakkojako-osan) määräytyy. 



Määräysvallan vaihtuminen



Jos kuka tahansa henkilö hankkii enemmän kuin 90 prosenttia Yhtiön osakkeista
osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja täten
syntyy lunastusoikeus tai -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin, 

ja edellyttäen, että oikeutta vaihtaa Velkakirjat osakkeiksi käytetään 60
päivän kuluessa siitä, kun Yhtiö on ilmoittanut Velkakirjanhaltijoille
yllämainitusta tapahtumasta, Vaihtokurssi (VHª) määritellään alla esitetyllä
tavalla: 



VHa = VH/

        1+ Pr* (c/t)





jossa

VH tarkoittaa välittömästi ennen yllämainittua tapahtumaa voimassa ollutta
Vaihtokurssia, 

Pr tarkoittaa alkuperäistä vaihtopreemiota 27,5 %,

c tarkoittaa päivien lukumäärää ajanjaksolla, joka alkaa yllämainitun
tapahtuman esiintymispäivänä (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy
Eräpäivänä (pois lukien kyseinen päivä)., ja 

t tarkoittaa päivien lukumäärää ajanjaksolla, joka alkaa laina-ajan
alkamispäivänä 7.3.2014 (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy Eräpäivänä
(pois lukien kyseinen päivä). 

Jos Lainan pääoman maksu on viivästynyt kohdan 7 mukaisessa tilanteessa,
Eräpäivällä tarkoitetaan sitä kyseisen tapahtuman esiintymispäivää seuraavaa
ensimmäistä päivää, jona Lainan takaisinmaksua kohdan 7 mukaisesti seuraavan
kerran arvioidaan), 



Vaihtokurssia ei kuitenkaan tarkisteta, mikäli laskukaavalla saatava VHª on
suurempi kuin VH. 



Yhtiön tulee ilmoittaa Velkakirjanhaltijoille yllä alakohdissa (i) ja (ii)
mainituista tapahtumista ilman aiheetonta viivytystä. 



Muuttuminen julkisesta yhtiöstä yksityiseksi



Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä
yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan Velkakirjanhaltijalle oikeus käyttää
vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana vähintään 30 päivän mittaisena
määräaikana ennen muutosta. Muutos ei kuitenkaan lakkauta vaihto-oikeutta. 



Sulautuminen ja jakautuminen



Sulautumis- tai jakautumistilanteessa Velkakirjan vaihto-oikeus jatkuu,
kuitenkin siten, että oikeus kohdistuu sulautumisessa tai jakautumisessa
jäljelle jäävien yhtiöiden osakkeisiin tai muuhun sulautumis- tai
jakautumisvastikkeeseen sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määriteltyä
osakkeiden vaihtosuhdetta vastaavasti tässä kohdassa alla määritellyllä
tavalla. 



Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä sulautuu sulautuvana yhtiönä toiseen
yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa sulautuu perustettavaan yhtiöön tai Yhtiö
jakautuu (kokonaan tai osittain), Yhtiön tulee ilmoittaa tästä ilman aiheetonta
viivytystä Velkakirjanhaltijalle ja ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin sen
varmistamiseksi, että Velkakirjat ovat kyseisen sulautumisen tai jakautumisen
jälkeen vaihdettavissa siihen lajiin ja määrään osakkeita, muita arvopapereita
tai omaisuuseriä, joihin osakkeenomistaja olisi oikeutettu niiden osakkeiden
nojalla, jotka olisivat tulleet liikkeeseen lasketuiksi, jos Velkakirjat olisi
vaihdettu osakkeiksi välittömästi ennen sulautumisen tai jakautumisen
täytäntöönpanoa. Yhtiön on huolehdittava, että Velkakirjojen ehdot (kuten
Vaihtoaika, osakeantien johdosta tehtävät korjaukset Vaihtokurssiin sekä
sopimusrikkomuksen seuraukset) säilyvät sulautumisen tai jakautumisen jälkeen
niin muuttumattomina kuin mahdollista. 



Yllä mainittu menettely soveltuu myös rajat ylittävään sulautumiseen tai
jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää
kotipaikan Suomesta toiseen EU-jäsenvaltioon. 





III Muut ehdot



17. Tekniset muutokset



Hallituksella on oikeus muuttaa Velkakirjoihin liittyviä teknisiä
menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman
Velkakirjanhaltijoiden suostumusta, edellyttäen että tällainen muutos ei
merkitse heikennystä Velkakirjanhaltijoiden taloudelliseen asemaan näihin
Ehtoihin liittyen (mukaan lukien Laina ja Erityiset Oikeudet). 



Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista Velkakirjanhaltijoille kohdan 18 mukaisesti.



18. Ilmoitukset



Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan Velkakirjanhaltijoiden tietoon
sähköpostitse heidän Yhtiölle ilmoittamaansa sähköpostiosoitteeseen. 



Yhtiö on velvollinen pitämään Velkakirjanhaltijoista rekisteriä, johon
merkitään kukin Velkakirjanhaltija, tämän omistamien Velkakirjojen lukumäärä,
näiden Ehtojen mukaisia maksuja varten ilmoittama pankkitilin numero ja edellä
mainittu sähköpostiosoite. Velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada tietoja
muiden Velkakirjanhaltijoiden Yhtiölle ilmoittamista tiedoista, ellei tällainen
oikeus johdu muusta sitoumuksesta tai lainsäädännöstä. 



Velkakirjanhaltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli
hänen yllä mainituissa rekisteriin merkittävissä tiedoissaan tapahtuu muutoksia
tai hän siirtää Velkakirjojaan. 



Yhtiölle annettavat ilmoitukset toimitetaan kirjatulla kirjeellä, sähköpostilla
tai henkilökohtaisesti seuraavasti (tai muuhun osoitteeseen tai
sähköpostiosoitteeseen yhteystiedoilla, jotka on kulloinkin ilmoitettu
Velkakirjanhaltijoille tämän kohdan 18 mukaisesti): 



Osoite:    Ixonos Oyj, PL 284, 00811 Helsinki



Sähköposti:        teppo.talvinko@ixonos.com



19. Vanhentuminen



Mikäli pääomaa tai korkoa ei Velkakirjanhaltijasta johtuvasta syystä voitu
maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan
ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus kyseisen maksun saantiin
menetetty. 



20. Velkojienkokous



  1. Yhtiön hallituksella on oikeus kutsua koolle Velkakirjanhaltijoiden kokous
     (”Velkojienkokous”). Vastaava oikeus on myös Velkakirjanhaltijoilla, jotka
     yksin tai yhdessä omistavat vähintään 40 prosenttia Lainan liikkeessä
     olevasta pääomamäärästä.



  1. Velkojienkokouksella on oikeus päättää Yhtiön hallituksen tai
     Velkojienkokouksen koolle kutsuneiden Velkakirjanhaltijoiden esityksestä
     Velkakirjanhaltijoita sitovasti:
     1. näiden Ehtojen muuttamisesta;
     2. väliaikaisesta poikkeamisesta näistä Ehdoista; ja
     3. Velkakirjojen liittämisestä Suomen arvo-osuusjärjestelmään.
        Velkojienkokouksen tehdessä tässä kohdassa (iii) mainitun päätöksen,
        Yhtiön on viipymättä ryhdyttävä asianmukaisiin toimiin Velkakirjojen
        arvo-osuusjärjestelmään liittämiseksi sekä Velkakirjojen
        rekisteröimiseksi Velkakirjanhaltijan Yhtiölle tätä varten ilmoittamalle
        arvo-osuustilille.



  1. Kokouskutsu Velkojienkokoukseen on julkaistava aikaisintaan 28 ja
     viimeistään 7 kalenteripäivää ennen kokouspäivää kohdan 18 mukaisesti.
     Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja käsiteltävät asiat
     sekä tieto siitä, miten Velkakirjanhaltijan on meneteltävä voidakseen
     osallistua kokoukseen.



  1. Velkojienkokous on pidettävä Velkojienkokoukseen koollekutsujan nimeämässä
     paikassa ja sen puheenjohtajan nimeää Velkojienkokouksen koollekutsuja.



  1. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on yksi tai useampi
     Velkakirjanhaltija, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 40
     prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on
     kuitenkin päätösvaltainen tekemään alla kohdassa 20(j) tarkoitetun
     määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on yksi tai useampi
     Velkakirjanhaltija, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 50
     prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.



  1. Mikäli Velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa
     kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksessa käsiteltävien
     asioiden käsittely voidaan Velkojienkokouksen koollekutsujan pyynnöstä
     lykätä uuteen Velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14
     kalenteripäivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Velkojienkokouksen
     koollekutsujan nimeämässä paikassa. Uusi Velkojienkokous on
     päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi tai useampi
     Velkakirjanhaltija, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 10
     prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi Velkojienkokous
     on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 20(j) tarkoitetun
     määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on yksi tai useampi
     Velkakirjanhaltija, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 50
     prosenttia Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.



  1. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen Velkojienkokoukseen on
     julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa
     on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset.



  1. Velkakirjanhaltijoiden äänioikeus määräytyy Velkakirjojen pääoman
     perusteella. Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä ei ole äänioikeutta
     Velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella
     annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan
     mielipide ratkaisee. Kohdassa 20(j) tarkoitettu määräenemmistöpäätös
     edellyttää kuitenkin vähintään kahta kolmasosaa (2/3) kokouksessa
     annetuista äänistä.



  1. Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä
     Velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja.



  1. Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää
     kahta kolmasosaa (2/3) kokouksessa annetuista äänistä, päättää
     Velkojienkokouksen koollekutsujan esityksistä seuraavista asioista:
     1. Lainan koron laskentaperusteen muuttaminen; ja
     2. Lainan valuutan muuttaminen.



  1. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Velkakirjanhaltijoita
     riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta
     siitä, onko Velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän
     Velkakirjoihinsa. Velkakirjanhaltija on velvollinen ilmoittamaan
     Velkakirjan myöhemmälle siirronsaajalle Velkojienkokouksen päätöksistä.



  -- Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön
     yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa yksipuolisesti
     Velkojienkokouksen päätöksellä. Kyseisten Lainan ehtojen muutos tulee
     voimaan yhtiökokouksen hyväksyttyä kyseisen muutoksen.



  1. Mikäli Yhtiöllä on näiden Ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää
     jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä
     velkojienkokouksen hyväksymistä.



  -- Lainan pääoman tai koron alentaminen, Velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden
     edellytysten tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen
     taikka Velkakirjojen laina-ajan muuttaminen edellyttää kuitenkin kaikkien
     Velkakirjanhaltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa Velkojienkokouksessa
     tai muulla todistettavalla tavalla.



  -- Tämän kohdan estämättä Velkakirjanhaltijat voivat Velkojienkokousta
     pitämättä yksimielisinä päättää Velkojienkokoukselle kuuluvasta asiasta.
     Päätös on kirjattava, päivättävä sekä allekirjoitettava kaikkien
     Velkakirjanhaltijoiden ja Yhtiön hallituksen toimesta.



21. Verotus



Kaikki Velkakirjoihin liittyvät Yhtiön suorittamat tai tämän puolesta
suoritetut maksut tehdään ilman, että niistä vähennetään tai pidätetään
ennakonpidätyksiä, veroja, tulleja tai minkäänlaisia muita Suomen valtion tai
jonkin kunnan tai jonkin verotukseen oikeutetun viranomaisen säätämiä tai
kantamia viranomaismaksuja, ellei tällaisten verojen, tullien tai
viranomaismaksujen vähennystä tai pidätystä vaadita laissa tai muissa
säädöksissä. Yhtiö ei ole velvollinen suorittamaan lisä- tai ylimääräisiä
maksuja tällaisten pidätysten johdosta. 



22. Laki ja riidanratkaisu



Näihin Ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä Ehdoista aiheutuvat riidat
ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen.
Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. 



23. Ylivoimainen este



Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force
majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta
vaikeutumisesta. 





24. Paikka ja päiväys



Helsinki, 7.3.2014



IXONOS OYJ                                   TURRET OY AB





IXONOS OYJ


Esa Harju
Toimitusjohtaja



Lisätietoja antaa:

Ixonos Oyj, Esa Harju, toimitusjohtaja, puh. +358 40 844 3367, email, 
Esa.harju@ixonos.com 







Jakelu

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.ixonos.com

Attachments:

Ixonos rahoitusjarjestely 7.3.2014.pdf