Sponda - Julkinen ostotarjous

POLAR BIDCO S.À R.L. ALOITTAA VAPAAEHTOISEN SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA 13.6.2017

TÄTÄ  TIEDOTETTA EI SAA  JULKAISTA TAI MUUTOIN  LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI,  KANADASSA, JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN.



Sponda       Oyj                                                   Pörssitiedote
                                       12.6.2017 klo 14.22


POLAR   BIDCO   S.À R.L.   ALOITTAA   VAPAAEHTOISEN   SPONDA  OYJ:N  HALLITUKSEN
SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA 13.6.2017

Polar  Bidco S.à r.l.  ("Tarjouksentekijä"), joka on  The Blackstone Group L.P:n
(yhdessä      konsolidoitujen     tytäryhtiöidensä     kanssa,     "Blackstone")
lähipiiriyhtiöiden  neuvomien rahastojen omistuksessa oleva yhtiö, ja Sponda Oyj
("Sponda")  ovat 5.6.2017 solmineet  yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"),
jonka   mukaan   Tarjouksentekijä   tekee   vapaaehtoisen   Spondan  hallituksen
suositteleman  julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja
ulkona olevat Spondan osakkeet ("Ostotarjous").

Tarjouksentekijän  tänään  julkistaman  tiedotteen  mukaan  Finanssivalvonta  on
hyväksynyt       12.6.2017 Ostotarjoukseen      liittyvän      tarjousasiakirjan
("Tarjousasiakirja").  Tarjouksentekijän  tänään  julkistaman  tiedotteen mukaan
Ostotarjouksen  tarjousaika alkaa  13.6.2017 klo 9:30 (Suomen  aikaa) ja päättyy
14.7.2017 klo  16:00 (Suomen  aikaa),  ellei  tarjousaikaa jatketa tai jatkettua
tarjousaikaa  keskeytetä  ("Tarjousaika").  Tarjouksentekijä  pidättää itsellään
oikeuden jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijän  tänään  julkistaman  tiedotteen  mukaan  Tarjousasiakirja  on
saatavilla  12.6.2017 alkaen internetissä  osoitteessa www.nordea.fi/osakkeet ja
http://sijoittajat.sponda.fi/fi-FI/tender-offer.               Tarjousasiakirjan
englanninkielinen    käännös   on   saatavilla   12.6.2017 alkaen   internetissä
osoitteessa  www.nordea.fi/equities  ja  http://sijoittajat.sponda.fi/en/tender-
offer.

Tarjouksentekijän  edellä  mainittu  tiedote,  joka sisältää myös Ostotarjouksen
yksityiskohtaiset  ehdot, on  kokonaisuudessaan liitetty  tämän pörssitiedotteen
liitteeksi 1.

Sponda Oyj

Lisätietoja

Kari Inkinen, toimitusjohtaja, puh. 0400 40 2653


Sponda lyhyesti:

Sponda  on Suomen suurimpien kaupunkien kaupallisiin kiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö.  Spondan  toiminta-ajatuksena  on  omistaa, vuokrata ja
kehittää  liiketiloja, toimistotiloja  ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka     luovat     edellytykset     asiakkaiden     menestykselle.     Spondan
sijoituskiinteistöjen  käypä arvo  oli noin  3,8 miljardia euroa  ja vuokrattava
pinta-ala oli noin 1,2 miljoonaa neliömetriä 31.3.2017.

www.sponda.fi

TÄTÄ  TIEDOTETTA EI SAA  JULKAISTA TAI MUUTOIN  LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI,  KANADASSA, JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ  TIEDOTE EI OLE  TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN  MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA  TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ  TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI  TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ  TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN  LAAJENNUS KANADAAN,  JAPANIIN, AUSTRALIAAN,  ETELÄ-AFRIKKAAN TAI
HONGKONGIIN.   SIJOITTAJIEN   TULEE   HYVÄKSYÄ   OSAKKEITA  KOSKEVA  OSTOTARJOUS
YKSINOMAAN  TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN  POHJALTA. TARJOUKSIA EI
TEHDÄ   SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI  MILLÄÄN  ALUEILLA,  JOILLA  TARJOAMINEN  TAI
TARJOUKSEEN  OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA
VAADITAAN  TARJOUSASIAKIRJAN  JULKISTAMISTA  TAI  REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN
TEKEMISEEN  KOHDISTUU  MUITA  VAATIMUKSIA  SUOMESSA  OSTOTARJOUKSEEN  LIITTYVIEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON SOVELTUVAN
LAIN  VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
SAA  NIIDEN  JULKISTAMISEN  JÄLKEEN  LEVITTÄÄ,  LÄHETTÄÄ  EDELLEEN  TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE  TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON  SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
ERITYISESTI  TEHDÄ SUORAAN  TAI VÄLILLISESTI  POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN  VÄLISEN TAI  ULKOMAISEN KAUPAN  MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN
MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ
TAI   MUUTOIN)  TAI  MINKÄÄN  KANSALLISEN  ARVOPAPERIPÖRSSIN  KAUTTA  KANADASSA,
JAPANISSA,  AUSTRALIASSA,  ETELÄ-AFRIKASSA  TAI  HONGKONGISSA.  OSTOTARJOUSTA EI
VOIDA  HYVÄKSYÄ,  SUORAAN  TAI  VÄLILLISESTI,  MILLÄÄN  SELLAISELLA  TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ   EIKÄ   KANADASTA,   JAPANISTA,  AUSTRALIASTA,  ETELÄ-AFRIKASTA  TAI
HONGKONGISTA.  KUKAAN  KANADASSA,  JAPANISSA,  AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA  OLEVA  OSAKKEENOMISTAJA  EIKÄ  KUKAAN  KYSEISEN  OSAKKEENOMISTAJAN
LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille  osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Spondan osakkeet eivät
ole  listattuna  Yhdysvaltain  arvopaperipörssissä  ja  että  Spondaa  ei  koske
Yhdysvaltain    vuoden   1934 arvopaperimarkkinalain,   muutoksineen,   ("Laki")
vaatimukset   säännöllisestä   tiedonantovelvollisuudesta,   eikä   Sponda   ole
velvollinen   toimittamaan,   eikä   toimita,  mitään  sen  mukaisia  raportteja
Yhdysvaltain  arvopaperi- ja pörssikomitealle (the  U.S. Securities and Exchange
Commission, "SEC").

Ostotarjous  tehdään Spondan Yhdysvalloissa  asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Spondan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki  asiakirjat, mukaan lukien  Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille  tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Spondan muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous  tehdään  suomalaisen  yhtiön  Spondan osakkeista. Ostotarjouksen ja
yhdistymisen     yhteydessä    annettaviin    tietoihin    sovelletaan    Suomen
tiedonantovelvollisuuksia,   jotka   eroavat   Yhdysvaltain  vastaavista.  Tämän
tiedotteen     sisältämät    taloudelliset    tiedot    on    laadittu    Suomen
kirjanpitostandardien  mukaisesti,  eivätkä  ne  välttämättä  ole  verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Spondan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen   Yhdysvaltain   liittovaltion  arvopaperilakien  nojalla  voi  olla
vaikeaa,  koska  Tarjouksentekijä  ja  Sponda  ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle  ja  osa  tai  kaikki  Tarjouksentekijän  ja  Spondan johtajista ja
hallituksen   jäsenistä   saattavat   asua  Yhdysvaltain  ulkopuolella.  Spondan
osakkeenomistajat  eivät välttämättä  voi haastaa  Tarjouksentekijää tai Spondaa
tai   näiden   johtajia   tai   hallituksen   jäseniä   oikeuteen   Yhdysvaltain
arvopaperilakien   rikkomisesta  Yhdysvaltain  ulkopuolisessa  tuomioistuimessa.
Tarjouksentekijän,    Spondan    ja   näiden   lähipiiriyhtiöiden   pakottaminen
noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous  odotetaan tehtävän  Yhdysvalloissa Lain  kohdan 14(e) ja Regulation
14E -säännöksen   mukaisesti   "Tier  II"  ostotarjouksena,  ja  muutoin  Suomen
lainsäädännön  vaatimusten  mukaisesti.  Ostotarjoukseen  sovelletaan näin ollen
muun   muassa   peruutusoikeutta,   tarjousaikataulua,  selvitysmenettelyitä  ja
maksujen     ajoitusta     koskevia     tiedonantovelvollisuus-     ja     muita
menettelymääräyksiä,      jotka      eroavat      Yhdysvaltain     kansallisista
ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä    ja   sen   lähipiiriyhtiöt   tai   välittäjät   (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
tiedotteen  päivämäärän  jälkeen  soveltuvien  lakien  tai määräysten sallimissa
rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa
tai  järjestää ostavansa sellaisia Spondan  osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen
kohteena,   tai  mitä  tahansa  arvopapereita,  jotka  ovat  vaihdettavissa  tai
muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä     ostaa     julkistetaan     Suomessa,    tieto    julkistetaan
lehdistötiedotteella  tai  muulla  sellaisella  tavalla,  jolla tällaisen tiedon
voidaan    kohtuudella    arvioida    tavoittavan    Spondan   osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa.  Tarjouksentekijän  taloudelliset  neuvonantajat  voivat lisäksi
harjoittaa  Spondan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää
tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC  tai mikään Yhdysvaltain osavaltion  arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt     Ostotarjousta    eikä    lausunut    mitenkään    Tarjousasiakirjan
oikeellisuudesta    tai    täydellisyydestä.    Tämän   vastainen   lausuma   on
rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Vastuuvapauslausekkeet

UBS   Limited   on   Yhdistyneen   kuningaskunnan   finanssivalvontaviranomaisen
(Prudential         Regulation         Authority)         valtuuttama         ja
markkinakäyttäytymisviranomaisen     (Financial     Conduct     Authority)    ja
finanssivalvontaviranomaisen  (Prudential Regulation  Authority) sääntelemä. UBS
Limited  toimii  Ostotarjouksen  arvioinnissa  ainoastaan Spondan eikä kenenkään
muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Spondalle   UBS   Limitedin  asiakkailleen  antaman  suojan  tarjoamisesta  eikä
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liite 1




[]

Attachments:

Polar Bidco - Commencement release FIN (7745304_1).PDF