Ixonos - Yhtiökokouskutsu

KUTSU IXONOS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Helsinki, Suomi, 2016-03-14 16:45 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote        14.3.2016. klo 17:45 


KUTSU IXONOS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Ixonos Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 7.4.2016 klo 16.00 alkaen Opus Business Park 3:n auditorio
Aidassa osoitteessa Hitsaajankatu 20, 00810, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat
klo 15.00. 



A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT



Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1.            Kokouksen avaaminen



2.         Kokouksen järjestäytyminen



3.         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen



4.         Kokouksen laillisuuden toteaminen



5.         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6.         Vuoden 2015 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä
toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 



7.         Tilinpäätöksen vahvistaminen



8.         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen



Hallitus ehdottaa, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä
osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2015. 



9.         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajille 



10.        Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen



Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön
osakkeista ja äänistä on noin 82,2 prosenttia ehdottaa, että valittaville
hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne
olisivat seuraavat: 



•      Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous

•      Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous

•      Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous

•        Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous
puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle 



Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti.


11.        Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9
jäsentä. 



Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa ja yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy
Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 82,2
prosenttia, on ilmoittanut tulevansa ehdottamaan hallituksen jäsenten
lukumäärää. Yhtiö tiedottaa Tremoko Oy Ab:n ehdotuksesta yhtiökokoukselle
myöhemmin sen saatuaan. 



12.        Hallituksen jäsenten valitseminen



Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa ja yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy
Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 82,2
prosenttia, on ilmoittanut tulevansa ehdottamaan hallituksen jäseniksi
valittavia henkilöitä. Yhtiö tiedottaa Tremoko Oy Ab:n ehdotuksesta
yhtiökokoukselle viipymättä sen saatuaan. 



13.        Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen



Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan. 



14.        Tilintarkastajan valitseminen



Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n
uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä
päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala. 



15.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä
tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: 


Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä
enintään 90.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 25 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. 


Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista
osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten
siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla
merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa. 


Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko
osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon. 


Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi
tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän
on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin
vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi. 


Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. 


Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista
osakkeista. 



16.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
35.356.488 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön
jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua
yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään
hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein
hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä
pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia
lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään
hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen). 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. 



Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2017 saakka. 

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista
osakkeista. 



17.       Vaihtovelkakirjalainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun
1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien
suuntaaminen Tremoko Oy Ab:n merkittäviksi 



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää pääomaltaan 9.200.000,95 euron
suuruisen vaihdettavan lainan (”Laina”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10
luvun 1 pykälän 2-momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien
oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) suuntaamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Tremoko Oy Ab:n ("Tremoko") merkittäväksi
yhtiökokouskutsun liitteenä olevien Lainaa ja Erityisiä oikeuksia koskevien
ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti ja ehdoin. Erityiset Oikeudet oikeuttavat Tremokon
tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Ixonos Oyj:n uusia
osakkeita enintään 131 428 585 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti. 



Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet laskettaisiin liikkeelle Yhtiön
käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä rahoitusrakenteen uudelleen
järjestelemiseksi sekä rahoituskustannusten alentamiseksi. Lainan ottamiselle
ja Erityisten Oikeuksien antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy.
Lainan emissiokurssi ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti. 



Lainan ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:



·       Lainan määrä on 9.200.000,95 euroa

·       Lainan pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on Euribor 6 kk
(vähintään ≥ 0 %) + 4,0 prosenttia 

·       Lainaan liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Yhtiön uusien
osakkeiden enimmäismäärä on 131 428 585 kappaletta. 

·       Osakkeen vaihtokurssi on kiinteä 0,07 euroa ja sitä tarkistetaan
Ehdoissa määritellyn mukaisesti 

·         Laina-aika on 8.4.2016 – 8.4.2020 siten, että 8.4.2018 alkaen
lainasta maksetaan puolivuosittain viitenä 340.000,01 euron suuruisena eränä
yhteensä 1.700.000,05 euroa ja lisäksi 8.4.2020 maksetaan loppuosa lainasta,
yhteensä 7.500.000,90 euroa kertasuorituksena 

·       Tremokolla on oikeus maksaa merkitsemäänsä Lainaa ja siihen liitettyjä
Erityisiä Oikeuksia paitsi rahalla myös kuittaamalla yhtiöltä olevaa
saatavaansa 



Mikäli Tremoko Lainaan perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 131 428
585 uutta osaketta, Tremokon omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin
jälkeen nykyisestä noin 82,17 prosentista noin 87 prosenttiin. 



Lainaa ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien suuntaamista koskeva päätös
on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3
annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 





18.       Kokouksen päättäminen





B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT



Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset, Ixonos Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla
Ixonos Oyj:n kotisivuilla http://www.ixonos.com sijoittajat-osiossa viimeistään
21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä
osakkeenomistajille erikseen. 



C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE



1.         Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
24.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 



Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään maanantaina 4.4.2016 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on
oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 



a)      yhtiön kotisivuilla http://www.ixonos.com sijoittajat-osiossa olevalla
lomakkeella; 



b)      sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@ixonos.com;



c)      postitse osoitteeseen Ixonos Oyj/Yhtiökokous, Hitsaajankatu 24, 00810
Helsinki; tai 



d)      puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. +358 40
531 0678 tai 0424 2231. 



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 



2.         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin
liitteenä (esim. pdf), faksilla tai postitse ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 



3.         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina
4.4.2016 klo 10.00. 





4.         Muut tiedot



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



Ixonos Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä kaupparekisteriin merkittynä
yhteensä 353.564.898 osaketta ja ääntä. 



Helsingissä 14. maaliskuuta 2016




IXONOS OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Ixonos Oyj, toimitusjohtaja Sami Paihonen, puh. + 358 50 502 1111,
sami.paihonen@ixonos.com 

Ixonos Oyj, Talousjohtaja Kristiina Simola, puh. + 358 40 756 3132,
kristiina.simola@ixonos.com 




Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotus

Attachments:

Ixonos_kutsu_yhtiokokoukseen 2016 Final.pdf

Vaihdettava laina ehdot 8.4.2016.pdf