Ixonos - Pörssitiedote

IXONOSIN REKISTERÖINTIASIAKIRJA JA ARVOPAPERILIITE ON HYVÄKSYTTY

Helsinki, Suomi, 2015-12-03 16:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          03.12.2015 klo 17:30 


Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan,
Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin. 



IXONOSIN REKISTERÖINTIASIAKIRJA JA ARVOPAPERILIITE ON HYVÄKSYTTY



Finanssivalvonta on 3.12.2015 hyväksynyt Ixonos Oyj:n (”Ixonos” tai ”Yhtiö”)
2.12.2015 julkaisemaan osakeantiin ("Osakeanti") liittyvän
arvopaperimarkkinalain mukaisen rekisteröintiasiakirjan
("Rekisteröintiasiakirja") sekä arvopaperiliitteen ("Arvopaperiliite" ja
yhdessä Rekisteröintiasiakirjan kanssa "Esite"). Rekisteröintiasiakirja
sisältää tietoja Yhtiöstä sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta
asemasta. Rekisteröintiasiakirja on voimassa 12 kuukautta sen hyväksymisestä.
Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista sekä tiivistelmän
Rekisteröintiasiakirjassa ja Arvopaperiliitteessä esitetyistä tiedoista. 

Esite on sen koko voimassaoloajan saatavilla sähköisessä muodossa viimeistään
3.12.2015 alkaen suomenkielisenä Yhtiön internet-sivuilta osoitteesta
http://www.ixonos.com/fi/shares/shareissue. Esite annetaan pyydettäessä
maksuttomana paperitulosteena Yhtiön toimitiloissa osoitteesta Ixonos Oyj,
Hitsaajankatu 24, Helsinki, tai merkintäpaikasta osoitteesta UB Securities Oy,
Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki Osakeannin ajan. Esite on julkaistu ja
saatavana vain suomenkielisenä. 

Esitteeseen sisältyy korjaus aiemmin 2.12.2015 julkistettuun olennaiseen
tietoon: 



Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan kaupankäynnin
kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina
kaupankäyntitunnuksella “XNS1VN0215”. 

Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) 9.12.2015 ja
17.12.2015 välisenä aikana. 



Esitteeseen sisältyy seuraavia aiemmin julkaisemattomia olennaisia tietoja:



Käyttöpääomaa koskeva lausunto



Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei riitä seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiö
arvioi, että sen käyttöpääoma kuitenkin riittää Esitteen julkaisuhetkestä
arviolta seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin edellyttäen, ettei Yhtiö riko
rahoitussopimukseensa liittyviä kovenantteja tai kovenanttirikkomuksesta
huolimatta Yhtiön rahoittajat antavat sitoumuksen olla irtisanomatta lainoja
(waiver). Yhtiö pitää todennäköisenä, että se tarvittaessa saa hankittua
rahoittajiltaan sitoumukset. 



Yhtiö on toteuttanut ja toteuttamassa useita toimenpiteitä rahoitusasemansa
turvaamiseksi: 



  -- Yhtiön hallitus on 2.12.2015 päättänyt osakkeenomistajien etuoikeuteen
     perustuvasta osakeannista (”Osakeanti”), jolla on tarkoitus kerätä Yhtiölle
     omaa pääomaa enintään noin 8 miljoonaa euroa. Yhtiön suurin
     osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, omistaen noin 79,06 prosenttia osakkeista
     ennen Osakeantia, on Osakeantiin liittyen antanut sitoumuksen merkitä
     täysimääräisesti oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat uudet
     osakkeet. Merkintäsitoumuksen lisäksi Tremoko on antanut takauksen merkitä
     Osakeannissa muuten mahdollisesti merkitsemättä jäävät osakkeet.



  -- Yhtiö lisäksi neuvottelee viiden omistajistaan ulkopuolisen rahoittajansa
     (jäljempänä ”Rahoituslaitokset”) sekä Tremoko Oy Ab:n kanssa rahoituksensa
     järjestelystä (”Järjestely”). Järjestelyssä Rahoituslaitokset tai osa
     niistä myöntäisi muun uudelleen järjestelyn lisäksi Yhtiön lainoille
     osittaisen anteeksiannon (”Akordi”) kokonaisarvoltaan arviolta noin 4
     miljoonaa euroa. Järjestelyn yhteydessä Yhtiö järjestäisi
     osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeavan suunnatun osakeannin
     (”Suunnattu Osakeanti”), jossa Yhtiön hallitus päättäisi laskea varsinaisen
     yhtiökokouksen 29.4.2015 antaman valtuutuksen nojalla yhden tai useamman
     Rahoituslaitoksen merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita 0,085 euron
     osakekohtaisella merkintähinnalla arviolta yhteensä enintään noin 0,65
     miljoonan euron arvosta. Rahoituslaitoksilla olisi oikeus Suunnatussa
     Osakeannissa maksaa merkitsemiensä osakkeiden merkintähintaa kuittaamalla
     merkintähintaa Yhtiöltä olevilla saatavillaan.



  -- Edelleen Järjestelyn yhteydessä sovittaisiin Ixonosin korollisen vieraan
     pääomanehtoisen rahoituksen uudelleenjärjestelystä Yhtiön,
     Rahoituslaitosten sekä Yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n
     kesken. Järjestelyn ja 11.11.2015 tiedotetun suunnitellun
     merkintäoikeusosakeannin toteuttamisen jälkeen Yhtiöllä olisi korollista
     vieraan pääoman ehtoista rahoitusta arviolta yhteensä noin 8,0-8,5
     miljoonaa euroa, jakautuen Rahoituslaitoksille yhteensä noin 0,5-1,0
     miljoonaa euroa ja Tremoko Oy Ab:lle noin 7,5-8,0 miljoonaa euroa, johon on
     tai ei ole liitetty osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia oikeuksia (laina
     tai vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön korollisen vieraan pääomanehtoisen
     rahoituksen määrä oli 30.9.2015 noin 16.5 miljoonaa euroa.



Mikäli Yhtiö rikkoisi rahoitussopimukseensa liittyviä kovenantteja, minkä
seurauksena Yhtiön rahoittajat irtisanoisivat rahoitussopimukset ja Osakeanti
ja Järjestely eivät toteutuisi, voisi tämä johtaa käyttöpääoman ehtymiseen ja
vaikeuksiin Yhtiön liiketoiminnan jatkamisessa ja Yhtiö todennäköisesti
menettäisi maksuvalmiutensa ilman jatkotoimenpiteitä eikä se niissä
olosuhteissa kykenisi rahoittamaan suunniteltua toimintaansa tai maksamaan
takaisin velkojaan alkuperäisten maksuehtojen mukaisesti. Edellä mainittu
maksuvalmiuden menettäminen voisi huonoimmassa tilanteessa johtaa
selvitystilaan joutumiseen tai yrityssaneeraukseen taikka konkurssiin
asettamiseen. 





IXONOS OYJ



Hallitus



Lisätietoja:



Ixonos Oyj



Toimitusjohtaja Sami Paihonen, puh. 050 502 1111, sami.paihonen@ixonos.com



Talousjohtaja Kristiina Simola, puh. 040 756 3132, kristiina.simola@ixonos.com



Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet



HUOMAUTUS



Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 



Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. 



Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin
tietoihin perustuen. 



Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu
"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön
Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. 



Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Attachments:

Tiedote_Esite 3.12.2015 FIN_2.pdf