BasWare - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote 2.2.2016 klo 08:40

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 15. päivänä maaliskuuta 2016 kello 13:00 Helsingissä,
Kansallismuseon auditoriossa, osoitteessa Mannerheimintie 34, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat kello
12:00.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  * Toimitusjohtajan katsaus
  * Hallituksen toiminnan esittely

7.            Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 ei makseta
osinkoa.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan
ja että ne olisivat näin ollen seuraavat:

  * jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
  * varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
  * puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa

Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan
kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien
jäsenille 400 euroa kokoukselta.

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kau­pankäynnissä. Osakkeiden hankinta
tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen pää­töksen jälkeen. Palkkiona
saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päät­tyy.

Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

11.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi
toimikaudeksi.

12.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoitta­neet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu
Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, Michael Ingelög, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki.
Kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden tiedot ilmenevät yhtiön sijoittajasivuilta
osoitteesta www.basware.fi/yhtiokokous.

13.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaan.

14.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst &
Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.

15.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)     Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.

b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa
aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai

(iii)                 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

a)      Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

  * yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
    yhtiön osakkeita; tai

  * osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
    siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
    käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
    liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
    osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.840.000 kappaletta.
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.487.464
kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.420.000 kappaletta.

d)      Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy
edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2017 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat
valtuutukset osakeantiin ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen.

17.         Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta
ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi toimikunnan
tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta
osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön
kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä
arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.
Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että
määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli osakkeenomistaja,
joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon
ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään syyskuun
ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä yhtiön hallituksen
puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti
kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen
nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla
muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama
määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä
voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen
kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta
toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa
kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin
päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi
päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.
Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain siten,
että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun ja kuitenkin varsinaista
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 10. päivään mennessä. Ylimääräiselle
yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten,
että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Hallitus ehdottaa myös, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on nähtävillä Basware Oyj:n
sijoittajasivuilla viimeistään 23.2.2016.
18.          Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa
www.basware.fi/yhtiokokous. Basware Oyj:n tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla
yhtiön sijoittajasivuilla viimeistään 23.2.2016. Päätösehdotukset ja
tilinpää­tösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 29.3.2016.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.     Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.3.2016
rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 8.3.2016 klo 16:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

 a. Baswaren sijoittajasivuilla www.basware.fi/yhtiokokous;
 b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana;
    tai
 c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2016, PL 97, 02601 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
3.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 10.3.2016 klo 10.00 mennessä.

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen tai sähköisessä
muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com.

4.     Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14.221.229 osaketta ja ääntä.

Espoossa, 2. helmikuuta 2016

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 501 8250

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi


[HUG#1982909]