Kasola Oyj - Pörssitiedote

KASOLA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO JOHN NURMINEN OY:N PAKOLLISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Kasola Oyj 	     	Pörssitiedote 10.12.2007                                      


KASOLA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO JOHN NURMINEN OY:N PAKOLLISESTA               
OSTOTARJOUKSESTA                                                                

Maturiala Oy, Jari Bachmann, Sanni Bachmann ja Kirta Forsström (jäljempänä      
yhdessä ”Kasolan Pääomistajat”) ja John Nurminen Oy (jäljempänä ”John Nurminen”)
sekä eräiltä osin Kasola Oyj (jatkossa ”Kasola”) ovat 7.9.2007 tehneet          
sopimuksen (jäljempänä ”Perussopimus”) koskien alla olevaa kokonaisjärjestelyä  
(jäljempänä ”Kokonaisjärjestely”). Tämän lausunnon antamishetkellä              
Kokonaisjärjestelyssä on toteutunut tai toteutetaan seuraavat järjestelyt:      

Kasola on myynyt nykyisen liiketoimintansa, mukaan lukien sen omistamat Kaso    
Oy:n ja MK- Tresmer Oy:n osakkeet sekä Kasolan omistamat kiinteistöt ja         
vuokraoikeudet rakennuksineen Kasolan Pääomistajille tai näiden määräämälle     
taholle;                                                                        
Kasola vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurmiselta sen kokonaisjakautumisen 
kautta John Nurminen logistiikkaliiketoiminnan antaen jakautumisvastikkeena John
Nurmisen osakkeenomistajille 9.999.989 Kasolan uutta osaketta;                  
Kasolan osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain mukainen julkinen ostotarjous 
(tässä lausunnossa tarkoitettu pakollinen ostotarjous) hintaan viisi (5) euroa  
osakkeelta;                                                                     
Kasola poistaa äänivaltaosakkeet (K-laji) muuntamalla K-lajin osakkeet A-lajin  
osakkeiksi, ja vastikkeeksi äänivallan menetyksestä Kasola antaa kullekin       
K-lajin osakkeenomistajalle maksuttomana suunnattuna osakeantina neljä (4) uutta
yhtiön osaketta kutakin viittä (5) K-lajin osaketta kohden eli yhteensä 240.000 
uutta Kasolan osaketta;                                                         
John Nurminen ja sittemmin sen jakautumisessa syntyvä uusi John Nurminen Oy     
sitoutuvat ostamaan 6,80 euron osakekohtaisella hinnalla Kasolan                
osakkeenomistajilta 60 prosenttia niistä kunkin osakkeenomistajan omistuksessa  
olevista osakkeista kaikkina seuraavina kolmena (3) ajankohtana: a)             
Ostotarjousta edeltävä pankkipäivä (arviolta 7.12.2007), b) Ostotarjouksen      
ehtojen mukaisen selvityspäivän jälkeinen pankkipäivä (arviolta 14.1.2007) ja c)
30.6.2010. Jos osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä vaihtelee edellä kuvattuna
kolmena eri ajankohtana, lasketaan 60 prosentin määräosuus alhaisimmasta        
osakemäärästä.                                                                  

Kasola on myynyt liiketoimintansa eikä yhtiöllä ole ollut varsinaista           
liiketoimintaa 30.11.2007 jälkeen.                                              

Kasolan Pääomistajien ja John Nurmisen tehtyä Perussopimuksen ja John Nurmisen  
tultua 7.9.2007 Kasolan osakkeenomistajaksi John Nurmiselle ja Pääomistajille   
syntyi Rahoitustarkastuksen päätöksen (diaarinumero 30/252/2007) nojalla        
velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous (jatkossa ”Tarjousvelvollisuuden      
syntyminen”) Kasolan osakkeista. John Nurminen, uusi John Nurminen Oy ja Juha   
Nurminen ottivat Perussopimuksen mukaisesti vastattavakseen pakollisesta        
ostotarjouksesta Kasolan Pääomistajille koituvat velvoitteet.                   

John Nurminen, Kasolan Pääomistajat ja uusi John Nurminen Oy (jatkossa          
”Tarjouksentekijät”) ovat ilmoittaneet tekevänsä tässä lausunnossa tarkoitetun  
pakollisen ostotarjouksen (jatkossa ”Ostotarjous”) kaikista Kasolan A-lajin     
osakkeista. Osakkeista tarjottava käteisvastike on viisi (5) euroa (jatkossa    
”Tarjoushinta”) kustakin Kasolan A-lajin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on
sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.                                    

Tarjousaika alkaa 10.12.2007 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 4.1.2008 klo   
16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa.                               

Tarjouksentekijät ovat toimittaneet Kasolan hallitukselle viimeisen version     
Rahoitustarkastukselle lähetetystä tarjousasiakirjasta (”Tarjousasiakirja”).    
Kasolan hallitus antaa arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n ja Julkisissa       
ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annetun suosituksen (Helsinki
Takeover Code) mukaisen lausuntonsa arvioituaan Ostotarjousta ja sen ehtoja.    

Kasolan A-osakkeen päätöskurssi 6.9.2007 eli viimeisenä Tarjousvelvollisuuden   
syntymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 3,50 euroa. Osakkeen              
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä                 
Tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli   
7.6.2007-6.9.2007 oli 3,63 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu      
keskikurssi kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen Tarjousvelvollisuuden      
syntymistä eli 7.9.2006-6.9.2007 oli 3,61 euroa. Tarjoushinta viisi (5)euroa    
osakkeelta vastaa noin 42,9 prosentinpreemiota verrattuna osakkeen              
päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 6.9.2007 ja noin 37,7 prosentinpreemiota     
verrattuna osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin   
Pörssissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Tarjousvelvollisuuden syntymistä    
sekä noin 38,3 prosentinpreemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun  
keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Tarjousvelvollisuuden    
syntymistä.                                                                     

Ostotarjouksen seurauksena ei voi syntyä tilannetta, jossa joku saisi           
omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Kasolan        
osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, joten Kasolan osakkeet eivät voi 
Ostotarjouksen seurauksena tulla osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitetun          
vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn piiriin.                                

Strategiaa ja henkilöstöä koskeva lausunto                                      

Kasolan myytyä liiketoimintansa sillä ei ole ollut varsinaista liiketoimintaa   
30.11.2007 jälkeen ja yhtiön henkilöstön on muodostanut toimitusjohtaja Tapani  
Väljä. Kasolan toiminimi muuttuu Nurminen Logistics Oyj:ksi ja yhtiö jatkaa     
Kokonaisjärjestelyyn kuuluvan John Nurmisen jakautumisen täytäntöönpanon        
(arviolta 1.1.2008) jälkeen John Nurmiselta jakautumisessa Kasolaan siirtyvää   
logistiikkaliiketoimintaa. Yhtiön strategia ja henkilöstöä koskevat seikat      
ilmenevät Kasolan tänään julkistamasta listalleottoesitteestä. John Nurmisen    
antamien tietojen perusteella hallitus katsoo, että Ostotarjouksella ei ole     
välittömiä vaikutuksia Kokonaisjärjestelyn toteutumisen jälkeen yhtiöön         
siirtyvään liiketoimintaan eikä työllisyyteen muodostuvassa Nurminen Logistics  
Oyj:ssä.                                                                        

Hallituksen suositus                                                            

Kokonaisjärjestelyssä Kasolan osakkeenomistajilla on vaihtoehtoina jäädä        
osakkeenomistajaksi Kokonaisjärjestelyssä muodostuvaan logistiikka-alan yhtiöön 
tai hyväksyä Ostotarjous.                                                       

Hallitus arvioi, että Kokonaisjärjestelyssä muodostuneen logistiikka-alan yhtiön
osakkeiden omistaminen voi pitkällä tähtäimellä olla kohtuullinen sijoitus.     
Hallitus on tässä vaihtoehdossa huomioinut yhtenä osakkeenomistajan             
taloudellisena etuna lisäksi sen, että uusi John Nurminen Oy on sitoutunut,     
Tarjousasiakirjassa tarkemmin kerrotuilla edellytyksillä ja ehdoilla, ostamaan  
6,80 euron osakekohtaisella hinnalla Kasolan osakkeenomistajilta 60 prosenttia  
niistä kunkin osakkeenomistajan omistuksessa olevista osakkeista kaikkina       
seuraavina kolmena (3) ajankohtana: a) Ostotarjousta edeltävä pankkipäivä       
(arviolta 7.12.2007), b) Ostotarjouksen ehtojen mukaisen selvityspäivän         
jälkeinen pankkipäivä (arviolta 14.1.2007) ja c) 30.6.2010. Uusi John Nurminen  
Oy ei ole antanut tälle sitoumukselle sen maksamisen turvaavaa vakuutta.        

Mikäli osakkeenomistaja haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, hallitus arvioi tässä   
vaihtoehdossa Tarjoushinnan olevan kohtuullinen.                                

Hallituksen arvio perustuu osaltaan sen taloudelliselta neuvonantajalta Deloitte
Corporate Finance Oy:ltä saamaan lausuntoon (ns. Fairness Opinion). Hallitus    
pitää siten molempia vaihtoehtoja taloudelliselta kannalta kohtuullisina Kasolan
osakkeenomistajan kannalta.                                                     

Hallitus toteaa, että se ei pysty edellä mainituista syistä arvioimaan, kumpi   
vaihtoehdoista, Ostotarjouksen hyväksyminen tai hyväksymättä jättäminen, on     
taloudellisesti arvioituna osakkeenomistajan kannalta edullisempaa. Hallitus    
korostaa, että jokaisen osakkeenomistajan tulee siten itsenäisesti arvioida     
Ostotarjousta ja päättää osaltaan sen hyväksymisestä. Hallituksen suositus ei   
ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa eikä hallitus voi arvioida yleistä           
kurssikehitystä eikä sijoittamiseen liittyviä riskejä. Ostotarjouksen           
hyväksymisessä tai hylkäämisessä tulee tukeutua Tarjouksentekijöiden tänään     
julkistettavassa Tarjousasiakirjassa esitettävään.                              

Hallituksen jäsenistä Jari Bachmann on yksi Tarjouksentekijöistä eikä hän ole   
osallistunut suositusta koskevan päätöksen tekemiseen. Hallituksen jäsenistä    
Olli Pohjanvirta kuuluu yhtenä Tarjouksentekijänä olevan John Nurmisen          
hallitukseen eikä hän ole osallistunut suositusta koskevan päätöksen tekemiseen.
Tarjouksen toteutumisesta riippumattomat hallituksen jäsenet ovat itsenäisesti  
ottaneet kantaa Ostotarjoukseen ja osallistuneet suositusta koskevan päätöksen  
tekemiseen. Hallituksen päätös on yksimielinen.                                 


Helsingissä 7. päivänä joulukuuta 2007                                          


KASOLA OYJ                                                                      

Hallitus                                                                        

Lisätietoja:                                                                    
Tapani Väljä                                                                    
Toimitusjohtaja                                                                 
Kasola Oyj                                                                      
puh. 0400 505 078                                                               
sähköposti: tapanivalja.kasola@kaso.fi                                          
www.kasola.fi                                                                   


JAKELU                                                                          
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet