Biotie Therapies - Pörssitiedote

FINANSSIVALVONTA ON HYVÄKSYNYT OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄN TARJOUSASIAKIRJAN, ACORDA ALOITTAA VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN 11.3.2016

BIOTIE THERAPIES OYJ                 PÖRSSITIEDOTE                    10.3.2016
klo 17.45



FINANSSIVALVONTA ON HYVÄKSYNYT OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄN TARJOUSASIAKIRJAN,
ACORDA ALOITTAA VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN 11.3.2016

Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai "Yhtiö") on tiedottanut 19.1.2016 Yhtiön ja
Acorda Therapeutics, Inc.:n ("Acorda") solmimasta yhdistymissopimuksesta, jonka
mukaan Acorda tekee julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien
liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet, American Depositary Share
-osaketalletustodistukset, osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka
eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous").

Biotie on saanut tiedon Acordalta, että Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt
Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa
11.3.2016 klo 9:30 Suomen aikaa ja päättyy alustavasti 8.4.2016 klo 16:00 Suomen
aikaa.

Acordan tiedote on tämän pörssitiedotteen liitteenä.


Turku, 10.3.2016

Biotie Therapies Oyj
Timo Veromaa, CEO
Toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:
Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
tel. +358 2 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com

JAKELU
www.biotie.com
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

TIETOA BIOTIESTÄ

Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja
psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille
alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-
myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo
parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin
tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi
Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten
häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen
arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon.

TIETOA ACORDASTA

Acorda on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään
lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten
elämää. Acordan osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla.

Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä,
joiden kohteena on muun muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen
jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda markkinoi kolmea FDA:n
hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA (dalfampridine) Extended Release
Tablets, 10 mg.

LISÄTIETOJA

Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote
ole tarjous ostaa tai pyyntö tehdä tarjousta osakkeiden myynnistä.
Ostotarjouksen alkamisajankohtana Acorda jättää Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Securites and Exchange
Commission, "SEC") tarjousasiakirjan Schedule TO-asiakirjassa. Sijoittajia ja
Biotien arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja, mukaan
lukien ostotarjous, letter of transmittal -asiakirjan, hyväksymislomakkeet ja
muut liitännäiset tarjousasiakirjat ja Ostotarjousta koskevan
kehotus/suosituslausunnon Schedule 14D-9 -asiakirjassa, jonka Biotie tulee
jättämään SEC:lle, sillä kyseiset asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä
asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla www.sec.gov
ostotarjouksen alkamisesta lähtien. Lisäksi kopio Tarjousasiakirjasta ja siihen
liittyvistä dokumentit ovat saatavissa Ostotarjouksen alkaessa maksutta
osoitteessa www.acorda.com tai Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill
River Roas, Ardsley, New York 10502.

Schedule TO:n lisäksi Acorda jättää vuosi-, vuosineljännes- ja
erityisraportteja, lausumia ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja
kopioida raportteja, lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle
avoimessa referenssihuoneesta osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C.
20549. Lisätietoja referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon 1-800-
SEC-0330. Acordan SEC:lle jättämät asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös
kaupallisilla asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla
www.sec.gov.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORASTI TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI
OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA
TARJOUSASIAKIRJA, REKISTERÖINTI TAI MUUT VAATIMUKSET TULISIVAT SOVELLETTAVAKSI
NIIDEN LISÄKSI, JOITA SOVELLETAAN SUOMESSA TAI YHDYSVALLOISSA.

LISÄKSI, OSTOTARJOUSASIAKIRJOJA TAI TÄHÄN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA JA TÄTÄ
TIEDOTETTA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA,
JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA,
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI
HYVÄKSYÄ SELLAISIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANADASTA, JAPANISTA,
AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA.

Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta
tarjousasiakirjaa, tarjousta tai pyyntöä tarjota tai kutsua myyntitarjoukseen.
Potentiaaliset sijoittajat Suomessa hyväksyvät Ostotarjouksen vain sen
informaation perusteella, joka toimitetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä
ostotarjousasiakirjassa ja siihen liittyvissä materiaaleissa.

VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA

Jotkut tähän tiedotteeseen sisältyvät lausumat ovat tulevaisuutta koskevia
lausumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat yritysoston oletettua
toteutumista, johon liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, mukaan lukien
yritysoston toteutumisen ehtojen täyttyminen, kuten transaktioon liittyvien
viranomaislupien saaminen ja se, että transaktion hyväksyy vähintään 90% Yhtiön
kaikkia liikkeeseen laskemia osakkeita ja ääniä edustavat osakkeenomistajat,
sekä se mahdollisuus, ettei transaktio toteudu sekä muut riskit ja epävarmuudet,
joita käsitellään Ostotarjoukseen liittyvissä asiakirjoissa, jotka Acorda
toimittaa ja kehotus-/suosituslausunto, jonka Yhtiö toimittaa. Nämä lausunnot
perustuvat nykyisille odotuksille, oletuksille, arvioille ja ennusteille ja ne
voivat sisältää tiedossa olevia tai tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä
ja muita tekijöitä, joiden seurauksena Yhtiön tulos, toimintataso, suorituskyky
tai saavutukset voivat poiketa huomattavasti tulevaisuutta koskevista
lausumista. Tällaiset lausumat voidaan yleisesti tunnistaa sanoista tai
ilmaisuista, kuten "uskoa", "olettaa", "odottaa", "aikoa", "tavoitella",
"voida", "saada", "pitäisi", "arvioida", "ennustaa", "mahdollinen", "jatkaa" tai
kyseisten termien kielteisistä muodoista tai muista vastaavista ilmaisuista.
Mikäli ilmenee, että taustaoletukset eivät pidä paikkansa tai tuntemattomat
riskit tai epävarmuustekijät materialisoituvat, todelliset tulokset ja erilaisia
tapahtumia koskevat ajoitukset voivat poiketa huomattavasti odotetuista
tuloksista ja/tai ajoituksesta, jotka ilmoitetaan tulevaisuutta koskevissa
lausumissa, ja sinun ei tulisi luottaa kohtuuttomissa määrin kyseisiin
lausuntoihin. Acorda ja Yhtiö eivät aio tai sitoudu päivittämään tulevaisuutta
koskevia lausumia sellaisten kehitysten johdosta, jotka tapahtuvat tätä
tiedotetta koskevan ajanjakson jälkeen tai muutoin.

Liite: Acordan ostotarjouksen aloittamista edeltävä tiedote


ACORDA THERAPEUTICS INC.:N OSTOTARJOUKSEN ALOITTAMISTA EDELTÄVÄ TIEDOTE

10.3.2016 klo 15:55 (EET) / 9:00 (New Yorkin aikaa)

TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTU OSTOTARJOUS EI OLE VIELÄ ALKANUT, EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE
OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA ARVOPAPEREIDEN MYYMISESTÄ. EI
JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

ACORDA ALOITTAA 11.3.2016 VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIOTIE
THERAPIES OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA, AMERICAN
DEPOSITARY SHARE - OSAKETALLETUSTODISTUKSISTA, OSAKEOPTIO-OIKEUKSISTA,
OSAKEYKSIKÖISTÄ JA WARRANTEISTA.

Aiemman 19.1.2016 julkistetun tiedotteen mukaisesti Acorda Therapeutics, Inc.
(Nasdaq: ACOR) ("Acorda" tai "Tarjoaja") ja Biotie Therapies Oyj (Nasdaq
Helsinki: BTH1V;Nasdaq: BITI) ("Biotie" tai "Yhtiö") ovat 19.1.2016
allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan
yhtiöt ovat sopineet yhdistävänsä Acordan ja Biotien liiketoiminnot.
Toteuttaakseen yhdistymisen, Acorda tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen
11.3.2016 alkaen ("Ostotarjous") kaikista Biotien liikkeeseen laskemista
osakkeista ("Osakkeet"), American Depositary Share -osaketalletustodistuksista
("ADS-todistukset"), osakeoptio-oikeuksista ("Optio-oikeudet"), osakeyksiköistä
("Osakeyksiköt") ja warranteista ("Warrantit"), jotka eivät ole Biotien tai sen
tytäryhtiöiden omistuksessa (tällaiset Biotien arvopaperit yhdessä "Osakkeisiin
Oikeuttavat Arvopaperit").

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa
11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16:00 (Suomen aikaa)
(sisältäen mahdollisen tarjousajan jatkamisen "Tarjousaika"). Tarjouksentekijä
pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.

Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta Osakkeesta
tulee olemaan 0,2946 euroa käteisenä, mikä vastaa noin 95 prosentin preemiota
verrattuna Biotien Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq
Helsinki") 18.1.2016, joka on viimeinen Ostotarjouksen julkistamista edeltävä
kaupankäyntipäivä Nasdaq Helsingissä, noin 87 prosenttia Nasdaq Helsingin kolmen
kuukauden painotettuun keskikurssiin verrattuna ennen edellä mainittua
julkistamista ja noin 72 prosenttia kuuden kuukauden painotettuun keskikurssiin
verrattuna Nasdaq Helsingissä ennen edellä mainittua julkistamista.

Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike tulee olemaan 23,5680 euroa
käteisenä, joka maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa
määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen
perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin
Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä olevana päivänä kuin käytännössä on
mahdollista. Käyttäen viiden päivän keskiarvoa Yhdysvaltain dollarin ja euron
välillä ennen ostotarjouksen julkistamista, tämä vastaisi 25,60 Yhdysvaltain
dollarin käteisvastiketta ADS-todistukselta, mikä edustaa noin 94 prosentin
preemiota verrattuna Biotien ADS-todistusten päätöskurssiin Nasdaq Global Select
Marketissa ("Nasdaq US") 15.1.2016, joka oli viimeinen Ostotarjouksen
julkistamista edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq US:ssa.

Tarjoushinnat ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, tulevat olemaan seuraavat:

(i).          0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta;

(ii).         0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta;

(iii).         0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta, joka
maksetaan haltijan haluaman mukaan joko euroina tai Yhdysvaltain dollareina
siten, että vastaava dollarisumma määritetään niin lähellä maksupäivää kuin
käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia
verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä
olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista;

(iv).        0,2032 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jossa merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(v).         0,1026 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jossa merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(vi).        0,0386 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jossa merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(vii).       0,0112 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jossa merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(viii).       0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta sveitsiläisestä Optio-
oikeudesta.

Tarjoushinnat ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, ovat (i) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011
Osakeyksiköstä ja (ii) 0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä,
joka maksetaan kummassakin tapauksessa haltijan haluaman mukaan joko euroina tai
Yhdysvaltain dollareina siten, että vastaava dollarisumma määritetään niin
lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena
Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen
toteutumispäivää niin lähellä olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista.

Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä.

Eräät Biotien osakkeenomistajat ja ADS-todistusten haltijat, jotka edustavat
yhteensä noin 65 prosenttia (täysi laimentumisvaikutus huomioiden) Biotien
liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä ovat tietyin tavanomaisin ehdoin
peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, mukaan lukien kaikki
Biotien Warranttien haltijat sekä johtoryhmän jäsenet.

Yhtiön hallitus on huolellisen harkinnan jälkeen päättänyt, että
Yhdistymissopimus ja sen mukaiset transaktiot, mukaan lukien Ostotarjous, ovat
suositeltavia, kohtuullisia ja Yhtiön ja sen Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereiden haltijoiden edun mukaisia. Tästä johtuen Yhtiön hallitus on
suositellut, että Yhtiön Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltijat
hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa
Tarjoajalle Ostotarjouksessa.

Tämän arvioinnin yhteydessä Biotien hallitus on harkinnut useita seikkoja,
mukaan lukien Guggenheim Securities LLC:n hallitukselle toimittamaa 19.1.2016
päivättyä lausuntoa koskien kustakin Osakkeesta maksettavan 0,2946 euron
vastikkeen, jonka Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijat (lukuun ottamatta
Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) saisivat Ostotarjouksessa, kohtuullisuutta
taloudellisesta näkökulmasta ja kyseisenä päiväyksenä arvioituna. Guggenheim
Securitiesin lausunto perustuu harkittuihin asioihin, seurattuihin prosesseihin,
tehtyihin oletuksiin, erinäisiin rajoituksiin sekä tehtyyn tarkastukseen
liittyviin varaumiin, joita on kuvattu tarkemmin lausunnossa.

Ostotarjouksen alkaessa tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä OP
Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oy:n konttoreissa ja
Nasdaq Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.
Tarjousasiakirja on saatavilla myös suomeksi ja englanniksi Tarjoajan
hallinnollisessa päätoimipisteessä, osoitteessa 420 Saw Mill River Road,
Ardsley, NY, 10502 ja internetissä osoitteissa www.op.fi/merkinta,
http://ir.acorda.com/investors/Biotie-Therapies-Tender-Offer/default.aspx ja
www.biotie.com/sijoittajat.

Ostotarjouksen alkamisen jälkeen useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt
lähettävät asiakkailleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear")
ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina, ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Osakkeiden hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään
tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään
kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, jossa tällaiset
osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot.

Ostotarjouksen alkamisen jälkeen Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty
Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa Osakkeiden hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-
osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja
sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä
tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Osakkeiden
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi
ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP
Pankki Oy:n konttoriin saadakseen tarvittavat tiedot. Hyväksymislomake on
saatavilla Ostotarjouksen alkamisen jälkeen ja se tulee toimittaa siten, että se
vastaanotetaan viimeistään ennen Tarjousajan päättymistä tilinhoitajayhteisön
antamien ohjeiden mukaisesti.

ADS-todistusten haltijat voivat tarjota ADS-todistuksensa Ostotarjoukseen
Tarjousaikana tekemällä Tarjousasiakirjassa kuvatut toimenpiteet ennen
Tarjousajan päättymistä.

Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu
siitä, ovatko tällaiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit arvo-osuusmuodossa
vai fyysisessä paperimuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014
Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit on rekisteröity Euroclearin ylläpitämään
arvo-osuusjärjestelmään Suomessa ("Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat
Arvopaperit"). 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät,
kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011
Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ("Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin
Oikeuttavat Arvopaperit") ovat fyysisessä arvopaperimuodossa, eikä niitä ole
rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmään.

Ostotarjouksen alkamisen jälkeen useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt
lähettävät asiakkainaan oleville Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden
hyväksymislomakkeen. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja
palauttaa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden
hyväksymislomake Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden
mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen
Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa
OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin
saadakseen tarpeelliset tiedot. Hyväksymislomake on saatavilla Ostotarjouksen
aloittamisen jälkeen ja tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan ennen
Tarjousajan päättymistä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen
ainoastaan sellaisten Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien osalta, jotka on Ostotarjouksen hyväksymispäivänä merkitty Yhtiön
ylläpitämään, tällaisia Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia
Arvopapereita koskevaan rekisteriin kyseisen haltijan nimellä. Ei-arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava
käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Ostotarjouksen
aloittamisen jälkeen Pohjola Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä
siihen liittyvät ohjeet ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereiden hyväksymislomakkeen kaikille Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana merkittyinä
Yhtiön ylläpitämään Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijoita koskevaan rekisteriin.

Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien ja Ei-arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija, jotka eivät saa
tällaista tietoa tilinhoitajaltaan, varainhoitajaltaan tai Pohjola Pankilta
voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358)
(0) 100 0500.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet tai Arvo-osuusmuotoiset
Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on hallintarekisteröity ja jotka haluavat
hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin
hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tarjousasiakirjan kohdassa 4.2
kuvattujen toteutumisedellytysten täyttymiselle. Ostotarjous ei ole ehdollinen
millekkään rahoitusjärjestelylle. Tarjouksentekijä varaa oikeuden luopua
vaatimasta minkä tahansa ehdon täyttymistä.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen ensimmäisenä (1.)
Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana
suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.)
Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana
suomalaisena pankkipäivänä. Alustavaa tulosta koskevassa ilmoituksessa
vahvistetaan (i) niiden Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden alustava
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteuttaako Tarjouksentekijä
Ostotarjouksen ja hyväksyykö Tarjouksentekijä Ostotarjouksessa tehdyt
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden tarjoamiset.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot, jotka soveltuvat Ostotarjoukseen
Tarjousajan alettua, on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite
1).

Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina toimivat Lazard, MTS
Health Partners sekä J.P.Morgan Securities LLC ja oikeudellisina neuvonantajina
toimii Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling
LLP sekä Jones Day LLP. Biotien taloudellisena neuvonantajana toimii Guggenheim
Securities ja oikeudellisina neuvonantajina toimivat Davis Polk & Wardwell LLP
sekä Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. Pohjola Pankki Oyj toimii
Ostotarjouksen järjestäjänä.

10.3.2016

ACORDA THERAPEUTICS, INC.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

LISÄTIETOJA

Lisätietoja antaa:

Felicia Vonella, Investor relations

Puh. + 1 914 326 5146, sähköposti: fvonella@acorda.com

Tietoa Acorda Therapeuticsista

Acorda Therapeutics on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka
keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista
kärsivien ihmisten elämää ja toimintaedellytyksiä.

Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä,
joiden kohteena on muun muassa Parkinsonin tauti, epilepsia, aivohalvauksen
jälkeiset kävelyongelmat, migreeni ja MS-tauti. Acorda markkinoi kolmea FDA:n
hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA® (dalfampridine) Extended Release
Tablets, 10 mg.

Katso lisätietoja osoitteesta www.acorda.com.

Tietoa Biotie Therapiesista

Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja
psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille
alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-
myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani H. Lundbeck A/S tuo
parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin
tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi
Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten
häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen
arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon.

Katso lisätietoja osoitteesta www.biotie.com.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikki lausumat, pois
lukien toteamukset historiallisista faktoista, jotka koskevat johdon odotuksia,
oletuksia, tavoitteita, suunnitelmia tai mahdollisuuksia, tulisi mieltää
tulevaisuutta koskeviksi. Näihin lausumiin liittyy riskejä ja
epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa olennaisiin poikkeamiin lopullisissa
tuloksissa. Myös Ostotarjouksen toteutumatta jääminen sanotussa aikataulussa
taikka lainkaan voi olla edellä mainittu olennainen poikkeama. Tällaisia riskejä
ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: onnistuminen Biotien ja Civitaksen
transaktioiden toteuttamisessa ajallaan tai ollenkaan; onnistuminen niiden
hyötyjen realisoimisessa, joita Biotien ja Civitan transaktioista on ennakoitu,
muun muassa koska hankitut kehitysohjelmat ovat yleisesti alttiita kaikille
lääkekehityksen prosessin riskeille ja tietoihimme kunkin ohjelman erityisistä
riskeistä kehittyy ajan myötä; onnistuminen sekä Biotien että Civitan
toimintojen menestyksekkäässä integroinnissa omiin toimintoihimme; mahdollisesti
välttämätön uusien varojen keräys laajentuneen toiminnan rahoittamiseksi, jota
ei välttämättä ole mahdollista saada hyväksyttävin ehdoin; valmiutemme
menestyksekkäästi markkinoida ja myydä Ampyraa USA:ssa; kolmannen tahon maksajat
(mukaan luettuna valtion virastot) eivät välttämättä riittävässä määrin tai
lainkaan korvaa Ampyran tai muiden tuotteidemme käyttöä ja voivat asettaa
rajoittavia edeltäviä toimilupaedellytyksiä, jotka rajoittavat tai estävät
lääkemääräyksiä; riski Ampyraa- tai muuta tutkimus ja kehitysohjelmaa, kuten
CVT-301, Plumiaz, tai mitä tahansa muuta hankittua tai lisensoitua ohjelmaa
koskevista epäedullisista tulevaisuuden tutkimustuloksista; emme välttämättä
kykene saattamaan loppuun CVT-301:stä, Plumiziaa, tuotteita, jotka
hankittaisiin, jos toteutamme Biotien transkation tai mitään muutakaan
kehitteillä olevaa tuotetta koskevaa kehitystyötä, laissa edellytetyn luvan
saamista tai menestyksekästä markkinointia; epäedullisten turvallisuuskysymysten
ilmeneminen tuotteissamme; laissa edellytetyn luvan saamisen myöhästyminen
taikka epäonnistuminen luvan voimassa pitämisessä Fampyralle, epäonnistuminen
Fampyran menestyksekkäässä markkinoinnissa USA:n ulkopuolella, sekä tähän
liittyvä riippuvuutemme yhteistyökumppanistamme Biogenista; kilpailu;
epäonnistuminen immateriaalioikeuksiemme suojelemisessa, muiden esittämiä
immateriaalioikeusvaateita vastaan puolustautumisessa taikka tuotteidemme
kaupallistamiseen tarvittavien immateriaalioikeuslisenssien hankkimisessa
kolmansilta; ja lainsäädännöllisten vaatimusten täyttämisessä epäonnistuminen
voivat johtaa valvovien viranomaisten meille vahingollisiin toimiin.

Lisätietoja

Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote
ole tarjous ostaa tai pyyntö tehdä tarjousta osakkeiden myynnistä.
Ostotarjouksen alkamisajankohtana jätämme Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita
valvovalle viranomaiselle (Securites and Exchange Commission, "SEC")
tarjousasiakirjan Schedule TO-asiakirjassa. Sijoittajia ja Biotien
arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja, mukaan lukien
ostotarjous, letter of transmittal -asiakirjan, hyväksymislomakkeet ja muut
liitännäiset tarjousasiakirjat ja Ostotarjousta koskevan
kehotus/suosituslausunnon Schedule 14D-9 -asiakirjassa, jonka Biotie tulee
jättämään SEC:lle, sillä kyseiset asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä
asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla www.sec.gov
ostotarjouksen alkamisesta lähtien. Lisäksi kopio Tarjousasiakirjasta ja siihen
liittyvistä dokumentit ovat saatavissa Ostotarjouksen alkaessa maksutta
esittämällä pyyntö meille osoitteessa www.acorda.com tai Office of the Corporate
Secretary, 420 Saw Mill River Roas, Ardsley, New York 10502.

Schedule TO:n lisäksi jätämme vuosi-, vuosineljännes- ja erityisraportteja,
lausumia ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja kopioida raportteja,
lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle avoimessa referenssihuoneesta
osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Lisätietoja
referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon 1-800-SEC-0330. SEC:lle
jättämämme asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös kaupallisilla
asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla www.sec.gov.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORASTI TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI
OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA
TARJOUSASIAKIRJA, REKISTERÖINTI TAI MUUT VAATIMUKSET TULISIVAT SOVELLETTAVAKSI
NIIDEN LISÄKSI, JOITA SOVELLETAAN SUOMESSA TAI YHDYSVALLOISSA.

LISÄKSI, OSTOTARJOUSASIAKIRJOJA TAI TÄHÄN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA JA TÄTÄ
TIEDOTETTA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA,
JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA,
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI
HYVÄKSYÄ SELLAISIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANADASTA, JAPANISTA,
AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA.

Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta
tarjousasiakirjaa, tarjousta tai pyyntöä tarjota tai kutsua myyntitarjoukseen.
Potentiaaliset sijoittajat Suomessa hyväksyvät Ostotarjouksen vain sen
informaation perusteella, joka toimitetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä
ostotarjousasiakirjassa ja siihen liittyvissä materiaaleissa.



Liite 1



1            OSTOTARJOUKSEN EHDOT

1.1         Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen kohde. Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa jäljempänä
esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Yhtiön Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, jotka
eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa.

2011 Optio-oikeuksien, 2014 Optio-oikeuksien ja 2016 Optio-oikeuksien sekä 2011
Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden ehtojen mukaan tällaiset Optio-oikeudet
ja Osakeyksiköt eivät ole vapaasti luovutettavissa. Yhtiön hallitus voi
kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden luovuttamiseen ja
Yhtiön hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan Optio-oikeuksien
ja Osakeyksiköiden haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa ja
Osakeyksikkönsä Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla
Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt Ostotarjouksessa Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. Yhtiön hallitus on antanut luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksikköjen
luovuttamiseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Sveitsiläisten Optio-oikeuksien ehtojen mukaan nämä Optio-oikeudet eivät ole
vapaasti luovutettavissa ilman Biotien kokonaan omistaman tytäryhtiön, Biotie
Therapies AG:n hallituksen suostumusta. Yhtiön hallitus on sitoutunut antamaan
Biotie Therapies AG:lle määräyksen antaa tämä suostumus Sveitsiläisten Optio-
oikeuksien haltijoille, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat
Sveitsiläiset Optio-oikeutensa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Biotie
Therapies AG:n hallitus on antanut kyseisen suostumuksen.

Tarjoushinta. Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,2946 euroa
käteisenä ("Osakkeen Tarjoushinta").

Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 23,5680 euroa
käteisenä ("ADS-todistuksen Tarjoushinta"). ADS-todistuksen Tarjoushinta
maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä
maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain
dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä sitä soveltuvaa
päivää, jona Ostotarjous toteutetaan ja kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman
Ehtoiset Arvopaperit on siirretty Tarjouksentekijälle (kunkin tällaisen siirron
päivämäärä "Toteuttamispäivä") kuin käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi
todetaan, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi ADS-todistuksensa
tarjonneilla ADS-todistusten haltijoilla ei ole oikeutta saada mitään muuta
vastiketta ADS-todistuksistaan (mukaan lukien tällaisten ADS-todistusten
edustamat Osakkeet) kuin ADS-todistusten Tarjoushinta.

Tarjoushinnat ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on
sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, ovat seuraavat:

(i)           0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta;

(ii)          0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta;

(iii)          0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta;

(iv)         0,2032 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jossa merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(v)          0,1026 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jossa merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(vi)         0,0386 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jossa merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(vii)        0,0112 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jossa merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(viii)        0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta Sveitsiläisestä Optio-
oikeudesta.

(Yllä esitettyjen kohtien (i) - (viii) mukaisiin Optio-oikeuksien
Tarjoushintoihin viitataan yhdessä "Optio-oikeuden Tarjoushintana".)

Tarjoushinnat ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on sen
ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, ovat seuraavat:

(i)           0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä; ja

(ii)          0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä.

(Yllä esitettyjen kohtien (i) - (ii) mukaisiin Osakeyksiköiden Tarjoushintoihin
viitataan yhdessä "Osakeyksikön Tarjoushintana".)

Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on
sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä ("Warrantin
Tarjoushinta").

2016 Optio-oikeuksien, 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden haltijoille
maksettava tarjoushinta tullaan haltijan valinnan mukaan maksamaan euroissa tai
vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää
kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia
verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä soveltuvaa
Toteuttamispäivää kuin käytännössä on mahdollista.

Osakkeen Tarjoushintaan, ADS-todistuksen Tarjoushintaan, Optio-oikeuden
Tarjoushintaan, Osakeyksikön Tarjoushintaan ja Warrantin Tarjoushintaan
viitataan yhdessä "Tarjoushintana".

Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä
mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta
1.13 - "Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion Tuloveroseuraamukset").

Tarjousaika. Tarjousaika alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / klo 2.30 (New
Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / klo 9.00 (New
Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

Ottaen huomioon seuraavan kappaleen määräykset, jos Toteuttamisedellytykset
eivät määrättynä Tarjousajan päättymisajankohtana ole täyttyneet,
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa lisäajoilla, jotka eivät ylitä kahta
(2) viikkoa, näiden ehtojen mukaisesti sekä Suomen ja Yhdysvaltain oikeudellisia
vaatimuksia noudattaen.

Tarjousajan enimmäiskesto on Suomen lain edellyttämällä tavalla kymmenen (10)
viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin
erityisestä esteestä, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10)
viikon aina siihen saakka, kunnes este on poistunut ja kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijän ei missään
tilanteessa tarvitse jatkaa Ostotarjouksen Tarjousaikaa pidemmälle kuin
19.6.2016.

Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt edellyttävät, että Tarjouksentekijä jatkaa
Tarjousaikaa, mikäli Tarjouksentekijä aikoo tehdä Ostotarjoukseen olennaisen
muutoksen kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän kuluessa ennen sen hetkistä
Päättymispäivää siten, että Ostotarjous päättyy aikaisintaan kymmenen
Yhdysvaltain pankkipäivän jälkeen tällaisen olennaisen muutoksen
julkistamisesta.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika
Tarjousajan lopullisten tulosten julkistamisen yhteydessä (jokainen tällainen
tarjousaika "Jälkikäteinen Tarjousaika"), jos Ostotarjous on tuolloin julistettu
ehdottomaksi. Ks. kohta 1.11-"Jälkikäteinen Tarjousaika".

Jos Tarjousaikaa jatketaan, Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan jatkamista
koskevan ilmoituksen pörssitiedotteella viimeistään klo 16.00 (Suomen aikaa) /
9.00 (New Yorkin aikaa) 11.4.2016. Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun
Ostotarjouksen Tarjousajan mahdollisesta pidennyksestä viimeistään klo 16.00
(Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) ensimmäisenä suomalaisena pankkipäivänä
sen päivän jälkeen, joka olisi ilman uutta pidennystä ollut Päättymispäivä tai
mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä.

1.2         Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettaviksi ne Oman Pääoman Ehtoiset
Arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on Tarjousaikana pätevästi hyväksytty
eikä peruutettu, on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että
Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista,
luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä,
jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan alustavan tuloksen
("Toteuttamisedellytykset"):

(a)          Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona
olevia Osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja
Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet), joka vastaa yhdessä
Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden kanssa (mukaan
lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat liikkeeseen lasketut Osakkeet)
yli 90 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista Osakkeista ja äänistä täysi
laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n
mukaisesti ("Vähimmäisehto") (tässä kappaleessa käytettynä "täysi
laimennusvaikutus" tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen
pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien
Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja
Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien ulkona olevien
Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja
Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen
laskettujen Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden karttumisen ja käyttämisen
yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita
Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut;

(b)          Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva
odotusaika on päätetty tai päättynyt (kuten kohdassa 1.16-"Eräät oikeudelliset
seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus" on kuvattu, tämä
odotusaika päättyi 16.2.2016);

(c)          Olennaisen Haitallista Muutosta (määritelty alla) ei ole tapahtunut
Yhtiössä 19.1.2016 jälkeen;

(d)          Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille
aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 Yhtiössä tapahtunut
Olennainen Haitallinen Muutos;

(e)          mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei
ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole
jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa
soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq
Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa
tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta
jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen Yhtiössä;

(f)           mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien
mutta näihin kuitenkaan rajoittumatta, Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomainen ("SEC") ei ole antanut sellaista määräystä tai
ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen
toteuttamisen;

(g)          Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen
hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu
tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja

(h)          Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu
eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa
oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen
kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa
Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen johdosta.

Toteuttamisedellytysten täyttyminen, mukaan lukien Vähimmäisehdon täyttyminen,
määräytyy Päättymispäivää ensiksi seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tuolloin
saatavilla olevan Tarjousajan alustavan tuloksen perusteella. Tämä tulos saattaa
muuttua tarkastuslaskelman perusteella, joka on saatavilla kolmantena (3.)
suomalaisena pankkipäivänä Päättymispäivän jälkeen. Tällainen muutos ei
kuitenkaan vaikuta Toteuttamisedellytysten täyttymiseen.

"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa

(a)          mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai
omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä tai niiden pääomarakenteen
muuttamista; tai

(b)          mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta,
vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen tällainen tapahtuma yksin "Vaikutus"),
jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on tai voitaisiin
kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai
toiminnan tulokseen, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien Vaikutukset, jotka
johtuvat (A) muutoksista finanssi- tai arvopaperimarkkinoilla tai yleisessä
taloudellisessa tai poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi
siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön
verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-
standardin lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka soveltuvat
toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin
tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin
samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (C) muutoksista (mukaan lukien
lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti toimialaan, jolla
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella
muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla
toimialalla oleviin toimijoihin, (D) sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai
terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin kuin tällaisella
muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla
toimialalla oleviin toimijoihin, (E) Yhdistymissopimuksessa suunniteltua
transaktiota koskevasta ilmoituksesta tai tällaisen transaktion vireilläolosta
tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisesta, mukaan lukien
mutta ei näihin rajoittuen, menetys tai muutos Yhtiön tai sen tytäryhtiön ja
asiakkaan, toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän tai
vastaavan tahon, valtion viranomaisen tai muun henkilön sekä osakkeenomistajan
välisessä suhteessa taikka oikeudenkäynnistä, joka liittyy Yhdistymissopimuksen
täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä suunnitelluista transaktioista
ilmoittamisesta tai ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen, ettei
lauseke (E) koske Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun
tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhdistymissopimuksen
täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat seuraukset taikka
Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen transaktioiden loppuunsaattamista,
ilmoittamista tai vireilläoloa tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden
suorittamista), (F) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden laiminlyönnistä noudattaa
sisäistä, julkistettua tai kolmannen tahon budjettia, suunnitelmaa tai
ennustetta jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta (edellyttäen, että
lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun,
että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan
vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen), (G) toimenpiteestä, joka on
tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä, (H)
Yhtiön tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota edellytetään tai
nimenomaisesti suunnitellaan Yhdistymissopimuksessa, (I) esikliinisestä tai
kliinisestä kokeesta, jota Yhtiö, sen kilpailija tai yhteistyökumppani on
sponsoroinut taikka aiemmin tunnistettujen sivuvaikutusten, haitallisten
vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä esiintyvyydestä tai
vakavuudesta taikka uusien sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai
turvallisuushavaintojen ilmoittamisesta Yhtiön tai sen kilpailijoiden tuotteen
tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei ole missään tilanteessa tällaisten
tulosten, sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen
taustalla oleva syy silloin kuin tällainen syy liittyy Erityisiin Tapahtumiin
(määritelty jäljempänä)) (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (I) koske
Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun (A) tällaisen vakuutuksen
tarkoituksena on osoittaa Yhtiön tai sen yhteistyökumppanin sponsoroiman
esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka Yhtiön tuote tai
tuotevaihtoehto sekä (B) 19.1.2016 mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois
lausekkeesta (I), on Yhtiön tietojen mukaan tapahtunut), (J) Yhtiölle jatkuvasti
aiheutuneen nettotappion vaikutuksista edellyttäen, että lausekkeen (J) mukainen
poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen
Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut
Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (K) muutoksesta Osakkeiden tai ADS-
todistusten hinnassa ja/tai kaupankäyntivolyymissa Nasdaq Helsingissä, Nasdaq
US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla markkinoilla, joilla niillä käydään
kauppaa tai joilla ne on noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että
lausekkeen (K) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun,
että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan
vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (ii) Yhtiön mahdollisuuteen
saattaa loppuun tässä suunnitellut transaktiot.

"Erityiset Tapahtumat" tarkoittavat tapahtumaa, jossa Yhtiö, U.S. Food and Drug
Administration, Euroopan lääkevirasto tai Institutional Review Board tai Data
Safety Monitoring Board lopettaa tai keskeyttää tai suosittelee, että sponsori
lopettaa tai keskeyttää totsadenantin kliinisen kokeilun turvallisuussyistä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen
toteuttamisen edellytyksestä soveltuvaa lakia noudattaen (mukaan lukien
Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, joiden mukaan Ostotarjouksen on pysyttävä
voimassa vähintään viisi Yhdysvaltain pankkipäivää siitä päivästä lukien,
jolloin olennaisesta Toteuttamisedellytyksestä on luovuttu).

Tarjouksentekijä voi vedota näiden Toteuttamisedellytysten mukaiseen ehtoon
saadakseen Ostotarjouksen peruutettua, ainoastaan jos ehdon toteutumatta
jäämisellä on olennainen vaikutus Tarjouksentekijään suunnitellun hankinnan
näkökulmasta, johon Suomen Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013
viitataan (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus).

Tarjouksentekijä ilmoittaa Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai päätöksestä
luopua täyttymättä jääneestä Toteuttamisedellytyksestä pörssitiedotteella
ensimmäisenä Toteuttamispäivää seuraavana pankkipäivänä viimeistään 16:00
(Suomen aikaa)/ 9:00 (New Yorkin aikaa).

1.3         Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu
taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita
soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n
mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin
tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin
viipymättä julkistaa tällainen korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa
korkeamman vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus
niille Ostotarjouksessa maksettavaksi hyväksyttyjen Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien haltijoille riippumatta siitä, tarjottiinko tällainen Oman Pääoman
Ehtoinen Arvopaperi ennen tällaisen korotusvelvollisuuden syntymistä vai ei.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu
taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa
Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla
hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen
hyväksyneille arvopaperinhaltijoille tällaisen paremmin ehdoin tapahtuneen
hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
tällaisen hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin
ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen
erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan tällaista
hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että soveltuvaa
Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen
välitystuomioon, mukaan lukien Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä annettu
välitystuomio, edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain
11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen
kuluessa tarjoutunut hankkimaan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita
Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ennen Ostotarjouksen päättymistä Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän johdon
jäsenet ja sen tytäryhtiöt eivät saa Yhdysvaltain arvopaperipörssilain
(Securities Exchange Act 1934 muutoksineen "Pörssilaki") mukaisen Rule 14e-5
-säännön mukaan suoraan tai epäsuorasti ostaa tai antaa määräystä ostaa Oman
Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksen ulkopuolella, paitsi kyseissä
säännössä esitetyissä rajoitetuissa poikkeustapauksissa. Ostotarjouksen
päättymisen jälkeen ja soveltuvan lain mukaisesti Tarjouksentekijä pidättää
itsellään nimenomaisesti rajoittamattoman oikeuden ostaa yksinomaisen
harkintansa mukaan tulevaisuudessa aika ajoin Oman Pääoman Ehtoisia
Arvopapereita riippumatta siitä, ostetaanko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita
Ostotarjouksessa, avoimilta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla,
ostotarjouksilla, vaihtotarjouksilla tai muutoin sellaisilla sen määrittämillä
ehdoilla ja hinnoilla, jotka saattavat olla Ostotarjouksessa maksettua hintaa
suurempia tai pienempiä ja jotka voidaan maksaa käteisenä tai muulla
vastikkeella, huomioiden kuitenkin edellisessä kappaleessa
hyvitysvelvollisuudesta todetun.

1.4         Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen
ainoastaan ehdoitta (ottaen huomioon kohdassa 1.5-"Peruutusoikeus" esitetyn
peruutusoikeuden). Tarjousajan kuluessa annettu hyväksyminen on voimassa
Päättymispäivään saakka.

Osakkeet

Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän
antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai
ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä
Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Osakkeiden hyväksymislomakkeessa (tällaisiin
hyväksymislomakkeisiin ja niihin liitettyihin ohjeisiin viitataan
"Hyväksymislomakkeina") yksilöidyllä arvo-osuustilillä Osakkeita koskevan kaupan
toteuttamispäivänä olevien Osakkeiden osalta, ja Ostotarjouksen osittaiset
hyväksynnät edellyttävät erillisiä arvo-osuustilejä.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon
merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen
liittyvät ohjeet ja Osakkeiden Hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka
eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai
omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan
osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, jossa tällaiset
osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja ohjeet hyväksyntänsä tekemiseksi.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena
tilinhoitajayhteisölle.

Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
Osakkeiden Hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos
kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Osakkeiden Hyväksymislomakkeita
(esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin
tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oy:n
konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään
Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.
Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten,
että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön
antamien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistaja toimittaa Osakkeiden Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki
Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä voi myös hylätä
osittaisena tehdyn hyväksynnän. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden
hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjola Pankin
tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön
kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai
myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
Hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat
valtuuttavat Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään
hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja
ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin
toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen
toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai
muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja
peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita
koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja
arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun
Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen
peruutusilmoitus on vastaanotettu.

ADS-todistukset

ADS-todistusten haltijat voivat tarjota ADS-todistuksensa Ostotarjouksessa
tekemällä tai teettämällä seuraavat toimenpiteet viimeistään Päättymispäivänä
tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivänä:

·             heidän ADS-todistustensa arvo-osuustilisiirto Computershare Trust
Company, N.A.:n ("Säilytysyhteisö") tilille Yhdysvaltojen Arvopaperien
selvitysjärjestelmä Depositary Trust Company:ssa ("DTC") alla kuvatulla
menettelyllä;

·             jommankumman seuraavista asiakirjoista toimittaminen
Säilytysyhteisölle johonkin tämän Tarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä
osoitteista:

(i) Asiamiehen Viesti (määritelty jäljempänä); tai

(ii) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu ADS-todistuksia koskeva Letter
of Transmittal -ilmoitus ("Letter of Transmittal -ilmoitus") tai telefaksi
alkuperäisellä käsintehdyllä allekirjoituksella tarvittavin todennuksin; ja

·             muiden Letter of Transmittal -ilmoituksessa edellytettyjen
asiakirjojen toimittaminen Säilytysyhteisölle johonkin tämän
Ostotarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista.

Käytettävissä ei ole taattuja toimitusmenettelyitä, eivätkä ADS-todistusten
haltijat voi käyttää taattua toimitusilmoitusta Ostotarjouksen hyväksymisessä.

Letter of Transmittal -ilmoituksen sijaan toimitettava "Asiamiehen Viesti" on
DTC:n lähettämä viesti, jonka Säilytysyhteisö vastaanottaa osana arvo-
osuustilisiirron vahvistamista. Viestissä todetaan, että DTC on vastaanottanut
nimenomaisen kuittauksen ADS-todistuksia tarjoavalta DTC:n osapuolelta, että
tällainen osapuoli on vastaanottanut Letter of Transmittal -ilmoituksen ja
hyväksyy tulevansa sidotuksi Letter of Transmittal -ilmoituksen ehtoihin ja että
voimme vahvistaa tällaisen sopimuksen tällaisen osapuolen kanssa.

Säilytysyhteisö luo ADS-todistuksille tilin ja ylläpitää sitä tämän
Ostotarjouksen tarkoituksen mukaisesti DTC:ssä kahden (2) pankkipäivän kuluessa
tämän Ostotarjousasiakirjan päivämäärästä lukien. DTC:n järjestelmään kuuluva
rahoituslaitos voi tehdä ADS-todistusten arvo-osuustoimituksen antamalla DTC:lle
määräyksen siirtää tällaiset ADS-todistukset Säilytysyhteisön tilille DTC:n
siirtomenettelyn mukaisesti.

Avoimessa säilytyksessä olevat ADS-todistukset. Jos ADS-todistusten
tosiasiallinen omistaja ei ole ADS-todistusten rekisteröity haltija, mutta
omistaa tällaisia ADS-todistuksia välittäjän, pankin tai arvopaperisäilyttäjän
avoimen säilytyksen kautta, tällaisen tosiasiallisen omistajan tulisi ottaa
yhteyttä välittäjään, pankkiin tai arvopaperisäilyttäjään, jonka kautta
tällaiset ADS-todistukset omistetaan keskustellakseen asianmukaisesta
tarjousmenettelystä.

Allekirjoitustakuut. Yleisesti ottaen Letter of Transmittal -ilmoituksen
allekirjoituksista tulee saada takuu sellaiselta yritykseltä, joka on Medallion
Signature Guarantee -ohjelman jäsen tai muulta Pörssilain Rule 17Ad-15
-säännössä määritellyltä "hyväksyttävältä vakuuksia antavalta yhteisöltä"
(yhdestä "Hyväksyttävä Yhteisö"). Allekirjoitustakuuta ei kuitenkaan edellytetä,
kun ADS-todistuksia

·             tarjoaa ADS-todistusten rekisteröity haltija, joka ei ole
täyttänyt Letter of Transmittal -ilmoituksen kohtaa "Erityiset Maksuohjeet" tai
kohtaa "Erityiset Toimitusohjeet"; tai

·             tarjotaan Hyväksyttävän Yhteisön lukuun.

Tarjottujen ADS-todistusten toimittaminen. ADS-todistuksia tarjoava ADS-
todistusten haltija toimittaa ADS-todistukset, Letter of Transmittal
-ilmoituksen ja kaikki muut edellytetyt asiakirjat haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan. Tällaiset asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun
Säilytysyhteisö on ne tosiasiallisesti vastaanottanut (mukaan lukien arvo-
osuustilisiirron tilanteessa tällaisen siirron vahvistaminen). Jos tällainen
toimitus tapahtuu postitse, on suositeltavaa lähettää kaikki tällaiset
dokumentit asianmukaisesti vakuutetun rekisteröidyn postin kautta ja pyytää
vastaanottokuittaus.  Kaikissa tapauksissa on varattava riittävästi aikaa
toimituksen oikea-aikaisuuden varmistamiseksi.

Tarjottujen ADS-todistusten maksaminen. Käteisvastike ADS-todistuksista
maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä
maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain
dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa
Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista.

Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit

Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu
siitä, ovatko tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit arvo-osuusmuodossa vai
fyysisessä paperimuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-
oikeudet ja kaikki Warrantit on rekisteröity Euroclearin ylläpitämään arvo-
osuusjärjestelmään Suomessa ("Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat
Arvopaperit"). 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät,
kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011
Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ovat fyysisessä arvopaperimuodossa,
eikä niitä ole rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmään ("Ei-arvo-
osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit").

Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Arvo-osuusmuotoiset
Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit käsittävät kaikki 2011 Optio-oikeudet,
2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit. Ostotarjous tulee hyväksyä
erikseen kunkin tyyppisen Arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan
Arvopaperin osalta, ja jos tällaisia Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia
Arvopapereita on useammalla kuin yhdellä arvo-osuustilillä, arvo-
osuustilikohtaisesti. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka ovat Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeessa yksilöidyllä arvo-
osuustilillä päivänä, jolloin Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia
Arvopapereita koskeva kauppa toteutetaan. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai
ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen. Arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat, jotka eivät saa
tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat apua saadakseen ottaa
yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500, josta
tällaiset Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat
saavat tarvittavat tiedot ja ohjeet hyväksyntänsä tekemiseksi.

Niiden Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoiden,
joiden Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta
Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen
hankkiminen on kyseisen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan
kirjallisena tilinhoitajayhteisölle.

Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa
hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake Arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvo-osuustiliä
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen
asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä
tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita
(esimerkiksi Euroclear), tällainen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan
osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen
omistamiensa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai,
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön
antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija toimittaa
Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva
osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden perustellusti hylätä virheellisesti
tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankin tai tämän valtuuttaman tahon
tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-
osuustililleen luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija on toimittanut
Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat
Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan
tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään
muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä
myymään kaikki kyseisen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Arvo-
osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Tarjouksentekijälle
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija, joka on
Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole
pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä
Arvo-osuusmuotoisista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, joiden osalta
Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Arvo-
osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva luovutusrajoitus
sen jälkeen, kun Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltija on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei
toteuteta tai Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija
peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Arvo-
osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva luovutusrajoitus
poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3)
suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on
ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on
vastaanotettu.

Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ei-arvo-
osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit käsittävät 2014 Optio-
oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet,
kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014
Osakeyksiköt. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan sellaisten Ei-arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on
Ostotarjouksen hyväksymispäivänä merkitty Yhtiön ylläpitämään, tällaisia Ei-
arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevaan rekisteriin
kyseisen haltijan nimellä. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa
rahalaitoksessa.

Pohjola Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden
Hyväksymislomakkeen kaikille Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana merkittyinä Yhtiön
ylläpitämään Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltijoita koskevaan rekisteriin. Jos Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijat eivät saa tällaista ilmoitusta ja
Hyväksymislomaketta Pohjola Pankilta, tai jos ohjeita ja Hyväksymislomaketta ei
voida lähettää, koska Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan
Arvopaperinhaltijan osoite ei ole tiedossa, Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijat voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP
Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500.

Pantattujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta
Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen
hankkiminen on kyseisen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan
kirjallisena Hyväksymislomakkeen yhteydessä.

Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Ei-
arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake
Pohjola Pankkiin tällaiselle Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan
Arvopaperin haltijalle Hyväksymislomakkeen mukana lähetettävien ohjeiden
mukaisesti ja ohjeissa asetetussa määräajassa, joka voi päättyä ennen
Tarjousajan päättymistä.

Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään
Päättymispäivänä Pohjola Pankin ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan
tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa Pohjola Pankin ohjeiden mukaisesti. Pohjola
Pankki voi asettaa erillisen, jo ennen Tarjousajan päättymistä päättyvän
määräajan Hyväksymislomakkeen toimittamiselle.

Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltija toimittaa
Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake
katsotaan toimitetuksi vasta, kun Pohjola Pankki on sen tosiasiallisesti
vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä
virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltija, joka on
Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä
tai muutoin määrätä niistä Ei-arvo-osuusmuotoisista Osakkeisiin Oikeuttavista
Arvopapereista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Hyväksymällä
Ostotarjouksen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltijat valtuuttavat Pohjola Pankin myymään Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin
Oikeuttavat Arvopaperinsa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

1.5         Peruutusoikeus

Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 16 §:n 1 momentin ja Pörssilain Section 14(d)(5) -kohdan ja sen mukaisen
Rule 14d-7 -säännön mukaisesti peruuttaa milloin tahansa, mutta viimeistään
Päättymispäivänä. Tällainen peruuttaminen voi koskea kaikkia tai osaa
tarjotuista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista. Mikäli tätä
Tarjousasiakirjaa täydennetään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti
ja Tarjousaikaa jatketaan tällaisen täydennyksen johdosta, Ostotarjouksen
hyväksyminen voidaan perua tämän kohdan mukaisesti uuden jatketun Tarjousajan
Päättymispäivän päättymiseen saakka. Päättymispäivän jälkeen Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien osalta jo tehtyä Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää
mahdollista peruuttaa.

Osakkeet ja Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Oman
Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu. Jos
tällaisia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on
toimitettu OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n
konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos
tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on hallintarekisteröity, tällaisten
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin
hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden tai Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltija peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti, Osakkeita tai Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia
Arvopapereita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan
mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa
siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

ADS-todistukset. ADS-todistusten osalta Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä
peruuttaminen edellyttää, että Säilytysyhteisö vastaanottaa oikea-aikaisesti
kirjallisen tai telefaksitse toimitetun peruutusilmoituksen. Ilmoituksessa tulee
yksilöidä sen ADS-todistuksia tarjonneen henkilön nimi, jonka Ostotarjouksen
hyväksyminen peruutetaan, peruutettavien ADS-todistusten määrä ja tili DTC:ssä,
jolle peruutetut ADS-todistukset merkitään, sekä rekisteröidyn haltijan nimi,
jos henkilö on eri kuin ADS-todistuksia tarjonnut henkilö.

Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ostotarjouksen
hyväksymisen pätevä peruuttaminen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopapereiden osalta edellyttää kirjallisen peruutusilmoituksen
toimittamista Pohjola Pankille siten kuin Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopapereiden haltijoille yhdessä Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kanssa toimitetuissa
ohjeissa todetaan. Peruutusilmoituksen on oltava perillä viimeistään
Päättymispäivänä.

Uudelleentarjoaminen. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijalla on milloin
tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun
Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen
on peruutettu, noudattamalla edellä kohdassa 1.4-"Ostotarjouksen
hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja
saattaa periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä
on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta Suomen ja/tai
Yhdysvaltain lainsäädännöstä muuta johdu.

1.6         Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä
(1.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Alustavaa tulosta
koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien alustava prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteuttaako
Tarjouksentekijä Ostotarjouksen ja hyväksyykö Tarjouksentekijä Ostotarjouksessa
tehdyt Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tarjoamiset.  Kohdassa 1.2-
"Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset" esitetyn mukaisesti Tarjouksentekijän
velvollisuus saattaa Ostotarjous loppuun on ehdollinen sille, täyttyvätkö
Toteuttamisedellytykset tai onko Tarjouksentekijä luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä (mukaan lukien Vähimmäisehto) viimeistään sinä päivänä kuin
tällaisesta alustavasta tuloksesta ilmoitetaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että
Vähimmäisehdon täyttyminen määräytyy Tarjousajan alustavan tuloksen
perusteella.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan lopullisen tuloksen arviolta kolmantena
(3.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta
koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
lopullinen prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
pätevästi tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien alustavan
prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä
seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta
toisena (2.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena
pankkipäivänä.

1.7         Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Jos Ostotarjous saatetaan loppuun, niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous
on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjousajan kuluessa pätevästi hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan neljäntenä (4.)
Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Osakkeiden myynti
tapahtuu Nasdaq Helsingissä, elleivät Arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq
Helsingissä sovellettavat säännöt sitä kiellä. Muussa tapauksessa Osakkeiden
myynti toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään maksua vastaan ja Osakkeiden Toteuttamispäivä Tarjousajalta
on arviolta toisena (2.) Osakkeiden myynnin toteuttamista seuraavana
suomalaisena pankkipäivänä tai arviolta kuudentena (6.) Päättymispäivää
seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Näin ollen Osakkeen Tarjoushinta
maksetaan tällaisena Toteuttamispäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin
hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on
rekisteröity säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan nimiin,
säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle
pankkitilille. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja
tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen
yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden
osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden
Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat
suoritetaan arviolta yhden (1) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.

1.8         ADS-todistusten maksuehdot ja selvitys

Niiden ADS-todistusten, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan kuudentena (6.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena
pankkipäivänä.

Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen
yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden ADS-todistusten osalta,
joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden
ADS-todistusten, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat
suoritetaan arviolta yhden (1) viikon välein.

ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan Yhdysvaltain dollareissa, ja sitä
vastaava määrä määritetään niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin
käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin ja euron
välistä vaihtokurssia.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä ADS-todistuksen
tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen
esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen
estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.

1.9         Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien maksuehdot ja
selvitys

Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, joihin kuuluvat kaikki 2011 Optio-
oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit ja joiden osalta
Ostotarjous on Tarjousajan kuluessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruutettu,
myynti toteutetaan neljäntenä (4) Toteuttamispäivän jälkeisenä suomalaisena
pankkipäivänä. Oman pääoman ehtoisten Arvopaperien myynti toteutetaan Nasdaq
Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään maksua vastaan ja Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien Tarjousajan mukainen Toteuttamispäivä on arviolta
toisena (2.) Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien myynnin
toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tai arviolta kuudentena (6.)
Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Näin ollen soveltuva
Tarjoushinta maksetaan tällaisena Toteuttamispäivänä Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai
niiden haltijoiden osalta, joiden omistus on rekisteröity säilytysyhteisön tai
hallintarekisterin hoitajan nimiin, säilytysyhteisön tai hallintarekisterin
hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Maksun todellinen saapumisajankohta
riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta
ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan
välisistä sopimuksista.

Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen
yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen
Tarjousajan aikana. Niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien, joiden osalta
Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan noin yhden (1)
viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä soveltuvan Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.

Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ei-arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, joihin kuuluvat
2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-
oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja
kaikki 2014 Osakeyksiköt ja joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan kuluessa
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruutettu, myynti toteutetaan, ja Ei-arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien Tarjousajan mukainen
Toteuttamispäivä tulee olemaan, arviolta kuudentena (6.) Päättymispäivän
jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä suorittaa soveltuvan
Tarjoushinnan kyseessä olevilta Ei-arvo-osuusmuotoisilta Osakkeisiin
Oikeuttavilta Arvopapereilta tällaisena Toteuttamispäivänä. Maksun todellinen
saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai
hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Kyseessä olevaan Ei-arvo-osuusmuotoiseen Osakkeisiin Oikeuttavaan Arvopaperiin
soveltuva Tarjoushinta maksetaan rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijan pankkitilille niin, että se on Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan pankkitilillä arviolta kahden (2)
suomalaisen pankkipäivän kuluttua Ensimmäisestä Toteuttamispäivästä, jos
pankkitili on Suomessa, ja arviolta kahdesta (2) viiteen (5) pankkipäivän
(kussakin maassa) kuluttua Ensimmäisestä Toteuttamispäivästä, jos tili on
ulkomaisessa rahalaitoksessa. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijan edellytetään ilmoittavan Pohjola Pankille pankkitilinsä
tiedot ja tietyt lisätiedot, jotka on yksilöity Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille Hyväksymislomakkeen mukana
lähetettävissä ohjeissa.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien maksu-
ja selvitysehdot tällaisen julkistamisen yhteydessä. Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Ei-arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien kaupat toteutetaan noin
yhden (1) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä soveltuvan Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.

1.10       Omistusoikeuden siirtyminen

Osakkeet. Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä Osakkeen
Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen
Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on
käytännössä mahdollista.

ADS-todistukset. Omistusoikeus ADS-todistuksiin, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä
ADS-todistuksen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan
tilanteessa omistusoikeus ulkona oleviin ADS-todistuksiin, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy
Tarjouksentekijälle ADS-todistuksen Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian
heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista.

Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit. Omistusoikeus Optio-oikeuksiin,
Osakeyksiköihin ja Warrantteihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä kyseessä
olevasta Oman Pääoman Ehtoisesta Arvopaperista maksettavan soveltuvan
Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
omistusoikeus Optio-oikeuksiin, Osakeyksiköihin ja Warrantteihin, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy
Tarjouksentekijälle kyseessä olevasta Oman Pääoman Ehtoisesta Arvopaperista
maksettavan soveltuvan Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän
tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista.

1.11       Jälkikäteinen Tarjousaika

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika
Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on
tuona aikana julistettu peruuttamattomaksi. Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan
tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivänä ja siihen aikaan kuin
Tarjouksentekijä on lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa määrittänyt.
Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10) viikon ajan alkuperäisen
Tarjousajan alkamisesta ja Tarjouksentekijän harkinnan mukaan pidemmälle kuin
19.6.2016. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien hyväksymisessä noudatetaan kohdassa 1.4-"Ostotarjouksen
hyväksymismenettely" esitettyä menettelyä. Peruutusoikeus ei kuitenkaan ole
käytettävissä Jälkikäteisen Tarjousajan aikana muutoin kuin Tarjousasiakirjaa
täydennettäessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti, ja niiden
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, maksut ja hyväksynnät suoritetaan
jaksoittain noin yhden (1) viikon välein, ja Tarjouksentekijä panee maksut
täytäntöön viimeistään kyseessä olevan yhden viikon jakson päättymistä
seuraavana viidentenä (5.) suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä
julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Ei-arvo-
osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien maksu- ja selvitysehdot
tällaisen julkistamisen yhteydessä.

1.12       Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Tarjouksentekijä ei
kuitenkaan maksa sellaista Suomen varainsiirtoveroa, joka peritään edellä
mainitun varainsiirtoveron lisäksi yksinomaan siksi, että Tarjoushinta tulee
maksaa toiselle henkilölle kuin henkilölle, jonka nimellä tällainen Oman Pääoman
Ehtoinen Arvopaperi on rekisteröity. Jos Tarjoushinta tulee maksaa toiselle
henkilölle kuin henkilölle, jonka nimellä Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi on
rekisteröity, Tarjouksentekijällä on oikeus vähentää maksamastaan
Tarjoushinnasta tästä lisäksi johtuvan varainsiirtoveron määrä, ellei maksua
pyytävä henkilö maksa etukäteen Tarjouksentekijälle tätä varainsiirtoveroa, joka
peritään toiselle henkilölle kuin Oman Pääoman Ehtoisen Arvopaperin
rekisteröidylle haltijalle suoritettavan maksun seurauksena, tai esitä
Tarjouksentekijää tyydyttävällä tavalla, että tällainen vero on maksettu tai
että sitä ei tarvitse maksaa.

Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron
suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden
verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A186/200/2015) omaksumaan kantaan. Kuten
jäljempänä kohdassa 1.14 "Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa" on tarkemmin
kuvattu, kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy
jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on
määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään, eli kun se esimerkiksi
tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä.

Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat vastaavat heille aiheutuvista
tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien
tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai
mahdollisten muiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnin estävien
rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka
liittyvät Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijan tekemän hyväksynnän
peruuttamiseen kohdan 1.5-"Peruutusoikeus" mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa
muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen vaatimista arvo-
osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita
koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Tarjoushinnan maksamisesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä ADS-todistusten haltijat
vastaavat palkkioista ja kuluista, jotka säilytysyhteisö veloittaa ADS-
todistuksia koskevan säilytyssopimuksen nojalla.

1.13       Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset

Seuraava katsaus on tiivistelmä Yhdysvaltain liittovaltion
tuloveroseuraamuksista, joita sinuun sovelletaan tarjotessasi Oman Pääoman
Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjoukseen tai vaihtaessasi tällaisia arvopapereita
käteiseen mahdollisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä, jos olet
Yhdysvaltalainen Haltija (määritelty jäljempänä). Tässä kohdassa 1.13 esitetyssä
katsauksessa viittaukset Osakkeisiin sisältävät omistajaintressit Osakkeisiin
ADS-todistusten kautta, jollei toisin mainita. Tämä katsaus perustuu tämän
Tarjousasiakirjan päivämäärällä voimassa olevaan Yhdysvaltain Internal Revenue
Code of 1986 -lakiin muutoksineen ("Verolaki"), lopulliseen, ehdotettuun tai
väliaikaiseen Yhdysvaltain valtiovarainministeriön sääntelyyn (U.S. Treasury
Regulations), joka on Verolain nojalla saatettu voimaan, sekä hallinnollisiin
tiedonantoihin ja tuomioistuinratkaisuihin. Mikä tahansa edellä mainitusta
säännösperustasta saattaa muuttua mahdollisesti takautuvasti ja on altis
poikkeaville tulkinnoille, jotka saattavat johtaa poikkeamiin jäljempänä
kuvatuista veroseuraamuksista. Tämä katsaus ei sido Yhdysvaltain
veroviranomaista (U.S. Internal Revenue Service, "IRS"), ja IRS tai tuomioistuin
voivat veroriidan tilanteessa riitauttaa tai haastaa jäljempänä esitetyt
johtopäätökset.

Tämä katsaus ei koske Yhdysvaltain liittovaltion kiinteistö-, lahja- tai muuta
ei-tuloveroseuraamusta, nettoinvestointituloon kohdistuvan Medicare-veron
seuraamuksia tai osavaltion, paikallisen tai ei-Yhdysvaltain veron seuraamuksia,
jotka aiheutuvat Ostotarjouksesta tai mahdollisesta Jälkikäteisestä
Lunastusmenettelystä. Tämä katsaus on tiivistelmä, joka on tarkoitettu vain
tiedonantotarkoitusta varten, eikä siinä oteta huomioon kaikkia Yhdysvaltain
liittovaltion tuloveroseuraamuksien aspekteja, jotka saattavat olla
merkityksellisiä henkilökohtaisten sijoitusolosuhteidesi kannalta tai jos olet
tietyntyyppinen haltija, jota koskevat erityiset verosäännöt, mukaan lukien (i)
haltijat, jotka ovat pankkeja, rahoituslaitoksia tai vakuutusyhtiöitä;
säännellyt sijoitusyhtiöt, keskinäiset rahastot tai kiinteistösijoitustrustit;
arvopaperi- tai valuuttavälittäjät tai arvopaperikauppiaat, jotka ovat valinneet
soveltaa markkina-arvoperusteista kirjanpitomenetelmää; tai verovapaat yhteisöt,
(ii) haltijat, jotka omistavat Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita osana
straddle-, hedge- constructive sale- tai conversion transaction
-kaupankäyntistrategioita tai muita yhdistettyjä sijoituksia, (iii) haltijat,
jotka hankkivat Osakkeita tai Warrantteja työntekijöiden optio-oikeuksien käytön
yhteydessä tai muutoin korvauksena palveluksesta, (iv) haltijat, joilla on muu
toiminnallinen valuutta (functional currency) kuin Yhdysvaltain dollari, (v)
eläkesuunnitelmat, yksittäiset eläketilit tai muut verolykkäyksen kohteena
olevat tilit, (vi) yhdysvaltalaiset ulkomaantyöntekijät, (vii) haltijat, joita
koskee vaihtoehtoinen vähimmäisvero, (viii) haltijat, jotka tosiasiallisesti tai
tulkinnallisesti omistavat 10 prosenttia tai enemmän osakkeidemme tuottamista
äänistä, (ix) yhteisöt, joita koskevat Verolain Section 7874 -kohdan anti-
inversio -säännöt tai (x) osakkuusyhtiöt (partnerships) tai Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa osakkuusyhtiöiksi määriteltävät muut yhteisöt.
Tässä katsauksessa oletetaan, että kaikki Yhdysvaltalaisen Haltijan omistamat
Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt annettiin haltijalle vaihdossa korvauksena
palveluksesta.

Tässä katsauksessa "Yhdysvaltalainen Haltija" on Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien tosiasiallinen omistaja, joka on (i) Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksessa Yhdysvaltain kansalainen tai hänellä on kotipaikka
Yhdysvalloissa, (ii) yhtiö (tai muu yhteisö, jota kohdellaan yhtiönä
Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa), joka on perustettu tai
järjestäytynyt Yhdysvaltain tai sen liittovaltioiden tai Columbian liittopiirin
lakien mukaisesti, (iii) kuolinpesä, jonka tulo on sen lähteestä riippumatta
Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksen alaista tai (iv) trusti, (a) joka
kuuluu Yhdysvaltain tuomioistuimen lainkäyttöalueelle ja jota koskeviin
olennaisiin päätöksiin yhdellä tai useammalla yhdysvaltalaisella henkilöllä on
määräysvalta tai (b) joka on soveltuvan Yhdysvaltain valtiovarainministeriön
sääntelyn nojalla pätevästi valinnut tulevansa kohdelluksi yhdysvaltalaisena
henkilönä Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa.

Jos osakkuusyhtiö (mukaan lukien yhteisö, joka luokitellaan osakkuusyhtiöksi
Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa) on Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien tosiasiallinen omistaja, osakkuusyhtiön osakkaan Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverokohtelu riippuu yleisesti ottaen osakkaan statuksesta ja
osakkaiden ja osakkuusyhtiön harjoittamasta toiminnasta. Oman Pääoman Ehtoisia
Arvopapereita hallitsevan osakkuusyhtiön osakasta kehotetaan keskustelemaan oman
veroneuvonantajansa kanssa.

KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE KESKUSTELLA
VERONEUVONANTAJIENSA KANSSA ERITYISISTÄ VEROSEURAAMUKSISTA, JOTKA LIITTYVÄT
HEIDÄN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIENSA TARJOAMISEEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA
TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN VAIHTAMISEEN KÄTEISEEN JÄLKIKÄTEISEN
LUNASTUSMENETTELYN YHTEYDESSÄ OTTAEN HUOMIOON HEIDÄN ERITYISET OLOSUHTEENSA,
MUKAAN LUKIEN YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION, OSAVALTION, PAIKALLISEN, EI-
YHDYSVALTAIN JA MUIDEN LAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUKSET.

Seuraamukset Osakkeiden tai Warranttien Yhdysvaltalaisille Haltijoille

Olettaen että jokainen Yhdysvaltalainen Haltija omistaa Osakkeensa ja/tai
Warranttinsa pääomavaroina Verolain Section 1221 -kohdassa tarkoitetun
mukaisesti ja että häneen sovelletaan jäljempänä otsikoiden "Vastikkeet
passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä" ja "Ulkomaalaisen valuutan vaihto"
alla esitettyjä sääntöjä, käteisen vastaanottaminen joko vastikkeena
Ostotarjouksen loppuun saattamisen tai mahdollisen Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn yhteydessä on veronalainen transaktio Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa. Yhdysvaltalaiselle Haltijalle, joka tällä
tavalla vaihtaa Osakkeita tai Warrantteja käteiseen, aiheutuu yleensä voittoa
tai tappiota määrä, joka vastaa (i) realisoituneen määrän ja (ii) tällaisen
Yhdysvaltalaisen Haltijan vaihtamien Osakkeiden ja Warranttien tarkistetun
verokannan välistä erotusta. Jäljempänä otsikoiden "Vastikkeet passiivisista
ulkomaisista sijoitusyhtiöistä" ja "Ulkomaalaisen valuutan vaihto" alla esitetyn
mukaisesti tällainen voitto tai tappio on pääomavoittoa tai -tappiota ja
pitkäkestoista, jos Yhdysvaltalainen Haltija on omistanut tällaiset Osakkeet tai
Warrantit yhtä vuotta pidempään.

Vastikkeet passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä

Ei voi olla takeita siitä, ettei Yhtiö ole ollut passiivinen ulkomainen
sijoitusyhtiö (passive foreign investment company, "PFIC") Verolain Section
1297 -kohdassa tarkoitetulla tavalla 31.12.2015 päättyneenä verovuonna tai
aikaisempina verovuosina. Lisäksi Yhtiön PFIC-status tarkastetaan joka vuosi, ja
status riippuu Yhtiön varojen ja tulojen koostumuksesta sekä Yhtiön varojen
arvosta. Koska Yhtiö omistaa tällä hetkellä (ja on todennut, että odottaa
jatkossakin omistavansa) huomattavan määrän käteistä ja muuta passiivista
varallisuutta, ja koska Yhtiön varojen arvo on epävarma ja omiaan vaihtelemaan
ajan kuluessa, ei voi olla takeita, ettei Yhtiö ole PFIC verovuonna 2016.

Yleisesti ottaen Yhtiö voidaan luokitella PFIC:ksi verovuonna, jos joko (i) sen
passiivista tuloa tuottavan tai passiivista tuloa tuottavana pidettävän brutto-
omaisuuden keskimääräinen neljännesvuosittainen arvo on vähintään 50 prosenttia
kokonaisbrutto-omaisuuden keskimääräisestä neljännesvuosittaisesta arvosta
(varallisuustesti) tai (b) vähintään 75 prosenttia sen brutto-omaisuudesta
verovuoden ajalta on passiivista tuloa (kuten eräät osingot, korot tai
rojaltit). Tässä tarkoituksessa Yhtiötä kohdellaan niin kuin se omistaisi
suhteellisen osuutensa varoista ja ansaitsisi suhteellisen osuutensa tulosta
mistä tahansa muusta suoraan tai välillisesti omistamastaan yhtiöstä, josta se
omistaa vähintään 25 prosenttia osakkeista (arvosta). Varallisuustestissä (a)
käteinen ja käteissijoitukset korollisiin lyhytaikaisiin velkainstrumentteihin
tai pankkitalletuksiin, jotka voidaan helposti vaihtaa käteiseksi, lasketaan
yleisesti passiivista tuloa tuottaviksi tai passiivista tuloa tuottavana
pidettäväksi ja (b) asiaan kuuluva lainsäädännöllinen historia osoittaa, että on
yleisesti hyväksyttävää määrittää Yhtiön varojen kokonaisarvo sen markkina-arvon
perusteella.

Jos Yhtiö on PFIC tänä verovuonna tai on ollut PFIC aikaisemman verovuoden
aikana, jolloin Yhdysvaltalainen Haltija on omistanut Osakkeita, etkä ole tehnyt
pätevää mark to market -valintaa tai qualified electing fund election -valintaa
("QEF-valinta") (käsitellään jäljempänä), Osakkeen luovuttamisesta saamasi
voitto (a) jaettaisiin Osakkeiden omistusaikaasi sisältyville päiville, (b)
tälle vuodelle ja ensimmäistä vuotta, jona olimme PFIC, edeltäville verovuosille
jaettua määrää verotettaisiin tämän vuoden tavanomaisena tulona, (c) muulle
verovuodelle jaettuun määrään sovellettaisiin korkeimman soveltuvan marginaalin
mukaista veroa ja (d) tällaiselta ajanjaksolta maksamattomille veroille
määrättäisiin korko. Yhdysvaltalaista Warranttien Haltijaa verotetaan
todennäköisesti samalla tavalla kuin Yhdysvaltalaista Osakkeiden Haltijaa, jos
tälle realisoituu voittoa Warranttien myynnistä. Jos käytät Warrantteja
ostaaksesi Osakkeita ja edellä kuvatut säännökset soveltuvat tällaiseen
Warranttiin, omistusjakso, jolle realisoituva tulo jakautuu, sisältäisi
Warranttien omistusjakson. Warranttien haltijoita kehotetaan keskustelemaan
veroneuvonantajansa kanssa PFIC-sääntöjen soveltumisesta heidän Warranttiensa
luovutukseen.

Jos Yhtiö oli PFIC vuonna, jonka aikana Yhdysvaltalainen Haltija omisti
Osakkeita ja tietyt Osakkeilla käytävään säännölliseen kauppaan liittyvät ehdot
ovat aikaisemmin täyttyneet, Yhdysvaltalainen Osakkeiden Haltija on saattanut
voida tehdä niin sanotun mark-to-market -valinnan Osakkeidensa osalta. Jos
Yhdysvaltalainen Haltija teki tämän valinnan oikea-aikaisesti, edellisessä
kappaleessa kuvatun verokohtelun sijaan Yhdysvaltalaisen Haltijan Osakkeidensa
luovutuksesta tässä Ostotarjouksessa (tai Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä)
saamaa voittoa kohdeltaisiin yleisesti tavanomaisena tulona tai tavanomaisena
tappiona (rajoittuen tulon nettomäärään, joka on mahdollisesti aiemmin
sisällytetty mark-to-market -valintaan). Nykyisen lain mukaan ei ole selvää,
onko mark-to-market -valinta käytettävissä Warranttien osalta. Warranttien
haltijoiden tulee keskustella omien veroneuvonantajiensa kanssa tällaisen
valinnan käytettävyydestä.

Jos Yhtiö on tai oli PFIC jonakin vuonna, ja olet tehnyt QEF-valinnan Yhtiön ja
alemmantasoisen PFIC:n osalta ensimmäisenä vuonna, kun Yhtiötä tai
alemmantasoista PFIC:tä on kohdeltu PFIC:nä sinun osaltasi ja olet ylläpitänyt
valintaa jokaisena seuraavana vuonna, sinua verotetaan suhteellisen osuutesi
perusteella kyseisen PFIC:n tavanomaisesta tulosta ja nettopääomavoitosta
(tavanomaiseen tuloon ja pääomavoittoon kuhunkin erikseen soveltuvan veron
mukaisesti) kultakin verovuodelta, jona yhteisö on luokiteltu PFIC:ksi.
Osakkeidesi verokanta kasvaa määrällä, joka vastaa QEF-valintaan sisällytettyä
tuloa ja pienenee Osakkeille jaetulla määrällä, joka ei sisälly tuloihisi.
Osakkeiden luovuttamisesta Ostotarjouksessa sinulle aiheutuu pääomavoittoa tai
-tappiota määrä, joka vastaa realisoituneen määrän ja tarkastetun Osakkeidesi
verokannan välistä erotusta Yhdysvaltain dollareissa määritettynä. Sinun tulee
keskustella veroneuvonantajasi kanssa mahdollisuudesta tehdä QEF-valinta
erityiset olosuhteesi huomioiden.

Et ehkä voi tehdä QEF-valintaa Warranttiesi osalta. Sen seurauksena, jos Yhtiö
oli PFIC aikana, jolloin omistit Warrantteja, Warrantin myynnistä tai muusta
luovutuksesta saamaasi voittoon (muutoin kuin Warrantin täytäntöönpanon
yhteydessä) sovelletaan todennäköisesti edellä kuvattua tavanomaista tulon
jakautumistapaa ja korkoa.

Jos Yhtiö on PFIC kuluvana vuonna tai on ollut PFIC sellaisen edeltävän vuoden
aikana, jona Yhdysvaltalainen Haltija omisti Osakkeita, Yhdysvaltalaisen
Haltijan edellytettäisiin yleisesti laativan IRS Form 8621 -veroilmoituksen
Osakkeiden luovutuksen osalta. PFIC-säännökset ovat monimutkaisia, ja sinun
tulee keskustella omien veroneuvonantajiesi kanssa Osakkeidesi ja Warranttiesi
Ostotarjouksessa tarjoamiseen soveltuvista seuraamuksista, jos me olemme PFIC
tai olemme olleet PFIC sellaisen edeltävän vuoden aikana, jona omistit Osakkeita
tai Warrantteja.

Ulkomaalaisen valuutan vaihto

Yhdysvaltalaiselle Haltijalle, joka vastaanottaa ulkomaalaista valuuttaa Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopaperien kaupalla, realisoituu sellainen määrä voittoa tai
tappiota (tai tavanomaista tuloa Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden
tilanteessa, kuten jäljempänä kuvataan), joka perustuu ulkomaisen valuutan
arvoon Yhdysvaltain dollareissa kaupantekopäivänä. Tällaisen ulkomaalaisen
valuutan kaupasta, muuntamisesta tai luovuttamisesta aiheutunut voitto tai
tappio on Yhdysvalloissa syntynyttä tavanomaista tuloa tai tappiota. Jos
kuitenkin ulkomainen valuutta muunnetaan Yhdysvaltain dollareiksi sinä päivänä
kuin Yhdysvaltalainen Haltija on sen vastaanottanut, käteisperustetta (cash
basis) tai valittua kertymisperustetta (electing accrual basis) käyttävälle
Yhdysvaltalaiselle Haltijalle ei pitäisi aiheutua tällaisesta muuntamisesta
voittoa tai tappiota. Valittua kertymisperustetta käyttävälle Yhdysvaltaiselle
Haltijalle, joka omistaa Osakkeita, aiheutuu Osakkeiden arvoa tarjouksen
hyväksymispäivänä Yhdysvaltain dollareissa vastaava määrä voittoa tai tappiota.
Tällaiselle Yhdysvaltaiselle Haltijalle aiheutuu sitten mahdollisesti voittoa
tai tappiota, joka on tarjouksen hyväksymispäivänä soveltuvaa Tarjoushintaa
Yhdysvaltain dollareissa vastaavan määrän ja tosiasiallisena maksupäivänä
vastaanotetun määrän erotus. Mahdollisesti aiheutunut voitto tai tappio on
tavanomaista voittoa tai tappiota ja on yleisesti ottaen Yhdysvalloissa
syntynyttä tuloa ulkomaisten verohyvitysrajoitusten kannalta.

Yleisesti katsoen ulkomaista valuuttatappiota kohdellaan raportoitavana
transaktiona Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa siihen määrään saakka
kuin tappion määrä vastaa tai ylittää tietyn rajan (50.000 Yhdysvaltain dollaria
luonnollisten henkilöiden ja trustien tilanteessa riippumatta siitä, tuleeko
tappio S corporation -yhtiön vai osakkuusyhtiön kautta, ja 10 miljoonaa
Yhdysvaltain dollaria yhtiömuotoisten veronmaksajien tilanteessa). Sinun tulee
keskustella oman veroneuvonantajasi kanssa raportoitavia transaktioita koskevan
sääntelyn soveltuvuudesta Ostotarjoukseen, mukaan lukien mahdollinen vaatimus
laatia IRS Form 8886 -veroilmoitus.

Ostotarjouksen seuraamukset Yhdysvaltalaisille Optio-oikeuksien tai
Osakeyksiköiden Haltijoille

Käteisen vastaanottaminen vaihdossa Optio-oikeuksiasi ja Osakeyksiköitäsi
vastaan tässä Ostotarjouksessa on verotettava transaktio Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa. Käteistä, jonka vastaanotat tarjoamistasi Optio-
oikeuksista ja Osakeyksiköistä, kohdellaan tavanomaisena palkkatulona
henkilölle, jolle Optio-oikeudet tai Osakeyksiköt alun perin myönnettiin, ja
sinulle Ostotarjouksessa tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn
yhteydessä maksettava määrä saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion ja
mahdollisten osavaltioiden tai paikallisen lain mukaisen veron pidätyksen
(mukaan lukien ennakonpidätys) alainen, jonka alkuperäinen saaja oli velvollinen
suorittamaan. Sinun tulee keskustella veroneuvonantajasi kanssa Optio-oikeuksien
tai Osakeyksiköiden Ostotarjouksessa tarjoamisen seuraamuksista olosuhteesi ja
edellä kuvatut säännökset huomioiden.

Tietojen ilmoittaminen ja turvaava ennakonpidätys

Sinuun saatetaan tietyissä olosuhteissa soveltaa tietojen ilmoittamista ja
turvaavaa ennakonpidätystä koskevaa sääntelyä Ostotarjouksessa (tai mahdollisen
Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä) vastaanottamasi käteisen osalta.

Turvaava ennakonpidätys

Turvaavaa ennakonpidätystä koskevien sääntöjen mukaisesti Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopapereiden haltijaan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, saatetaan kohdistaa
turvaava ennakonpidätys, ellei tällainen haltija ole verosta vapautettu
vastaanottaja ja vaadittaessa osoita tätä tai anna veronmaksajan
yksilöintitunnusta, vahvista tiettyjä asioita IRS Form W-9 -veroilmoituksessa
tai muuten noudata soveltuvia vaatimuksia. Jos tällainen haltija ei anna oikeaa
veronmaksajan yksilöintitunnusta, IRS voi määrätä hänelle
rangaistusseuraamuksen. Haltijoiden tulee keskustella veroneuvonantajiensa
kanssa edellytyksistä saada vapautus turvaavasta ennakonpidätyksestä ja
menettelystä tällaisen vapautuksen saamiseksi.

Tarjoavan haltijan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, edellytetään yleensä
ilmoittavan oikean Veronmaksajan Yksilöintitunnuksen (Taxpayer Identification
Number, "TIN-numero") IRS Form W-9 -veroilmoituksella, joka on saatavilla IRS:n
sivuilla osoitteessa https://www.irs.gov/, ja varmistavan väärien tietojen
antamisesta viranomaiselle seuraavan rangaistuksen uhalla, että TIN-numero on
oikein ja että turvaava ennakonpidätys ei sovellu haltijaan Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverosääntelyn perusteella. Jos tarjoavaan haltijaan, joka on
yhdysvaltalainen henkilö, sovelletaan turvaavaa ennakonpidätystä, tällaisen
haltijan on yliviivattava kohta (2) IRS Form W-9 -veroilmoituksen osasta II. Jos
oikeaa TIN-numeroa ei anneta, IRS voi määrätä haltijalle rangaistusseuraamuksen
sekä kohdistaa tällaiseen haltijaan turvaavan ennakonpidätyksen Ostotarjouksessa
saatavien maksujen osalta. Katso ohjeet IRS Form W-9 -veroilmoituksessa
lisätietojen saamiseksi siitä, miten turvaavasta ennakonpidätyksestä voi saada
vapautuksen. Haltijoita kehotetaan keskustelemaan veroneuvonantajiensa kanssa
edellytyksistä saada vapautus turvaavasta ennakonpidätyksestä ja menettelystä
tällaisen vapautuksen saamiseksi.

Turvaavaa ennakonpidätystä ei sovelleta tiettyihin yhdysvaltalaisiin henkilöihin
(mukaan lukien tietyt yhteisöt). Turvaavasta ennakonpidätyksestä vapautettujen
haltijoiden tulisi antaa TIN-numeronsa, rastittaa vaihtoehto "Vapautettu
veronmaksaja" IRS Form W-9 -veroilmoituksessa ja allekirjoittaa, päivätä ja
palauttaa IRS Form W-9 -veroilmoitus välttääkseen virheellisen turvaavan
ennakonpidätyksen. Katso IRS Form W-9 -veroilmoituksen ohjeet, jotka ovat
saatavilla IRS:n internetsivuilla https://www.irs.gov/.

Haltijan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, TIN-numero on yleensä tämän
sosiaaliturvatunnus tai työnantajatunnus. Jos tällainen haltija omistaa Oman
Pääoman Ehtoisia Arvopapereita useammalla kuin yhdellä nimellä tai Oman Pääoman
Ehtoiset Arvopaperit eivät ole rekisteröityjä tosiasiallisen omistajan nimiin,
ole hyvä ja tutustu IRS Form W-9 -veroilmoituksen ohjeisiin lisätietojen
saamiseksi ilmoitettavasta numerosta. Jos Tarjouksentekijä tietää, että tarjoava
haltija on yhdysvaltalainen henkilö, joka ei ilmoita TIN-numeroaan viimeistään
maksun ajankohtana, osa kaikista maksuista saatetaan pidättää turvaavan
ennakonpidätyksen mukaisesti, kuten on kuvattu jäljempänä

Jos turvaava ennakonpidätys soveltuu haltijaan, osa (tällä hetkellä 28 %)
kaikista tälle haltijalle tehdyistä maksuista on pidätettävä ja tilitettävä
IRS:lle. Turvaava ennakonpidätys ei ole lisävero. Sen sijaan Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa henkilön, johon sovelletaan turvaavaa
ennakonpidätystä, veroista vähennetään turvaavana ennakonpidätyksenä pidätetty
määrä. Jos turvaava ennakonpidätys johtaa liialliseen verojen maksuun, IRS:ltä
voidaan hakea varojen palautusta, jos vaadittavat tiedot toimitetaan IRS:lle
ajallaan.

JOS OLET YHDYVALTALAINEN HENKILÖ, IRS FORM W-9 -VEROILMOITUKSEN TÄYTTÄMÄTTÄ JA
PALAUTTAMATTA JÄTTÄMINEN VOI JOHTAA TURVAAVAAN ENNAKONPIDÄTYKSEEN MISTÄ TAHANSA
OSASTA MAKSUJA, JOTKA SAAT OSTOTARJOUKSESSA. OLE HYVÄ JA TUTUSTU IRS FORM W-9
-VEROILMOITUKSELLA OLEVIIN OHJEISIIN LISÄTIETOIJEN SAAMISEKSI.

Muiden tietojen ilmoittaminen

Tietyillä Yhdysvaltalaisilla Haltijoilla voi olla velvollisuus ilmoittaa tietoja
IRS:lle liittyen heidän sijoituksiinsa sellaisiin Oman Pääoman Ehtoisiin
Arvopapereihin, joita ei pidetä rahoituslaitoksen säilytystilillä. Verolaissa
määrätään rangaistus sellaisille Yhdysvaltalaisille Haltijoille, jotka ovat
velvollisia antamaan tällaisia tietoja IRS:lle, mutta laiminlyövät tietojen
antamisen. Yhdysvaltalaisten Haltijoiden tulee keskustella veroneuvonantajiensa
kanssa ilmoitusvelvollisuudestaan Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperiensa osalta.

1.14       Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa

Seuraavassa esitetty yhteenveto perustuu tässä mainittuna päivämääränä Suomessa
voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön.
Yhteenvedossa esitettyihin tietoihin voivat vaikuttaa Suomen verolainsäädännössä
tai sen tulkinnassa tapahtuvat muutokset, mukaan lukien muutokset, joiden
vaikutus voi olla taannehtiva. Yhteenveto ei ole tyhjentävä ja se käsittelee
vain tiettyjä yleisluontoisia Biotien osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien,
Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoiden verotukseen Suomen lainsäädännön
johdosta sovellettavia seikkoja. Yhteenvedossa ei ole otettu huomioon eikä siinä
selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä.

Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin Biotien
osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien
haltijoihin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä, mukaan lukien muun muassa
liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt sekä avoimet tai
kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä (i) osakkeenomistajien tai
Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden tai Warranttien haltijoiden veroseuraamuksia
ulkomaisia väliyhteisöjä koskettavan suomalaisen sääntelyn soveltumiseen
perustuen (ii) eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia.

KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI KONSULTOIDA OMAA
VERONEUVONANTAJAASA OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA
TARJOAMISEN TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN MAHDOLLISESSA JÄLKIKÄTEISESSÄ
TARJOUSMENETTELYSSÄ KÄTEISVASTIKKEESEEN VAIHTAMISEN NIMENOMAISISTA
VEROSEURAAMUKSISTA HEIDÄN OMIEN ERITYISTILANTEIDEN VALOSSA, MUKAAN LUKIEN SUOMEN
VEROLAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUS.

Tämä yhteenveto perustuu: (i) tuloverolakiin (1535/1992 muutoksineen); (ii)
lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968 muutoksineen); ja (iii)
varainsiirtoverolakiin (931/1996 muutoksineen).

Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten
päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tässä mainitusta
päivämäärästä lähtien.

Yleistä

Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan
verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia
maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain
Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa
sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea
sitovat tuloverosopimukset voivat rajoittaa sisäisen verolainsäädännön
soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon
verottamisen.

Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen
silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai
hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen
kansalaista pidetään täällä yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen
seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut
olennaisia siteitä Suomeen. Yleisesti verovelvollisen saamaa ansiotuloa,
palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan.
Pääomatuloa verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannalla. Kuitenkin jos
pääomatulojen yhteismäärä ylittää 30.000 euroa kalenterivuoden aikana, on vero
ylimenevästä määrästä 34 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia
maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20
prosenttia.

Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä johtuvan
myyntivoiton verottaminen

Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien verotus.
Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä saatua
luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen
luonnollisen henkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Tässä yhteydessä on kuitenkin
otettava huomioon alempana selostettu tuloverolain 66 §:n 3 momentissa
tarkoitettuja työsuhdeoptioita koskeva sääntely, jonka vuoksi luovutuksen
yhteydessä saatua etua verotetaan yleisesti ansiotulona. Vuoden 2016 alusta
voimaan tulleiden säännösten mukaan Osakkeiden, Optio-Oikeuksien,
Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä aiheutunut luovutustappio katsotaan
vähennyskelpoiseksi kaikista pääomatuloista. Tämä koskee vuoden 2016 aikana tai
sen jälkeen syntyneitä luovutustappioita. Ennen vuotta 2016 syntyneet
luovutustappiot vähennetään vain luovutusvoitoista, ei kaikista pääomatuloista.
Luovutustappiot voidaan vähentää samana ja viitenä luovutusta seuraavana
vuotena. Luovutustappiota ei oteta huomioon alijäämähyvitystä vahvistettaessa.

Luovutuksesta kertyneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli
luonnollisen henkilön tai kuolinpesän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat
ovat verovuonna enintään 1.000 euroa (lukuun ottamatta sellaisen omaisuuden
myynnistä saatuja voittoja, jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla
verovapaata).  Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos (i)
kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään
1.000 euroa ja (ii) kaiken kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat
ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa. Mikäli Osakkeiden, Optio-oikeuksien,
Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutus liittyy myyjän elinkeinotoiminnan
harjoittamiseen, jaetaan luovutusvoitto verotettavaksi osittain ansiotulona
progressiivisen veroasteikon mukaan ja osittain pääomatulona 30 ja 34 prosentin
verokantojen mukaan. Elinkeinotoiminnan tappiot vähennetään kohdassa
"Suomalaiset yhteisöt" esitetyllä tavalla.

Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen
hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset
henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa
hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos
osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta.
Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton
hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-
olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta.

Edellä mainitut luovutusvoiton ja -tappion verotusta koskevat säännökset eivät
sovellu sellaisiin instrumentteihin, joita pidetään tuloverolain 66 §:n 3
momentin tarkoittamina työsuhdeoptioina. Tällaisia voivat olla esimerkiksi
kannustinjärjestelmien perusteella saadut optio-oikeudet, joiden perusteella ei
ole vielä merkitty osakkeita. Työsuhdeoptioiden verotusta koskevien säännösten
mukaan option luovutusta pidetään option käyttämisenä ja saatua etua verotetaan
tällöin kyseisen palkansaajan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan.
Mikäli palkansaaja on kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti jo merkinnyt
osakkeita, verotetaan tällaisten osakkeiden luovutusta, kuten yllä on kuvattu,
luovutusvoittona tai -tappiona.

Suomalaiset yhteisöt. Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan
yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Suomalaisen yhteisön verotettava
tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan, maatalouden ja muun toiminnan
osalta. Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä
syntynyt luovutusvoitto luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko
elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi.
Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 20 prosentin verokannan
mukaan. Luovutusvoitto ja luovutustappio lasketaan vähentämällä luovutushinnasta
todellisen hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Myytyjen
Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien hankintahinta on
siten yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myytävät
Osakkeet, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit kuuluivat.
Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien Osakkeiden, Optio-oikeuksien,
Osakeyksiköiden ja Warranttien mahdollinen luovutustappio voidaan
lähtökohtaisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan
verotuksessa vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien
kymmenen verovuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta
tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat
vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun
toiminnan tulolähteessä.

Edellä sanotusta huolimatta yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista
elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on
omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään
10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä edellytyksillä
verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat verotuksessa
vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti
luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt luovutustappio on
vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksesta
saaduista veronalaisista tuloista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna.

Suomessa rajoitetusti verovelvolliset. Suomessa rajoitetusti verovelvolliset
osakkeenomistajat eivät lähtökohtaisesti ole Suomessa verovelvollisia
Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutuksesta
saatavasta voitosta. Rajoitetusti verovelvollinen henkilö on kuitenkin Suomessa
verovelvollinen osakkeen tai muun instrumentin luovutuksesta saatavasta
voitosta, mikäli luovutus liittyy elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa
(kiinteä toimipaikka). Lisäksi rajoitetusti verovelvolliset, jotka omistavat
tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita ovat Suomessa
ansiotuloverovelvollisia pääsääntöisesti niissä tilanteissa ja ainoastaan niiltä
osin kuin option luovutuksesta saatu etu on kertynyt ajalta jolloin palkansaaja
työskenteli pääasiallisesti Suomessa täällä asuvan työnantajan lukuun.
Tilanteeseen mahdollisesti soveltuva verosopimus voi kuitenkin vaikuttaa Suomen
verotusoikeuteen.

Varainsiirtovero

Arvopaperien kaupasta ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa edellyttäen, että
kyseinen instrumentti on julkisen kaupankäynnin kohteena ja että kauppa tapahtuu
pörssivälittäjän kautta kiinteää rahavastiketta vastaan. Verovapauden
edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena
sijoituspalvelulaissa (747/2012, muutoksineen) tarkoitettu
sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sanotussa laissa
tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty
kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Lisäksi jos
välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole suomalainen sijoituspalveluyritys
tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen
Suomessa sijaitseva sivuliike tai -konttori, verovapauden edellytyksenä on, että
luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille
kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta
Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain mukaisen vuosi-ilmoituksen.
Verovapaus ei koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta
eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta,
eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia.

Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä Osakkeiden, Optio-oikeuksien,
Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan
varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta, kun kyse on
varainsiirtoverolain mukaisesta arvopaperista, eli esimerkiksi osakeyhtiölain
mukaisista optio-oikeuksista tai muista osakemerkintään oikeuttavista
erityisistä oikeuksista. Jos ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa
yleisesti verovelvollinen tai jos ostaja ei ole ulkomaisen luottolaitoksen tai
sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, on myyjän
perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan välittäjänä on suomalainen
arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai
luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike, se on velvollinen perimään
varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Mikäli kumpikaan
kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai kumpikaan
kaupan osapuolista ei ole ulkomaisen luottolaitoksen tai
sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai konttori,
ei osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa (pl. suomalaisten
kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutukset). Varainsiirtoveroa ei ole
suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen euroa.

Lisäksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä mukana olevien palkansaajien tulee ottaa
huomioon Verohallinnon tulkinta työsuhdeoptioiden
varainsiirtoverovelvollisuudesta ja sen realisoitumisesta optioita
luovutettaessa. Saatuja osakeyhtiölain mukaisia optio-oikeuksia ja muita
osakemerkintään oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten osakepalkkiojärjestelyssä
annettavia osakeyksiköitä, pidetään lähtökohtaisesti varainsiirtoverolaissa
tarkoitettuina merkintäoikeuksina, eli arvopapereina. Kyse on
varainsiirtoverovelvollisuudesta, joka on syntynyt merkintäoikeuden
antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä selviää vasta kun optio-oikeus
luovutetaan edelleen.

1.15       Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset

Osakkeiden ja ADS-todistusten markkinat. Tarjouksentekijän Ostotarjouksen
mukainen Osakkeiden ja ADS-todistusten hankinta vähentää sellaisten Osakkeiden
ja ADS-todistusten, joilla voitaisiin muutoin käydä julkista kauppaa,
haltijoiden määrää, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti muiden kuin
Tarjouksentekijän omistamien jäljellejäävien Osakkeiden ja ADS-todistusten
likviditeettiin ja markkina-arvoon. Tarjouksentekijä ei voi ennakoida, onko
sellaisten Osakkeiden ja ADS-todistusten, joilla voitaisiin muutoin käydä
julkista kauppaa, haltijoiden määrän vähentymisellä positiivinen vai
negatiivinen vaikutus Osakkeiden tai ADS-todistusten markkinahintaan ja
markkinakelpoisuuteen, tai nostaako vai laskeeko tällainen vähentyminen
markkinahintoja verrattuna Ostotarjouksessa tarjottuun hintaan.

Pörssilistaus. Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin ja ADS-todistukset Nasdaq
US:n pörssilistoilla. Ostotarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen riippuen
kokonaismarkkina-arvosta ja niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien määrästä,
joita ei osteta Ostotarjouksessa tai jälkikäteisesti avoimilla markkinoilla tai
yksityisesti neuvoteltavilla kaupoilla sekä julkisten arvopaperinhaltijoiden
määrästä, ADS-todistukset eivät ehkä enää täytä Nasdaq US:n listallaolon
määrällisiä vaatimuksia, ja Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröinti
saatetaan peruuttaa Pörssilain mukaisesti. Aiomme hakea Yhtiön ADS-todistusten
rekisteröinnin peruuttamista ja Yhtiön ADS-todistusten poistamista Nasdaq US:n
pörssilistalta.

Lisäksi toteamme, että omistaessamme kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit
aikomuksemme on, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Nasdaq
Helsingissä ja Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta.

Financial Industry Regulatory Authority -viranomaisen julkaisemien ohjeiden
mukaisesti ADS-todistukset eivät välttämättä ole enää kelpoisia Nasdaq US:n
listalle, muun muassa jos julkisesti omistettujen ADS-todistusten määrä putoaa
alle 500.000:n, julkisesti omistettujen ADS-todistusten kokonaismarkkina-arvo on
vähemmän kuin 1 miljoonaa tai ADS-todistuksilla on vähemmän kuin kolme
markkinatakaajaa. Yhtiön toimihenkilöiden tai johdon jäsenten tai heidän
läheistensä taikka 10 prosenttia tai enemmän omistavan tosiasiallisen omistajan
hallussa olevia ADS-todistuksia ei tässä yhteydessä tavallisesti katsota
julkisesti omistetuiksi.

Jos Osakkeiden listallaolo Nasdaq Helsingissä tai ADS-todistusten listallaolo
Nasdaq US:ssa päättyy, tämä saattaa vaikuttaa negatiivisesti Osakkeiden tai ADS-
todistusten markkinoihin. On mahdollista, että Osakkeilla tai ADS-todistuksilla
käytäisiin kauppaa muussa pörssissä (joka julkistaisi tällaiset kaupat), Nasdaq
Capital Market -markkinoilla, OTC Bulletin Board -markkinoilla taikka
paikallisilla tai alueellisilla OTC-markkinoilla. Osakkeiden ja ADS-todistusten
julkisten markkinoiden laajuus ja tällaisten noteeraamisten saatavuus riippuisi
kuitenkin Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijoiden määrästä ja tällaisena
aikana jäljellä olevien Osakkeiden ja ADS-todistusten kokonaismarkkina-arvosta,
arvopaperiyhtiöiden intressistä ylläpitää Osakkeiden ja ADS-todistusten
markkinoita, mahdollisesta Osakkeiden ja ADS-todistusten Pörssilain mukaisesta
rekisteristä poistamisesta sekä muista seikoista.

Pörssilain mukainen rekisteröinti. Osakkeet ja ADS-todistukset on rekisteröity
Pörssilain mukaisesti. Osakkeiden ja ADS-todistusten ostaminen Ostotarjouksessa
saattaa aiheuttaa sen, että Osakkeet ja ADS-todistukset voidaan poistaa
rekisteristä Pörssilain mukaisesti. Yhtiö voi hakea SEC:ltä Osakkeiden ja ADS-
todistusten rekisteristä poistamista, jos ulkona olevia ADS-todistuksia ei ole
kansallisen arvopaperipörssin listalla ja jos Osakkeiden ja ADS-todistusten
rekisteriin merkityistä haltijoista vähemmällä kuin 300:lla on Yhdysvalloissa
kotipaikka.

Yhtiö aikoo hakea Osakkeiden ja ADS-todistusten poistamista rekisteristä niin
pian kuin mahdollista Ostotarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen, jos
rekisteristä poistamisen vaatimukset täyttyvät. Osakkeiden ja ADS-todistusten
rekisteristä poistaminen Pörssilain mukaisesti vähentäisi Yhtiön
tiedonantovelvollisuutta Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille ja
SEC:lle ja sen seurauksena Pörssilain tietyt säännökset eivät enää soveltuisi
Osakkeisiin ja ADS-todistuksiin. Lisäksi, jos Osakkeet ja ADS-todistukset on
poistettu Pörssilain mukaisesti rekisteristä, Rule 13e-3 -säännön edellytykset
julkisen yhtiön muuttamisesta yksityiseksi (going private) eivät enää soveltuisi
Yhtiöön. Edelleen Yhtiöön liitännäisten henkilöiden ja rajoitettuja
arvopapereita omistavien henkilöiden mahdollisuus luovuttaa tällaisia
arvopapereita Pörssilain Rule 144 -säännön mukaisesti saattaisi heikentyä tai
päättyä.

Jos Osakkeita ja ADS-todistuksia ei poisteta rekisteristä ennen Jälkikäteistä
Lunastusmenettelyä, Osakkeet ja ADS-todistukset poistetaan Pörssilain mukaisesti
rekisteristä Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn täytäntöönpanon jälkeen.

1.16       Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n
poikkeusluvan kuvaus

Yleistä. Tarjouksentekijä ei ole tietoinen muista kuin tässä kohdassa 1.16
kuvatuista vireillä olevista Ostotarjoukseen liittyvistä oikeudenkäynneistä.
Julkisesti saatavilla olevia Yhtiön SEC:iin rekisteröimiä tietoja ja muuta
Yhtiöstä julkisesti saatavilla olevaa tietoa koskevien selvitystensä perusteella
Tarjouksentekijä ei ole tietoinen muista kuin tässä kohdassa 1.16 kuvatuista
valtiollisista tai viranomaisluvista, jotka olisivat olennaisia Yhtiön
liiketoiminnalle ja joihin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattu Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien hankinta vaikuttaisi negatiivisesti, tai hyväksynnästä
tai muusta valtiollisen, hallinnollisen tai kotimaisen tai ulkomaisen
sääntelyviranomaisen tai viraston toimenpiteestä, jota edellytettäisiin tässä
Tarjousasiakirjassa kuvattua Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankintaa tai
omistusta varten. Jos tällaista hyväksyntää tai muuta toimenpidettä
edellytettäisiin, Tarjouksentekijä suunnittelee tällä hetkellä, että tällaista
hyväksyntää tai toimenpidettä tultaisiin hakemaan (pois lukien jäljempänä kohdan
"Yhdysvaltain osavaltioiden Takeover Statutes -lait" alla esitetyt hyväksynnät
ja toimenpiteet). Vaikka Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä aio lykätä
Ostotarjouksessa tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien maksujen
hyväksymistä tällaisen asian lopputulosta odotettaessa, ei ole varmuutta siitä,
että tällainen hyväksyntä tai muu toimenpide tarvittaessa saataisiin tai
saataisiin ilman olennaisia ehtoja taikka mikäli tällaisia hyväksyntöjä ei
saataisi tai toimenpiteitä tehtäisi, Yhtiön liiketoiminnalle ei aiheutuisi tästä
negatiivisia seurauksia tai Yhtiön liiketoiminnan tiettyjä osia ei tarvitsisi
luovuttaa, mistä minkä tahansa seurauksena Tarjouksentekijä päättäisi
Ostotarjouksen ostamatta Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tiettyjen ehtojen
mukaisesti. Ks. kohta 1.2-"Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset".

Yhdysvaltain osavaltioiden Takeover Statutes -lait. Osa Yhdysvaltain
osavaltioista (mukaan lukien Delaware) on omaksunut takeover-lakeja ja
säännöksiä, jotka pyrkivät olemaan vaihtelevassa määrin soveltuvia yrityksiin
hankkia arvopapereita tällaisessa osavaltiossa perustetuissa yhtiöissä tai
yhtiöissä, joilla on tällaisissa osavaltioissa huomattavaa varallisuutta,
pääosakkaita, pääkonttoreita tai pääasiallisia toimipaikkoja ("Osavaltioiden
Takeover -lait").

Tarjouksentekijä ei ole tietoinen Osavaltioiden Takeover -laeista, jotka
soveltuisivat Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen
Lunastusmenettelyynn eikä Tarjouksentekijä ole tarkoittanut noudattaa mitään
tällaista Osavaltioiden Takeover -lakia. Jos valtion viranomainen tai kolmas
taho hakee tällaisen Osavaltioiden Takeover -lain soveltamista Ostotarjoukseen
tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn tai muuhun Tarjouksentekijän
tai sen lähipiiriin kuuluvan tahon ja Yhtiön väliseen liiketoimintojen
yhdistämiseen, Tarjouksentekijä ryhtyy haluamiinsa toimenpiteisiin, mukaan
lukien tällaisen Osavaltioiden Takeover -lain soveltuvuuden tai pätevyyden
riitauttaminen asiaankuuluvassa oikeudenkäynnissä. Siinä tapauksessa, että yhden
tai useamman Osavaltioiden Takeover -lain soveltuminen Ostotarjoukseen tai
mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn vahvistetaan ja toimivaltainen
tuomioistuin ei määrää sitä soveltumattomaksi tai pätemättömäksi Ostotarjoukseen
tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, Tarjouksentekijän
saatettaisiin edellyttää rekisteröivän tiettyjä tietoja kyseessä olevan
osavaltion viranomaisille tai Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille
tai saavan heiltä hyväksynnät, ja Tarjouksentekijä ei välttämättä pystyisi
hyväksymään Ostotarjouksessa tarjottuja Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita
maksua varten tai maksamaan niitä tai saattaisi viivästyä Ostotarjouksen tai
mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn jatkamisessa tai
loppuunsaattamisessa. Tässä tapauksessa Tarjouksentekijä ei välttämättä olisi
velvollinen hyväksymään tarjottuja Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita maksua
varten tai maksamaan niistä. Ks. kohta 1.2-"Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset".

Yhdysvaltain kilpailuoikeussääntelyn noudattaminen. Hart-Scott-Rodino Antitrust
Improvements Act of 1976 -lain ("HSR Act -laki") ja siihen liittyvien
Liittovaltion kauppakomission (Federal Trade Commission, "FTC"), sääntöjen ja
säännösten mukaisesti tiettyjä transaktioita ei saateta loppuun ennen kuin
tietyt tiedot ja asiakirjat on annettu FTC:n ja Yhdysvaltain oikeusministeriön
kilpailuoikeudellisten asioiden osaston ("Antitrust Division") tarkastettavaksi
ja tietyt odotusaikavaatimukset ovat täyttyneet. Nämä vaatimukset soveltuvat,
kun Tarjouksentekijä hankkii Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita
Ostotarjouksessa.

HSR Act -lain mukaisesti Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ostamista
Ostotarjouksessa ei voida välttämättä saattaa loppuun ennen kuin 15
kalenteripäivän pituinen odotusaika, joka alkoi Tarjouksentekijän rekisteröityä
HSR Act -lain mukaisen Premerger Notification -ilmoituksen ja Report Form
-lomakkeen FTC:ssä ja Antitrust Divisionissa 29.1.2016, on päättynyt. Vaadittu
odotusaika Ostotarjouksen osalta päättyi klo 23.59 New Yorkin aikaa 16.2.2016.

Uskoaksemme ainoa olennainen viranomaisrekisteröinti, jota Ostotarjouksen
loppuunsaattamiseksi edellytetään, on HSR Act -lain mukaisten Premerger
Notification -ilmoituksen ja Report Form -lomakkeen rekisteröiminen.

SEC:n poikkeuslupa. SEC on myöntänyt meille poikkeuksia tietyistä muutoin
sovellettavista säännöksistä, jotka sallivat Ostotarjouksen etenemisen tässä
Ostotarjousasiakirjassa kuvatulla tavalla. SEC on erityisesti myöntänyt meille
seuraavat poikkeukset:

·             vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14e-1(d) -säännöstä, mikä
sallii Tarjouksentekijän ilmoittaa alustava tulos ja Tarjousajan pidennys
Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä;

·             vapautuksen Pörssilain mukaisista Rule 14e-1(c) ja Rule 14d-11(c)
-säännöistä, mikä sallii Tarjouksentekijän tarjota maksua tarjotuista Oman
Pääoman Ehtoisista Arvopapereista Päättymispäivän jälkeisenä kuudentena (6)
suomalaisena pankkipäivänä (ja yhdeksän (9) suomalaisen pankkipäivän kuluessa
ei-arvo-osuusmuotoisten Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden osalta) ja aloittaa
Jälkikäteinen Tarjousaika samalla, kun alkuperäistä tarjousta toteutetaan tällä
tavalla;

·             vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14d-11(d) -säännöstä, mikä
sallii Tarjouksentekijän aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan
lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä; ja

·             vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14d-11(e) -säännöstä, mikä
sallii Tarjouksentekijän hyväksyä Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjotut Oman
Pääoman Ehtoiset Arvopaperit jaksoittain (arviolta kerran viikossa) ja maksamaan
tällaisista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista viiden (5) suomalaisen
pankkipäivän kuluessa viikoittaisen toteutuksen jälkeen Suomen lain ja
markkinakäytännön mukaisesti.

1.17       Osingot ja varojenjako

Tarjousasiakirjan kohdan 3.4-"Sitoumukset" mukaisesti Yhdistymissopimus
edellyttää, ettei Yhtiö Yhdistymissopimuksen allekirjoituksen päivämäärästä
Päättymispäivään kestävällä ajanjaksolla ilman Tarjouksentekijän etukäteen
antamaa kirjallista hyväksyntää tee tai salli tytäryhtiöidensä tekevän tai
toteuttavan osingonjakoa, muutosta pääomassa, Yhtiön omien osakkeiden
luovuttamista tai panttausta tai Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien optio-
oikeuksien antamista, siirtämistä tai luovuttamista.

1.18       Muut asiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n 2 momentin ja muiden soveltuvien lakien,
mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, sekä Yhdistymissopimuksen ja
tämän Ostotarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti.

Yhdistymissopimuksen nojalla Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa
Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen
mahdollinen raukeaminen) Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos
kolmas osapuoli julkistaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevan
kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai Jälkikäteisenä
Tarjousaikana.

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan Suomen ja Yhdysvaltain
lainsäädännön asettamissa rajoissa ja Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen
olisi lainvastaista tai joilla sen tekeminen edellyttäisi muun kuin Suomen ja
Yhdysvaltain lain mukaisia asiakirjoja, rekisteröintejä tai muita vaatimuksia.

Tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyvää materiaalia, mukaan lukien Letter of
Transmittal -ilmoitus ja Hyväksymislomakkeet, ei levitetä tai välitetä eikä
niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksilla,
sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai
alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä
suoraan tai välillisesti Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai
Hongkongissa taikka muilla sellaisilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista.
Ostotarjousta ei voida hyväksyä minkään tällaisen tavan tai välineen kautta
Kanadasta, Japanista, Australiasta, Etelä-Afrikasta tai Hongkongista taikka
muulta alueelta, jolla se olisi lainvastaista.

Ketään ei ole valtuutettu antamaan sellaista tietoa tai lausuntoa
Tarjouksentekijän puolesta, jota tässä Tarjousasiakirjassa, Letter of
Transmittal -ilmoituksessa tai Hyväksymislomakkeissa ei anneta, ja jos tällainen
tieto tai lausunto annetaan, tällaiseen tietoon tai lausuntoon ei tule suhtautua
asianmukaisen valtuutuksen perusteella annettuna.






[HUG#1993492]