Raute - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Raute Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.3.2017 KLO 11.00


KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina, maaliskuun 28. päivänä 2017 kello 18.00 alkaen Lahden
Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 17.00. 


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

   - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016
maksetaan osinkoa A- ja K-sarjan osakkeenomistajille 1,00 euroa osaketta kohti
ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 30.3.2017 on merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa,
että osinko maksetaan 6.4.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on edelleen
40.000 euroa toimikaudelta, hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen palkkio
on edelleen 20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että alkavalle toimikaudelle, joka päättyy
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, yhtiön hallituksen jäsenten
lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin edelleen
puheenjohtajaksi diplomi-insinööri Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi
kauppatieteiden maisteri Mika Mustakallio sekä hallituksen jäseniksi
diplomi-insinööri Joni Bask, kauppatieteiden maisteri Pekka Suominen ja
diplomi-insinööri Patrick von Essen sekä uudeksi hallituksen jäseneksi
tekniikan lisensiaatti Laura Raitio. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa valintaan. Nykyisistä hallituksen jäsenistä oikeustieteiden
kandidaatti Päivi Leiwo on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä
uudelleenvalintaa varten. 

Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu tekniikan lisensiaatti
(puunjalostustekniikka) Laura Raitio, s.1962, on toiminut Diacor
terveyspalvelut Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2014 alkaen. Tätä ennen hän on
toiminut Ahlstrom Oyj:n Building and Energy -liiketoiminta-alueen johtajana
2009–2014 ja johtoryhmän jäsenenä 2006–2014, Ahlstrom Oyj:n
markkinointijohtajana 2006–2008, Ahlstromin Tapetti- ja julistepaperit,
esikyllästetyt huonekalupaperit ja hiomapaperit -tuotelinjojen johtajana
Osnabrückissä Saksassa 2002–2005 sekä Ahlstrom Kauttua Oy:n toimitusjohtajana
2001–2002. Hänellä on ollut useita johtotason tehtäviä Ahlstromin
erikoispaperi-liiketoiminnoissa vuodesta 1990 lähtien. Laura Raitio toimii
tällä hetkellä  hallituksen jäsenenä Neste Oyj:ssä (2011-) ja Suominen Oyj:ssä
(2015-). Hän on myös Boardman Oy:n partneri ja hallituksen jäsen. 

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden keskeiset henkilötiedot on esitetty
yhtiön internetsivuilla www.raute.com > Sijoittajat > Hallinnointi >
Yhtiökokoukset > Yhtiökokous 2017. 

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot korvataan yhtiön hyväksymän
kohtuullisen laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö. 

15. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Markku Launiksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. 

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita
käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen
taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten,
että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti
edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n
yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaisesti. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.

Tämä valtuutus korvaa 31.3.2016 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään
18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute
Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta osakeannista ja sen kaikista ehdoista
mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. 

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään
400.000 A-sarjan osaketta. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen.

18. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Raute Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.raute.com. Raute Oyj:n vuosikertomus ja
tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen,
ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 11.4.2017 alkaen. 


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2017
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään torstaina 23.3.2017 kello 16.00. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- kirjeitse osoitteeseen Raute Oyj, PL 69, 15551 NASTOLA;
- sähköpostitse eija.salminen@raute.com;
- faksilla numeroon 03 829 3200 tai
- puhelimitse numeroon 03 829 3302 (Eija Salminen).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
syntymäaika, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Raute Oyj, Eija Salminen, PL 69, 15551 Nastola ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 23.3.2017 kello
10.00 mennessä. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus
tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. 

4. Muut ohjeet / tiedot

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.3.2017 yhteensä 991.161 K-sarjan
osaketta (kantaosake, 20 ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja
3.228.550 A-sarjan osaketta (1 ääni/osake), jotka edustavat 3.228.550 ääntä,
eli yhteensä 4.219.711 osaketta ja 23.051.770 ääntä. 

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään
kahvitilaisuuteen. 

Lahdessa, 3. päivänä maaliskuuta 2017

RAUTE OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Erkki Pehu-Lehtonen, puh. 0400 468 084

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten
asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia
puutuotteita ovat viilu, vaneri ja LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki).
Teknologiatarjonta kattaa asiakkaan koko tuotantoprosessin koneet ja laitteet.
Tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen
markkinajohtaja niin vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin
kuuluvat lisäksi teknologiapalvelut varaosatoimituksista säännölliseen
kunnossapitoon ja konekannan modernisointeihin. Rauten päätoimipiste sijaitsee
Lahden Nastolassa. Muut omat tuotantoyksiköt ovat Kajaanissa, Vancouverin
alueella Kanadassa sekä Shanghain alueella Kiinassa. Rauten liikevaihto vuonna
2016 oli 113,1 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden 2016 lopussa oli 643.
Lisätietoja yhtiöstä: www.raute.com.