Nokia - Pörssitiedote

Nokia ilmoittaa Alcatel-Lucentin arvopapereista tekemänsä julkisen osakevaihtotarjouksen jatketun tarjousajan selvityksestä ja uusien osakkeiden rekisteröinnistä

Nokia Oyj
Pörssitiedote
12.2.2016 klo 14.00

Nokia ilmoittaa Alcatel-Lucentin arvopapereista tekemänsä julkisen
osakevaihtotarjouksen jatketun tarjousajan selvityksestä ja uusien osakkeiden
rekisteröinnistä

Nokia julkisti tänään, että sen Alcatel-Lucentin arvopapereista Ranskassa ja
Yhdysvalloissa tekemän julkisen osakevaihtotarjouksen jatketun tarjousajan
("jatkettu osakevaihtotarjous") selvitys on tehty, ja yhtiön uudet osakkeet on
merkitty kaupparekisteriin.

Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaisen (Autorité des Marchés Financiers, "AMF")
10.2.2016 antaman ilmoituksen mukaan 426 695 572 Alcatel-Lucentin liikkeeseen
laskemaa osaketta, 52 286 499 American Depositary Share -osaketalletustodistusta
("ADS-osaketalletustodistukset"), 4 795 096 OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainaa,
19 971 720 OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainaa ja 56 644 832 OCEANE 2020
-vaihtovelkakirjalainaa (Alcatel-Lucentin osakkeet, ADS-osaketalletustodistukset
ja vaihtovelkakirjalainat yhdessä "Alcatel-Lucentin arvopaperit") annettiin
vaihdettavaksi Ranskan ja/tai Yhdysvaltojen jatketuissa osakevaihtotarjouksissa.
Nokia on hyväksynyt kyseiset arvopaperit vastikkeena Nokian osakkeista tai ADS-
osaketalletustodistuksista.

320 701 193 Nokian uutta osaketta, jotka annettiin luovutettavaksi vastikkeena
jatkettuun osakevaihtotarjoukseen annetuista Alcatel-Lucentin arvopapereista, on
tänään merkitty kaupparekisteriin. Kaupparekisterimerkinnän jälkeen Nokian
osakkeiden kokonaismäärä on 5 769 443 837 kappaletta. Osakkeet tuottavat osinko-
oikeuden sekä kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet tästä päivästä lukien.

Osakkeet on maksettu apporttina jatkettuun osakevaihtotarjoukseen vaihdettavaksi
annetuilla Alcatel-Lucentin arvopapereilla. Merkintähinta on yhteensä
1 694 107 142,10 euroa, ja se perustuu Nokian osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsingissä 10.2.2016. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Nokian
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eikä yhtiön 245 896 461,96 euron
suuruinen osakepääoma muutu merkinnän seurauksena.

Jatketun osakevaihtotarjouksen seurauksena Nokia omistaa tällä hetkellä 91,25 %
Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista ja vähintään 91,17 % äänistä, 99,62 %
liikkeeseen lasketuista OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainoista, 37,18 %
liikkeeseen lasketuista OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainoista ja 68,17 %
liikkeeseen lasketuista OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainoista. Tämä vastaa
Nokian 88,07 %:n omistusta Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista täysi
laimennusvaikutus huomioiden.

Nokia on tänään pyytänyt kaikkien jatketun osakevaihtotarjouksen seurauksena
omistuksessaan olevien OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen vaihtamista. Vaihdon
jälkeen OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainoista on jäljellä alle 15 % alun perin
liikkeeseen lasketusta määrästä, jolloin Nokia velvoittaa Alcatel-Lucentin
lunastamaan kaikki liikkeessä olevat OCEANE 2018
-vaihtovelkakirjalainat nimellisarvoon lisättynä mahdollisesti kertyneellä
korolla siitä päivästä lähtien, kun korko on viimeksi maksettu siihen päivään
asti joka OCEANE-vaihtovelkalainojen aikaistetulle lunastukselle on määritelty
(sovellettava lainsäädäntö huomioiden). Ensisijaiseen ja jatkettuun
osakevaihtotarjoukseen sovelletulla parannetulla vaihtosuhteella vaihdettavaksi
annettujen OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen vaihdon jälkeen Nokia omistaa 92,34 %
Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista ja vähintään 92,26 % äänistä.

Euronext Pariisi toimittaa Nokian uudet osakkeet Alcatel-Lucentin arvopaperien
haltijoita edustaville rahoitusvälittäjille arviolta 15.2.2016, ja uudet Nokian
ADS-osaketalletustodistukset rekisteröidään aiemmin rekisteröityjen Alcatel-
Lucentin ADS-osaketalletustodistusten haltijoiden nimiin tänään. Osakkeet
otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä ja Euronext Pariisissa
arviolta 15.2.2016 ja osakkeita vastaavat uudet Nokian ADS-
osaketalletustodistukset otetaan kaupankäynnin kohteeksi New Yorkin pörssissä
arviolta 15.2.2016. Lisäksi arvopaperinsa osakevaihtotarjoukseen vaihdettavaksi
antaneet osakkeiden murto-osiin oikeutetut Alcatel-Lucentin arvopapereiden
haltijat saavat Euronext Pariisilta tai Citibank, N.A.:lta Nokian osakkeiden tai
ADS-osaketalletustodistusten murto-osaansa vastaavan käteistuoton 1.3.2016
alkaen.


Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että
esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä
verkottuneessa elämässämme, ja Bell Labsin ja Nokia Technologiesin
innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.


Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoa sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista
"uskoo", "tulee tekemään", "tulisi", ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä
tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: Euronext Pariisin toimittamat
uudet Nokian osakkeet osakevaihtotarjoukseen vaihdettavaksi antaneiden Alcatel-
Lucent arvopaperien haltijoita edustaville rahoitusvälittäjille, uusien Nokian
American depoistary shares -osaketalletustodistuksien ("ADS-
osaketalletustodistukset") rekisteröintipäivämäärä, uusien Nokian osakkeiden
kaupankäynti Euronext Pariisissa ja uusien Nokian ADS-osaketalletustodistuksien
kaupankäynti New Yorkin pörssissä, sekä päivämäärä jolloin käteituotot, jotka
vastaavat sitä murto-osaa Nokian osakkeista tai ADS-osaketalletustodistuksista
johon Alcatel-Lucentin arvopapereiden haltijat ovat oikeutettuja, siirtyvät
Euronext Pariisilta tai Citibank N.A.:lta Alcatel-Lucentin arvopapereiden
haltijoille. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita
riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme
ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa
olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat
lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta
kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä lausumat ovat
vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme
tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: Sääntely liittyen jatkettuun
osakevaihtotarjoukseen, sääntely- ja sopimusrajoitteet liittyen Nokian
kauppoihin Alcatel-Lucentin arvopapereissa, ja yllämainittujen riskien tai
tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus yhdistyneeseen yhtiöön (Alcatel-
Lucent transaktion täytäntöönpanon jälkeen) sekä muut riskitekijät, jotka
ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission,
"SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, ADS-osaketalletustodistukset ja sen liikkeeseen
laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi
osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta
varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä
tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja sen liikkeeseen laskemia
osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei myöskään korvaa
ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa,
Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja",
Rekisteröintinumero 333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista
Kehotusta / Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä
ja listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note
d'information) ja Alcatel-Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa
(note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters
of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan
Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573
ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.




[HUG#1985816]