Outokumpu Oyj - Pörssitiedote

Outokumpu - Täydennys Outokumpu Oyj:n 6.3.2014 päivättyyn listalleottoesitteeseen

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
31.3.2014 klo 17.15

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai
missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi
lainvastaista. 

Outokumpu Oyj on täydentänyt 6.3.2014 päivättyä listalleottoesitettään.
Finanssivalvonta on 31.3.2014 hyväksynyt listalleottoesitteen täydennyksen,
joka on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. 

Lisätietoja:

Saara Tahvanainen, puh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj



Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme
edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä
ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta
sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin
ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä
siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä,
korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa.
Outokummun palveluksessa on yli 12 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin
pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä.
www.outokumpu.fi 



VASTUUNRAJOITUS

Danske Bank, Nordea, SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan,
Swedbank ja niiden tytäryhtiöt toimivat osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä
kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin
yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän
tiedotteen). Danske Bank, Nordea, SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P.
Morgan ja Swedbank eivät ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään
muulle kuin Outokummulle, eivätkä ne anna osakeantiin tai mihinkään tässä
asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. Danske Bank, Nordea,
SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan ja Swedbank eivät hyväksy
minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisältämän tiedon täsmällisyydestä,
täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, eivätkä ne sovellettavan lain sallimissa
rajoissa ole siten sellaisessa vastuussa, joka niillä muutoin olisi tällaisen
tiedotteen johdosta. Mikään tässä tiedotteessa ei ole eikä muodosta lupausta
tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. 

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole
tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten
ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole
poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä
Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Outokumpu ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Outokummun julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen
sisältyviin tietoihin perustuen. 

Outokumpu  ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle
missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja Ruotsissa.
Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Ruotsissa (kukin "Relevantti jäsenvaltio")
ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden
tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista
Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota
Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi
sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa
Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa
ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa
tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön
Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 



LIITE

Listalleottoesitteen täydennys 31.3.2014:

Tätä täydennystä ei voi lähettää kenellekään henkilölle Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai
missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi
lainvastaista. Lukuun ottamatta sitä, mitä 6.3.2014 päivätyssä
listalleottoesitteessä on nimenomaisesti todettu, tarjoamista ei ole tehty
tällaisissa maissa tai tällaisiin maihin. 

Outokumpu Oyj (”Outokumpu” tai ”Yhtiö”) täydentää seuraavilla tiedoilla
6.3.2014 päivättyä 8 308 534 476 uuden osakkeen (”Tarjottavat osakkeet”)
tarjoamiseen (”Osakeanti”) liittyvää listalleottoesitettä. Tietoja tulee lukea
yhdessä 6.3.2014 päivätyn listalleottoesitteen kanssa. 

Outokumpu julkisti 30.3.2014 seuraavan pörssitiedotteen:

Outokumpu kertoi tänään, että tuotannon uudelleenjärjestelyjä koskevat
neuvottelut henkilöstön edustajien kanssa on saatu onnistuneesti päätökseen
Saksassa. EMEAn liiketoiminta-aluetta koskevista tuotannon
uudelleenjärjestelyistä kerrottiin alun perin lokakuussa 2013. Suunnitelmien
tavoitteena on 100 miljoonan euron vuosittaiset säästöt, jotka ovat synergia-
ja kustannussäästöjen ohella osa kaikkiaan 450 miljoonan euron säästötavoitetta
vuonna 2017. 

“Tämänpäiväinen neuvottelutulos on tärkeä etappi matkallamme kohti kestävää
kannattavuutta”, sanoo Outokummun toimitusjohtaja Mika Seitovirta. “Liittojen
kanssa tehdyn sopimuksen myötä voimme nyt toteuttaa tarvittavat
uudelleenjärjestelyt ja tehostamistoimenpiteet suunnitelmien mukaisesti.
Sopimus vahvistaa myös sitoutumistamme Saksaan, joka on Euroopan suurin
ruostumattoman teräksen markkina-alue ja monen työntekijämme kotimaa.” 

Sopimuksen pääkohdat:

  -- Bochumin sulatto suljetaan vuonna 2015 sen jälkeen, kun tuotannon siirron
     osalta varmistetaan korkealaatuisten toimitusten jatkuminen asiakkaille
     Bochumin sulaton sulkemisen jälkeenkin.
  -- Outokumpu investoi 108 miljoonaa euroa Saksan Krefeldin kylmävalssaamoon
     vuosien 2014 ja 2016 välisenä aikana ferriittisten tuotantoa optimoivassa
     ns. NIFO-projektissa.
  -- Benrathin kylmävalssaamo aiotaan sulkea vuonna 2016, kun tuotannon siirto
     Krefeldiin on saatu päätökseen.

Nyt sovitut tuotannon uudelleenjärjestelyt johtavat 1 000 työpaikan
vähenemiseen ja kaikkiaan 3 500 työpaikan vähennykseen vuoden 2017 loppuun
mennessä. 

Seitovirta: “Joudumme toteuttamaan kaikkialla Outokummussa raskaita
toimenpiteitä, jotka ovat välttämättömiä yhtiön palauttamiseksi jälleen
kannattavaksi. Kestävä kannattavuus on myös paras keino työpaikkojen ja tulevan
kasvun varmistamiseksi.” 

Sijoittajien oikeus perua merkintänsä

Osakeannin ehtojen mukaan, mikäli Osakeantiin liittyvää listalleottoesitettä
täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai
olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä
sijoittajille, on Tarjottavia osakkeita merkinneillä sijoittajilla
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus perua merkintänsä
vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun listalleottoesitteen
täydennys tai oikaisu on julkaistu, mikä tapahtuu 31.3.2014. Perumisoikeuden
käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on sitoutunut merkitsemään tai
merkinnyt Tarjottavia osakkeita ennen listalleottoesitteen täydennyksen tai
oikaisun julkistamista ja että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe,
puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien osakkeiden
toimittamista sijoittajalle ja merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen
Tarjottavien osakkeiden tapauksessa ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia
osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa. 

Koska kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkoi 27.3.2014, sijoittajilla,
jotka merkitsivät Tarjottavia osakkeita merkintäoikeuksien perusteella
ensisijaisessa merkinnässä, ei ole oikeutta perua merkintäoikeuksien
perusteella ensisijaisessa merkinnässä tekemiään Tarjottavien osakkeiden
merkintöjä. Perumisoikeus on ainoastaan sellaisten sijoittajien käytettävissä,
jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita toissijaisessa merkinnässä, koskien
sanottuja toissijaisessa merkinnässä merkittyjä Tarjottuja osakkeita.
Merkintöjen peruminen voi koskea ainoastaan kaikkia Tarjottavia osakkeita,
jotka osakkeenomistaja on merkinnyt toissijaisessa merkinnässä. 

Mikäli sijoittaja, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita ilman
merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä, haluaa käyttää merkinnän
perumisoikeuttaan, sijoittajan on ilmoitettava merkinnän peruuttamisesta sille
merkintäpaikalle, jossa merkintä tehtiin 2.4.2014 klo 20.00 (Suomen aikaa)
mennessä huomioiden kuitenkin kyseisen merkintäpaikan tavanomaiset aukioloajat.
Mikäli sijoittaja käyttää merkinnän perumisoikeuttaan, merkintähinta
palautetaan niin pian kuin mahdollista. Palautettaville varoille ei makseta
korkoa. 

Osakeannin aikataulu

Tämän listalleottoesitteen täydennyksen ja yllä mainittujen sijoittajien
peruutusoikeuden seurauksena Osakeannin aikataulua muutetaan seuraavasti
(arvioitu aikataulu): 

Tiedote Osakeannin alustavasta tuloksesta                             arviolta  
                                                                       31.3.2014
Tiedote Osakeannin lopullisesta tuloksesta                            arviolta  
                                                                       4.4.2014 
Tarjottavat osakkeet merkitään kaupparekisteriin                      arviolta  
                                                                       7.4.2014 
Väliaikaiset osakkeet yhdistetään nykyisiin osakkeisiin               arviolta  
                                                                       7.4.2014 
Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa Helsingin pörssissä       arviolta  
                                                                       7.4.2014 
Merkintämaksujen palautus, jos Tarjottavia osakkeita merkitään ilman  arviolta  
 merkintäoikeuksia, mutta ei allokoida täysmääräisesti (maksupäivä)    10.4.2014

Attachments:

Supplement 31032014 FIN.pdf