Konecranes Oyj - Kallelse till extra bolagsstämma

KONECRANES ABP - KALLELSE TILL KONECRANES ABP:S EXTRAORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

KONECRANES ABP  BÖRSMEDDELANDE  15.7.2016 kl. 09.00


Aktieägarna i Konecranes Abp kallas till extraordinarie bolagsstämma
("bolagsstämma") som hålls den 15 september 2016 kl. 13.00 i Hyvingesalen
(adress: Jussinkuja 1, 05800 Hyvinge, Finland). Dörrarna öppnas för personer
som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 12.00. 

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Beslut som krävs för slutförandet av förvärvet av verksamheten Material
Handling och Port Solutions från Terex Corporation 

Såsom tillkännagivits den 16 maj 2016 avser Konecranes Abp ("Konecranes" eller
"Bolaget") att förvärva verksamheten Material Handling & Port Solutions
("MHPS") från Terex Corporation ("Terex") mot ett vederlag bestående av
kontanter och aktier i Bolaget ("Förvärvet"). Mer information om Förvärvet
finns i Konecranes börsmeddelande publicerat den 16 maj 2016 samt på Konecranes
Internetsidor www.konecranes.com/egm2016. 

Styrelsen föreslår följande för bolagstämman och rekommenderar att aktieägarna
i Bolaget röstar för samtliga förslag i denna punkt för att möjliggöra
slutförandet av Förvärvet. 

  1. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår för bolagstämman att Bolagets bolagsordning ändras i sin
helhet i enlighet med bilaga 1. 

Ändringarna av bolagsordningen omfattar bland annat skapandet av ett nytt
aktieslag bestående av B-aktier som skall emitteras till Terex i samband med
slutförandet av Förvärvet. B-aktierna skulle ha samma ekonomiska rättigheter
som Konecranes stamaktier men vara föremål för röst- samt
överlåtelsebegränsningar, och skulle ge Terex rätt att välja upp till två
medlemmar i Konecranes styrelse så länge Terex eller dess koncernbolags
aktieinnehav i Konecranes överstiger vissa specificerade gränsvärden. Så länge
Terex eller något av dess koncernbolag äger B-aktier kommer varje ändring av
bolagsordningen avseende B-aktier att kräva Terex samtycke. 

Terex har meddelat Bolaget att David Sachs och Oren Shaffer är de första
styrelsemedlemmarna som Terex utnämner. Deras mandatperioder skulle börja från
och med slutförandet av Förvärvet. Ytterligare information om de utnämnda
styrelsemedlemmarna finns i bilaga 2. 

  1. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissionen av B-aktier med
     avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsstämman godkänner och bemyndigar
emission av högst 24 583 721 nya B-aktier med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt under bemyndigandets giltighetstid. Styrelsen föreslår
bemyndigandet för att kunna emittera B-aktier åt Terex eller dess utsedda
dotter- eller andelsbolag som aktievederlag (inklusive eventuellt
tilläggsaktievederlag) som Konecranes skall erlägga i Förvärvet. 

Bemyndigandet motsvarar ungefär 41,84 procent av det totala antalet utestående
aktier i Bolaget (exklusive egna aktier som Bolaget innehar) på dagen för denna
stämmokallelse, och ger Konecranes möjlighet att betala ett aktievederlag som
motsvarar minst 20,5 procent och högst 29,5 procent av de utestående aktierna i
Bolaget efter aktieemissionen. 

Styrelsen föreslår att bemyndigandet skall innefatta en rätt för styrelsen att
besluta om alla andra villkor för aktieemissionen. 

Detta bemyndigande är i kraft till och med den 31 december 2017 och upphäver
inte de bemyndiganden angående beslut om aktieemission och emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier som den ordinarie
bolagsstämman har beviljat styrelsen den 23 mars 2016. 

Godkännande av båda underpunkterna (i) och (ii) i denna punkt 6 krävs för att
kunna slutföra Förvärvet. Således bildar punkterna en helhet och styrelsen
föreslår att bolagsstämman beslutar om dem genom ett och samma beslut. 

7. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman
att årsarvodet som betalas till styrelsemedlemmarna skall höjas från och med
slutförandet av Förvärvet enligt följande: ordförandens årsarvode skulle vara
EUR 140 000, vice ordförandes EUR 100 000, och övriga styrelsemedlemmars EUR 70
000. Summan av årsarvodena som betalas åt styrelsemedlemmarna fram till
slutförandet av Förvärvet skulle vara baserat på beslutet som bolagsstämman den
23 mars 2016 fattade. Det föreslagna förhöjda årsarvodet skulle betalas pro
rata för mandatperioden mellan slutförandet av Förvärvet och den ordinarie
bolagsstämman år 2017. 

Kommittén föreslår vidare att förutom den ovan föreslagna förhöjningen av
årsarvodet skulle styrelsemedlemmarnas kompensation, som bolagsstämman den 23
mars 2016 fastställde, förbli oförändrad. Detta inkluderar (för klarhetens
skull) mötesarvoden och betalning av 50 procent av årsarvodet i Konecranes
aktier och därtill relaterade villkor. 

8. Beslut om antalet styrelsemedlemmar

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman en
ökning av antalet styrelsemedlemmar till åtta (8) från och med avslutandet av
bolagsstämman. 

Vidare föreslår kommittén med förbehåll för bolagsstämmans godkännande av
ärendena under punkt 6 på föredragningslistan, att antalet medlemmar i
styrelsen skall höjas till tio (10) från och med slutförandet av Förvärvet,
varvid de två av Terex valda styrelsemedlemmarna inträder i styrelsen. 

9. Val av styrelsemedlemmar

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman
att två nya styrelsemedlemmar väljs för en mandatperiod som upphör vid utgången
av den ordinarie bolagsstämman år 2017. De nya styrelsemedlemmarna förväntas
vara oberoende av Bolaget och av betydande aktieägare i Bolaget. Bolaget kommer
senast tre veckor före bolagsstämman att tillkännage de personer som föreslås
som nya styrelsemedlemmar. 

10. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag i ärendena som hänför sig till föredragningslistan ovan,
denna stämmokallelse samt dokumenten som det hänvisas till i 5 kap. 21 § i
aktiebolagslagen finns tillgängliga på Konecranes Abp:s Internetsidor
www.konecranes.com/egm2016 senast den 25 augusti 2016. Nämnda dokument finns
också tillgängliga vid själva bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar och av
denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet
finns till påseende på ovan nämnda Internetsidor senast från och med den 29
september 2016. 

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 5 september 2016 har
antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 12 september 2016 kl. 16.00 vid
vilken tidpunkt anmälan skall vara Bolaget tillhanda. Anmälan till
bolagsstämman kan göras: 

a) på Bolagets Internetsidor: www.konecranes.com/egm2016;

b) per e-post: egm.2016@konecranes.com;

c) per telefon på numret: +358 40 770 0301 (från utlandet) eller 040 770 0301
(från Finland) från måndag till fredag kl. 8.00–16.00; 

d) per fax på numret: +358 20 427 2099 (från utlandet) eller 020 427 2099 (från
Finland); eller 

e) skriftligt till: Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge,
Finland. 

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress,
telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets
personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Konecranes
Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av därtill anknutna registreringar. 

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på
mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. 

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag den 5 september 2016 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 12 september 2016 kl. 10.00
har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av
Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta
också anmälan till bolagsstämman. 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. 

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på Bolagets Internetsidor
www.konecranes.com/egm2016. 

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagstämman. Om
en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder
aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i
samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Konecranes Abp, Laura Kiiski,
PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland, innan anmälningstidens utgång. 

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

På dagen för denna stämmokallelse den 15 juli 2016 uppgår det totala antalet
aktier i Konecranes Abp till 63 272 342 och det totala antalet röster till 63
272 342. Bolaget tillsammans med sina dotterbolag innehar 4 521 333 egna
aktier, vilka inte medför rösträtt vid bolagsstämman. 

I Hyvinge den 15 juli 2016


KONECRANES ABP
Styrelsen



DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Media
www.konecranes.com





BILAGA 1

KONECRANES ABP:S BOLAGSORDNING

1 § Bolagets firma och hemort

Bolagets firma är Konecranes Abp.

Bolagets firma på finska är Konecranes Oyj och på engelska Konecranes Plc.

Bolagets hemort är Hyvinge.

2 § Föremålet för bolagets verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva köp, försäljning, import,
export, planering, tillverkning, reparation, uthyrning och leasing av
utrustning för materialhantering, samt att erbjuda konsult-, forsknings-,
produktutvecklings- och marknadsföringstjänster. Föremålet för bolagets
verksamhet är också att idka fabriksunderhåll och underhållstjänster. För sitt
ändamål kan bolaget äga och hyra fastigheter samt äga värdepapper och idka
handel med värdepapper och fastigheter. Verksamheten kan idkas direkt i
bolaget, i dotter- och intressebolag och i samföretag. Bolaget kan som
moderbolag handha koncernens förvaltning, finansiering, marknadsföring och
övriga för koncernen gemensamma uppgifter samt att äga och licensiera
immaterialrättigheter. 

3 § Aktier

Bolagets aktier är uppdelade i två aktieslag, A-aktier och B-aktier.

4 § Värdeandelssystemet

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.

Aktierättigheter

5 § Särskilt förfarande för val av styrelsemedlemmar

(a) Terex Corporation ("Terex") eller en annan medlem av Terex Koncernen
(enligt definitionen i paragraf 22) som Terex utsett genom skriftlig anmälan
till bolaget ("Utnämnande Terex Person") har med beaktande av paragraf 5(c)
rätt att genom skriftlig anmälan till bolaget välja medlemmar till bolagets
styrelse (en sådan medlem i bolagets styrelse som valts enligt denna paragraf
5(a) eller paragraf 5(b) benämns som "Terex Utnämnd") enligt följande: 

  1. Två (2) Terex Utnämnda, ifall Terex Koncernens ägarandel av bolagets
     B-aktier motsvarar minst femton procent (15 %) av bolagets samtliga aktier
     (A-aktier och B-aktier) undantaget sådana aktier som ägs av bolaget eller
     dess Dotterbolag ("Aktier i Bolaget");
  2. En (1) Terex Utnämnd, ifall Terex Koncernens ägarandel av bolagets B-aktier
     motsvarar minst tio procent (10 %) men mindre än femton procent (15 %) av
     antalet Aktier i Bolaget;
  3. Ingen Terex Utnämnd, ifall Terex Koncernens ägarandel av bolagets B-aktier
     motsvarar mindre än tio procent (10 %) av antalet Aktier i Bolaget; och
  4. Ingen Terex Utnämnd, ifall (A) en Terex Kontrollförändring (enligt
     definitionen i paragraf 22) har ägt rum, eller (B) ifall Terex Koncernen
     upphör att äga mer än femtio procent (50 %) av samtliga av de utestående
     B-aktierna till följd av att en enhet inom Terex Koncernen som äger Aktier
     i Bolaget upphör att tillhöra Terex Koncernen och Terex inte överfört
     (eller föranlett en överföring av) sådana Aktier i Bolaget till sig själv
     eller till en annan medlem av Terex Koncernen omedelbart innan den
     ifrågavarande enheten har upphört att vara en del av Terex Koncernen eller
     inom tio (10) Arbetsdagar (enligt definition i paragraf 22) därefter.

(b) Den Utnämnande Terex Personen har rätt att genom skriftlig anmälan till
bolaget (i) avsätta en Terex Utnämnd som fungerar som styrelsemedlem i bolaget,
och (ii) med beaktande av paragraf 5(c), välja en ny Terex Utnämnd att ersätta
en tidigare Terex Utnämnd som (A) av någon anledning är oförmögen att fungera
som styrelsemedlem i bolaget eller (B) som avsatts (vid dödsfall, avgång, till
följd av den Utnämnande Terex Personens beslut i enlighet med föregående
paragraf 5(b)(i) eller på något annat sätt). 

(c) Den Utnämnande Terex Personen skall minst tio (10) Arbetsdagar innan en
skriftlig anmälan gällande val av en Terex Utnämnd görs (annat än i fall av en
Godkänd Terex Utnämnd (enligt definitionen i denna paragraf)) (i) meddela till
bolaget namnet på den potentiella Terex Utnämnda som den Utnämnande Terex
Personen i god tro skall presentera för bolaget, (ii) tillhandahålla eller
uppmana den Terex Utnämnda att tillhandahålla bolaget dennes meritförteckning
samt ett ifyllt frågeformulär för styrelsemedlemmar och direktörer, som skall
undertecknas av den potentiella Terex Utnämnda i det format som används av de
styrelsemedlemmar i bolaget som inte valts av Terex, och (iii) konsultera
bolaget och i god tro överväga bolagets skäliga invändningar beträffande den
potentiella Terex Utnämnda. En "Godkänd Terex Utnämnd" avser (i) varje enskild
person som är godkänd av bolaget och Terex vid en given tidpunkt, och (ii)
varje Terex Utnämnd som inom de fem (5) år som föregår en sådan anmälan som
beskrivits i föregående mening har valts till bolagets styrelse. 

(d) Oavsett den Utnämnande Terex Personens rätt att välja styrelsemedlemmar
enligt paragraf 5(a) och 5(b) får den Utnämnande Terex Personen inte som Terex
Utnämnd välja en person som är förbjuden eller obehörig att fungera som
styrelsemedlem enligt tillämpliga regler eller förordningar utfärdade av
Förenta staternas värdepappersinspektion (United States Securities and Exchange
Commission), New York-börsen, NASDAQ Helsinki Oy eller enligt den finska
aktiebolagslagen. De Terex Utnämnda behöver inte vara oberoende av Terex i
enlighet med den Finska koden för bolagsstyrning. 

(e) Val av den Terex Utnämnda till bolagets styrelse är giltigt från och med
mottagandet av den skriftliga anmälan som den Utnämnande Terex Personen sänder
till bolaget enligt paragraf 5(a) eller 5(b). Bolaget och styrelsen skall vidta
alla nödvändiga åtgärder för att så fort som möjligt registrera varje Terex
Utnämnd hos det finska handelsregistret. 

(f) Med förbehåll för paragraf 6, ifall (i) Terex Koncernens ägarandel
understiger en Tröskel för Ägarskap (enligt definitionen i paragraf 22) som
anges i paragraf 5(a) eller (ii) ifall en Terex Kontrollförändring äger rum
skall den Utnämnande Terex Personen utan dröjsmål (och i vilket fall som helst
inom två (2) Arbetsdagar) se till att så många av de Terex Utnämnda som vid
denna tidpunkt fungerar som styrelsemedlemmar avgår från styrelsen (den
Utnämnande Terex Personen väljer enligt eget omdöme de Terex Utnämnda som skall
avgå) som är nödvändigt för att de återstående antalet Terex Utnämnda som
fungerar som styrelsemedlemmar skall vara mindre eller samma som det antal
Terex Utnämnda som den Utnämnande Terex Person har rätt att välja till
styrelsen enligt paragraf 5(a). Om den Utnämnande Terex Personen enligt denna
paragraf 5(f) är skyldig att se till att en eller flera Terex Utnämnda avgår
men en sådan avgång inte har skett kan bolagstämman med stöd av majoriteten av
vid stämman givna röster avsätta de Terex Utnämnda eller en av dem från
styrelsen. 

6 § Kompletteringsrätt

(a) Ifall bolaget ger upphov till att en handling, händelse eller annan
omständighet inträffar som resulterar i att Terex Koncernens ägarandel av
Aktierna i Bolaget understiger någon Tröskel för Ägarskap (en "Relevant
Händelse") och en sådan Relevant Händelse inte är följden av en Överlåtelse av
Aktier i Bolaget utförd av Terex Koncernen (exklusive, för klarhetens skull,
Överlåtelser som utgör sådana Omvandlingshändelser som avses i paragraf
20(a)(i)-(vi) genom vilka Terex Koncernens ägarskap av Aktier i Bolaget inte
minskar) eller Terex Koncernens underlåtenhet att utöva sina rättigheter enligt
paragraf 7, har Terex Koncernen eller den Utnämnande Terex Personen efter att
Relevanta Händelsen har inträffat, genom att på förhand till bolaget sända en
skriftlig anmälan där Terex Koncernen eller den Utnämnande Terex Personen
meddelar att denna inom den Preliminära Perioden för Komplettering avser
återställa sitt ägarskap av Aktier i Bolaget för att uppfylla den tillämpliga
Tröskeln för Ägarskap, rätt att skjuta upp den ifrågavarande medlemmens avgång
från styrelsen fram till den dag som infaller tre (3) månader (den "Preliminära
Perioden för Komplettering") efter dagen då Terex Koncernen först understeg den
tillämpliga Tröskeln för Ägarskap ("Kompletteringsrätt"). I den mån Terex
Koncernen eller de Terex Utnämnda omfattas av stängda fönster eller andra
handelsbegränsningar implementerade av bolaget eller i övrigt enligt tillämplig
värdepapperslagstiftning är hindrad från att idka fri handel på marknaden
avseende Aktier i Bolaget, vilket resulterar i att färre än trettio (30)
handelsdagar är undantagna sådana begränsningar inom den ovan nämnda tre (3)
månaders perioden, skall denna tre (3) månaders period förlängas med
ytterligare tre (3) månader (den "Förlängda Perioden för Komplettering"), under
förutsättning att, och utan hinder av någonting häri som strider emot detta,
alla rättigheter som beviljats Terex, Terex Koncernen eller den Utnämnande
Terex Personen enligt denna bolagsordning och som är beroende av att den
Utnämnande Terex Personen har rätt att välja ett visst antal Terex Utnämnda
inte skall gå förlorad innan den Förlängda Perioden för Komplettering har löpt
ut eller, ifall någon sådan Förlängd Period för Komplettering inte blir
tillämplig, innan den Preliminära Perioden för Komplettering har löpt ut i
enlighet med vad som följer av den tillämpliga Relevanta Händelsen. 

(b) Om Terex Koncernen genom skriftlig anmälan till bolaget enligt paragraf
6(a) meddelat att den avser utöva sin Kompletteringsrätt beträffande en
Relevant Händelse i en situation där bolaget emitterar Aktier i Bolaget
(inklusive aktier som bolaget eller dess Dotterbolag äger) genom en Emission
där B-aktierna Utspäds (enligt definitionen i paragraf 7) skall Terex Koncernen
inte anses ha understigit någon Tröskel för Ägarskap under perioden från och
med dagen då Terex Koncernen mottagit Meddelandet om Emissionen där B-aktierna
Utspäds (enligt definitionen i paragraf 7) tills det att sex (6) månader
förlöpt sedan dagen då Meddelandet om Emissionen där B-aktierna Utspäds
mottagits. 

7 § Företrädesrätt

(a) I enlighet med den finska aktiebolagslagen beviljas Terex Koncernen
företrädesrätt för dess B-aktier i den mån företrädesrätt beviljas ägarna av
Aktier i Bolaget. Terex Koncernen har rätt att utöva sådan företrädesrätt i
enlighet med den finska aktiebolagslagen. 

(b) Om bolaget föreslår emission av Aktier i Bolaget (inklusive aktier som
bolaget eller dess Dotterbolag äger) i en riktad emission där någon
företrädesrätt inte beviljas ägare av B-aktier ("Emission där B-aktierna
Utspäds") skall bolaget meddela ("Meddelande om Emission där B-aktierna
Utspäds") till Terex Koncernen om varje Emission där B-aktierna Utspäds på vart
och ett av (w) datumen då bolaget emitterar Aktier i Bolaget (inklusive aktier
som bolaget eller dess Dotterbolag äger) i en Emission där B-aktierna Utspäds
om en sådan emission tillsammans med någon tidigare Emission där B-aktierna
Utspäds som Terex Koncernen inte tidigare meddelats om överstiger en procent (1
%) av det totala antalet Aktier i Bolaget som utestår räknat efter full
utspädning, (x) den tionde (10) handelsdagen innan varje bolagstämmas
avstämningsdag, (y) dagen då sex (6) månader löpt från varje ordinarie
bolagstämmas avstämningsdag och (z) något annat datum som fastställts av
styrelsemedlemmar som inte tillsatts av Terex. 

8 § Kommittéer

Så länge den Utnämnande Terex Personen har rätt att välja en Terex Utnämnd
enligt paragraf 5(a) är styrelsen skyldig att se till att åtminstone en (1)
Terex Utnämnd (alltid enligt den Utnämnande Terex Personens val) är utnämnd
till samtliga av styrelsens kommittéer (med undantag för eventuella tillfälliga
kommittéer eller specialkommittéer som inrättats främst i syfte att utvärdera
eventuella förvärv mellan bolaget och någon medlem av Terex Koncernen där de
styrelsemedlemmar som inte tillsatts av Terex skäligen bedömer att det för den
Terex Utnämndas del på grund av dennes förhållande till Terex Koncernen skulle
föreligga jäv eller intressejäv att delta i en sådan tillfällig kommitté eller
specialkommitté). Ifall en plats i någon kommitté blir ledig på grund av att en
Terex Utnämnd som tidigare fungerat som medlem skall ersättas eller är
oförmögen att fortsätta som medlem har den Utnämnande Terex Personen rätt att
kräva att den Terex Utnämndas ställföreträdare eller någon annan Terex Utnämnd
skall utses till att fylla den lediga platsen i kommittén. 

9 § Terex Utnämndas kostnader, ersättning och skadeståndsskydd

Varje Terex Utnämnd som utnämns till styrelsen har rätt till samma ersättning
(inklusive aktierelaterad ersättning) och övriga förmåner samt
kostnadsersättning på samma grunder som de övriga styrelsemedlemmarna. Varje
Terex Utnämnd är dessutom berättigad till samma ansvarsförsäkring och
skadeståndsskydd, inklusive rätten till förskott på avgifter och kostnader, som
de andra styrelsemedlemmarna. Varje Terex Utnämnds ansvarsförsäkring skall även
omfatta ansvar enligt Förenta staternas värdepapperslagstiftning. 

10 § Rösträtt

(a) Varje A-aktie medför en (1) röst. Varje B-aktie medför en (1) röst, dock
under förutsättning att B-aktierna inte skall medföra någon rösträtt (i) efter
att en Terex Kontrollförändring har ägt rum, (ii) ifall Terex Koncernen upphör
att äga mer än femtio procent (50 %) av samtliga av de utestående B-aktierna
till följd av att en enhet inom Terex Koncernen som äger Aktier i Bolaget
upphör att tillhöra Terex Koncernen och Terex inte har överfört (eller
föranlett ett överförande av) sådana Aktier i Bolaget till sig själv eller till
en annan medlem av Terex Koncernen omedelbart innan den ifrågavarande enheten
har upphört att vara en del av Terex Koncernen eller inom tio (10) Arbetsdagar
därefter, eller (iii) vid något av följande ärenden: (A) val eller avsättning
av andra styrelsemedlemmar än Terex Utnämnda; (B) en ökning eller minskning av
styrelsens storlek upp till den största möjliga storleken enligt denna
bolagsordning; (C) ersättning till styrelsemedlemmar; (D) beviljande av
ansvarsfrihet för Terex utnämnda; (E) bolagets emission av Aktier i Bolaget
(inklusive aktier som bolaget eller dess Dotterbolag äger) där företrädesrätt
finns Terex Koncernen tillhanda enligt den finska aktiebolagslagen; och (F)
godkännandet av Terex Koncernens Överlåtelser som motsvarar minst fem procent
(5 %) av de vid denna tidpunkt utestående Aktierna i Bolaget i enlighet med vad
som beskrivs i paragraf 20(a)(v). 

(b) Utan Terex samtycke skall bolaget inte vidta åtgärder eller tillåta,
besluta sig för, avtala om eller förbinda sig till att vidta åtgärder som
skulle leda till att Terex Koncernen skulle Faktiskt Äga (enligt definitionen i
paragraf 22) mer än det maximala antalet röster i bolaget som en Person kan äga
utan att enligt den finska värdepappersmarknadslagen vara skyldig att lämna ett
obligatoriskt uppköpserbjudande till bolagets aktieägare. 

11 § Rätt till dividend

Varje A-aktie och B-aktie medför lika rätt till dividend och annan utdelning av
tillgångar. 

Ledning av bolaget och ordinarie bolagstämma

12 § Styrelsen och mandattid

Bolaget har en styrelse som består av minst fem (5) och högst tio (10)
ordinarie medlemmar. 

Mandattiden för andra än Terex Utnämnda styrelsemedlemmar utgår vid slutet av
den ordinarie bolagsstämman som följer närmast efter valet. 

Styrelsen väljer en ordförande bland sig för mandattiden. Verkställande
direktören kan vara styrelsemedlem men kan inte väljas till styrelsens
ordförande. 

13 § Verkställande direktör och dennes ställföreträdare

Bolaget har en verkställande direktör som väljs av styrelsen. Styrelsen kan
välja en ställföreträdare för verkställande direktören och vice verkställande
direktörer. 

14 § Företrädande av bolaget

Bolaget företräds av styrelsen i dess helhet eller av verkställande direktören.

Styrelsen besluter om givande av prokura, så att prokuristen tillsammans med en
annan prokurist har rätt att företräda bolaget. 

15 § Räkenskapsperiod

Bolagets räkenskapsperiod börjar den 1 januari och slutar den 31 december.

16 § Revisor

Bolaget har minst en (1) ordinarie CGR-revisor och en (1) revisorssuppleant,
eller alternativt minst en (1) revisionssammanslutning vars huvudansvariga
revisor skall vara CGR-revisor. 

Revisorerna väljs till sin uppgift för en mandatperiod som upphör vid slutet av
den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter valet. 

17 § Kallelse till bolagsstämma

Styrelsen skall utfärda kallelse till bolagsstämman genom att publicera
kallelsen på bolagets internetsidor eller i en eller flere av styrelsen utsedda
rikstidningar eller genom att sända skriftlig kallelse till aktieägarna per
post tidigast tre (3) månader före den i kallelsen nämnda sista anmälningsdagen
och senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Kallelsen skall dock utfärdas
senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag. 

Aktieägare bör för att få deltaga i bolagsstämma anmäla sig till bolaget på det
sätt och inom den tid som anges i kallelsen. Den sista anmälningsdagen, som kan
vara tidigast tio (10) dagar före den ifrågavarande bolagsstämman, får inte
vara lördag, söndag eller annan helgdag. 

Bolagsstämma kan förutom på bolagets hemort även hållas i Helsingfors, Esbo
eller Vanda. 

18 § Ordinarie bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen på den av styrelsen fastställda
dagen inom sex (6) månader efter utgången av räkenskapsperioden. 

Vid ordinarie bolagsstämma skall föredras:

1. bokslutet samt koncernbokslutet;

2. revisionsberättelsen;

beslutas:

3. om fastställande av bokslutet och koncernbokslutet;

4. om användningen av den vinst eller annat fritt kapital som balansräkningen
utvisar; 

5. om beviljande av ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande
direktören. Beslutet om beviljande av ansvarsfrihet skall fattas skilt för å
ena sidan Terex Utnämnda och å andra sidan de övriga styrelsemedlemmarna och
verkställande direktören; 

6. om styrelsemedlemmarnas arvode och grunderna för ersättning av deras
resekostnader; 

7. om fastställande av revisorernas arvode;

8. om fastställande av antalet styrelsemedlemmar och vid behov deras mandattid
samt vid behov antalet revisorer; 

väljas:

9. styrelsemedlemmarna;

10. revisorn eller revisorerna och eventuell revisorssuppleant;

behandlas:

11. övriga i kallelsen upptagna ärenden.

Överlåtelse och omvandling av aktier

19 § Samtyckesklausul

Bolagets styrelses samtycke krävs för att förvärva B-aktier genom Överlåtelse.
Ansökan om samtycke skall ske skriftligen. Bolagets styrelse skall besvara
ansökan om samtycke inom fjorton (14) dagar från mottagandet av ansökan. Ifall
Överlåtelsen sker inom Terex Koncernen är styrelsen förpliktad att ge sitt
samtycke utan dröjsmål och i vilket fall som helst inom fjorton (14) dagar från
mottagandet av ansökan om samtycke och vid underlåtenhet att göra detta anses
samtycket ha getts. 

20 § Omvandling av B-aktier

(a) En ägare som äger B-aktier har rätt att kräva att dennes B-aktier omvandlas
till A-aktier vid någon av följande händelser (varje sådan benämns
"Omvandlingshändelse"): 

  1. En transaktion till följd av vilken alla eller väsentligen alla Aktier i
     Bolaget som Terex Koncernen Faktiskt Äger säljs eller fördelas till eller
     erbjuds att förvärvas av, i form av amerikanska depositionsbevis som
     motsvarar Aktier i Bolaget (vare sig det sker genom inlösen, dividend,
     aktieutdelning, bolagisering eller annan split av verksamhet ("split-off"
     eller "spin-off"), aktieemission med företrädesrätt, erbjudande om utbyte,
     nyttjande av teckningsrätt, fusion eller på annat sätt), alla eller
     väsentligen alla ägare av sådant Aktiekapital som Terex emitterat och som
     är utestående vid den tidigare tidpunkten av (i) en sådan transaktion eller
     (ii) omedelbart förestående en Terex Kontrollförändring, undantaget, i den
     mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, varje Person som har fullbordat
     eller strävar till att fullborda en Terex Kontrollförändring (en sådan
     transaktion benämns "Utdelningstransaktion");
  2. Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget till
     en escrow agent, förvaltare eller motsvarande person i samband med en
     Utdelningstransaktion;
  3. Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget till
     följd av en Kontrollförändring i Bolaget;
  4. Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget som
     en majoritet av styrelsen undantaget Terex Utnämnda godkänt;
  5. Ifall bolagets styrelse inte har godkänt sådana Överlåtelser som beskrivs i
     paragraf 20(a)(iv), Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av
     Aktier i Bolaget som motsvarar minst fem procent (5 %) av Aktierna i
     Bolaget och som bolagstämman har godkänt med en majoritet av de röster som
     avgivits vid bolagstämman;
  6. Överlåtelser utförda av en sådan ägare av B-aktier av Aktier i Bolaget till
     en Person som så vitt ägaren efter skälig efterforskning vet och
     skriftligen intygar åt bolaget att inte efter slutförandet av Överlåtelsen
     skulle Faktiskt Äga mer än tre procent (3 %) av Aktierna i Bolaget; eller
  7. Då den sammanlagda mängden B-aktier utgör mindre än fem procent (5 %) av
     Aktierna i Bolaget.

(b) Vid en Omvandlingshändelse har ägaren av B-aktier rätt att kräva omvandling
genom att lämna in en skriftlig begäran om omvandling till bolagets styrelse
("Begäran om Omvandling"). I Begäran om Omvandling skall beskrivas (i)
Omvandlingshändelsen på sådan rimlig detaljnivå att styrelsen har möjlighet att
bedöma huruvida en Omvandlingshändelse som berättigar en sådan ägare av
B-aktier att kräva omvandling föreligger eller kommer att ske inom en skälig
tid (med beaktande av typen av Omvandlingshändelse), emedan det står klart att
till exempel fattande av ett relevant bolagsrättsligt beslut eller ingående av
ett bindande avtal i syfte att verkställa eller godkänna en Omvandlingshändelse
alltid skall anses tillräckligt för detta ändamål; (ii) antalet B-aktier som
skall omvandlas samt (iii) sådana uppgifter om det konto i värdeandelssystemet
där de relevanta B-aktierna förvaras som är nödvändiga för att bolaget skall
kunna verkställa omvandlingen. 

(c) Bolagets styrelse skall verkställa omvandlingen och anmäla ändringarna i
antalet aktier i de olika aktieslagen till handelsregistret så snart som det
praktiskt är möjligt och senast inom fjorton (14) dagar från mottagandet av
Begäran om Omvandling, dock under förutsättning att 

  1. ifall det skäligen är uppenbart att den relevanta Omvandlingshändelsen
     skulle inträffa senare än tio (10) Arbetsdagar efter att omvandlingen
     slutförts kan bolagets styrelse efter att ha konsulterat de relevanta
     ägarna av B-aktier skjuta upp ikraftträdandet av omvandlingen till ett
     datum som är tio (10) Arbetsdagar innan den tidpunkt då den relevanta
     Omvandlingshändelsen förväntas slutföras; och
  2. ifall det skäligen är uppenbart att avstämningsdagen för röstning på
     bolagstämman infaller mellan den dag då Omvandlingen träder i kraft och
     dagen då den relevanta Omvandlingshändelsen slutförs kan bolagets styrelse
     efter att ha konsulterat den relevanta ägaren av B-aktier skjuta upp
     ikraftträdandet av omvandlingen tills efter en sådan avstämningsdag och
     verkställa omvandlingen så fort som möjligt efter avstämningsdagen.

Bolaget kan kräva att en anteckning om begränsning av aktieägarens rätt att
Överlåta Aktier i Bolaget införs på det relevanta värdeandelskontot innan den
tillämpliga Omvandlingshändelsen har slutförts, emedan det står klart att
Överlåtelsen som slutför Omvandlingshändelsen skall tillåtas. 

(d) En B-aktie omvandlas till en A-aktie i förhållandet 1:1.

(e) En B-aktie anses ha omvandlats till en A-aktie då en anteckning om detta
registrerats i handelsregistret. Bolaget skall utan dröjsmål meddela ägaren av
B-aktier som krävt en omvandling och värdeandelsregistret att omvandlingen har
registrerats. 

(f) Vid behov skall bolagets styrelse ge ytterligare anvisningar gällande
omvandlingsprocessen, förutsatt att sådana anvisningar inte försämrar Terex
Koncernens eller B-aktieägares rättigheter. 

21 § Omvandling av A-aktier

(a) Så länge bolaget har utestående B-aktier skall sådana A-aktier som Terex
Koncernen tar emot eller förvärvar omvandlas till B-aktier. 

(b) Terex skall skriftligen meddela bolagets styrelse om A-aktier som
förvärvats av Terex Koncernen och ange antalet aktier som skall omvandlas samt
sådana uppgifter om det konto i värdeandelssystemet där de relevanta Aktierna i
Bolaget förvaras som är nödvändiga för att bolaget skall verkställa
omvandlingen (ett "Meddelande om Omvandling av A-aktier"). 

(c) Bolagets styrelse skall utföra omvandlingen och anmäla ändringarna i
antalet aktier i de olika aktieslagen till handelsregistret så snabbt som
praktiskt möjligt och senast inom fjorton (14) dagar från mottagandet av
Meddelandet om Omvandling av A-aktier. Bolaget kan kräva att en anteckning om
aktieägarens begränsade rätt att Överlåta A-aktier innan ikraftträdandet av
deras omvandling till B-aktier skall införas i aktieägarens värdeandelskonto. 

(d) Bolaget har en självständig rätt, oberoende av om ett Meddelande om
Omvandling av A-aktier enligt paragraf 21(b) har getts, att omvandla A-aktier
förvärvade av Terex Koncernen till B-aktier. Om Terex Koncernen har kommit att
äga A-aktier till följd av en omvandling av B-aktier enligt paragraf 20 och det
blir skäligen uppenbart att den relevanta Omvandlingshändelsen inte kommer att
ske inom de påföljande trettio (30) dagarna har bolagets styrelse rätt att
(efter att ha konsulterat Terex) omvandla de A-aktier som Terex Koncernen äger
till B-aktier. Terex har motsvarande rätt att begära en sådan omvandling. 

(e) En A-aktie omvandlas till en B-aktie i förhållandet 1:1.

(f) En A-aktie anses ha omvandlats till en B-aktie då en anteckning om detta
registrerats i handelsregistret. Bolaget skall utan dröjsmål meddela
aktieägaren vars A-aktier omvandlats och förvaltaren av värdeandelsregistret om
att omvandlingen har registrerats. 

(g) Vid behov skall bolagets styrelse ge ytterligare anvisningar gällande
omvandlingsprocessen, förutsatt att sådana anvisningar inte försämrar Terex
Koncernens eller B-aktieägares rättigheter. 

22 § Vissa definitioner

Om inte annat definierats häri skall termer med versala begynnelsebokstäver ha
den innebörd som tillskrivs dem nedan: 

  1. "Aktiekapital" innebär, avseende någon Person vid vilken tidpunkt som
     helst, aktier, anspråk, andelar eller motsvarande (oberoende av hur de är
     betecknade och huruvida de medför rösträtt eller inte) i aktiekapitalet,
     bolagslotter eller -andelar (såväl allmänna som begränsade) eller
     motsvarande ägarintressen i eller utfärdat av en sådan Person;
  2. "Arbetsdag" innebär alla dagar utom lördag och söndag då bankerna håller
     öppet och bedriver allmän affärsverksamhet i Helsingfors, Finland och New
     York, Förenta staterna;
  3. "Dotterbolag" avser, i förhållande till en Person, en enhet vars
     värdepapper eller övriga ägarintressen medför tillräcklig rösträtt för att
     välja majoriteten av styrelsemedlemmarna eller andra Personer som utför
     motsvarande funktioner och som vid någon tidpunkt direkt eller indirekt ägs
     av en sådan Person;
  4. "Faktiskt Äga" avseende värdepapper innebär befogenhet att rösta eller
     styra röstningen eller att förfoga över eller styra förfogandet över sådana
     värdepapper. Termen "Faktiskt Ägarskap" skall ha motsvarande betydelse;
  5. "Kontrollförändring i Bolaget" innebär (i) förvärv av bolagets aktiekapital
     till följd av ett anbud om köp, erbjudande om utbyte, fusion,
     konsolidering, upplösning, rekapitalisering, återfinansiering eller annan
     omständighet som direkt eller indirekt skulle resultera i att en Person
     eller flera Personer som agerar i samråd skulle äga mer än femtio procent
     (50 %) av värdepappren med rösträtt i bolaget, eller (ii) försäljning,
     uthyrning, överlåtelse, överföring eller annan disposition genom en
     transaktion eller genom en serie av samhörande transaktioner av alla eller
     väsentligen alla bolagets och dess Dotterbolags tillgångar, i dess helhet,
     till någon annan Person (eller flera Personer som agerar i samråd);
  6. "Person" avser varje individ, företag, aktiebolag, personbolag, förening,
     trust, oregistrerad organisation, annan enhet eller annan
     organisationsform;
  7. "Terex Koncernen" avser Terex och dess Dotterbolag;
  8. "Terex Kontrollförändring" innebär (i) förvärv av Terex Aktiekapital till
     följd av en fusion, konsolidering, upplösning, rekapitalisering,
     återfinansiering eller annan omständighet som direkt eller indirekt skulle
     resultera i att en Person eller flera Personer som agerar i samråd skulle
     äga mer än femtio procent (50 %) av Terex utestående värdepapper med
     rösträtt, eller (ii) försäljning, uthyrning, överlåtelse, överförande eller
     annan disposition genom en transaktion eller genom en serie av samhörande
     transaktioner av alla eller väsentligen alla Terex och dess Dotterbolags
     tillgångar, i dess helhet, till någon annan Person (eller flera Personer
     som agerar i samråd), eller (iii) antagandet av en plan gällande
     likvidation eller upplösning av Terex;
  9. "Tröskel för Ägarskap" innebär den minsta möjliga nivån av ägarskap av
     Aktierna i Bolaget i förhållande till Terex Koncernens eller en
     B-aktieägares rättigheter som är beroende av att Terex Koncernen eller en
     sådan ägare av B-aktier upprätthåller en minimumnivå av ägarskap av
     Aktierna i Bolaget; och
 10. "Överlåtelse" innebär varje direkt eller indirekt försäljning, överföring,
     överlåtelse, gåva, placering i trust (vare sig avseende rösträtt eller
     inte) eller annan disposition av något slag till någon Person (undantaget
     pant, andra säkerheter, hedging och derivativa transaktioner).

23 § Ändring av bolagsordningen

Så länge Terex Koncernen äger B-aktier kräver varje ändring av följande
paragrafer i denna bolagsordning Terex samtycke (oavsett om det rör sig om
ändring eller raderande av dem, eller tillägg av nya paragrafer som strider mot
dem): 

3 § (inklusive skapandet av nya aktieslag genom ändring av 3 § eller på annat
vis); 5 §; 6 §; 7 §; 8 §; 9 §; 10 §; 11 §; 12 § i den mån ändringen gäller (i)
det maximala antalet styrelsemedlemmar eller (ii) mandattiden för Terex
Utnämnda; 18 § i den mån ändringen gäller det sätt på vilket beslutet om
beviljande av ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och verkställande direktör
fattas; 19 §; 20 §; 21 §; 22 §; 23 § och 25 §. 

24 § Bolagets ansvar för brott mot bolagsordningen

Bolaget är skadeståndsskyldigt för förluster som orsakats aktieägare till följd
av bolagets uppsåtliga eller oaktsamma brott mot denna bolagsordning. Denna
bestämmelse begränsar inte bolagets, styrelsemedlemmarnas eller verkställande
direktörens lagstadgade ansvar. 

25 § Tvistlösning

Tvister mellan bolaget, aktieägare, styrelsen eller dess medlem, verkställande
direktören och/eller revisor skall slutgiltigt avgöras i skiljeförfarande
enligt reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut.
Skiljeförfarande skall hållas på finska eller svenska i Helsingfors ifall en
part inte yrkar på att skiljeförfarande skall hållas på engelska. 

Ifall Terex eller någon medlem av Terex koncernen är part i en tvist skall
skiljedomstolen bestå av tre (3) skiljemän. 


BILAGA 2

David A. Sachs

f. 1959

B. Sc. (Industrial Engineering and Management Science)

Huvudsyssla: Partner, Ares Management, LP

Tidigare arbetslivserfarenhet: Ares Management, LP: Partner och medgrundare
sedan 1997; investeringsbankir och investment manager sedan 1981 

Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Terex Corporation: Chairman of the Board;
Ares Dynamic Credit Allocation Fund: Chairman and Director; F&W Media Inc.:
Director; Nelson Education Ltd.: Director; Northwestern University: Trustee 



Oren G. Shaffer

f. 1942

B. Sc. (Finance and Business Administration) och M. Sc. (Management)

Huvudsyssla: Styrelsemedlemskap

Tidigare arbetslivserfarenhet: Qwest Communications International Inc.
(nuvarande Century Link) 2002-2007: Vice Chairman och Chief Financial Officer,
Sorrento Networks 2000-2002: President och Chief Operating Officer, Ameritech
Corporation 1994-2000: Executive Vice President och Chief Financial Officer,
Goodyear Tire & Rubber Co.: ett flertal positioner i övre ledning inom områdena
produktion, finansiering och strategi under 25 års tid 

Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Terex Corporation, Director; XPO
Logistics, Inc.: Director